上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于公司对外投资的进展公告

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-027

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于公司对外投资的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月22日与上海宝众仓储有限公司（以下简称“宝众仓储”）、上海缤灿实业发展有限公司（以下简称“缤灿实业”）、上海巨申金属材料有限公司（以下简称“巨申金属”，宝众仓储、缤灿实业及巨申金属以下合称“交易对手方”）分别签署了《股权转让协议》。公司拟以自有资金共计人民币3,261万元购买上述交易对手方分别持有的上海杨浦杨科小额贷款股份有限公司（以下简称“杨科小贷”）10%股权。具体内容详见公司于2016年9月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告（公告编号：2016-059）。

二、进展情况

截至本公告披露日，本次对外投资已获得上海市金融服务办公室的批准，杨科小贷更新后的公司章程已完成工商备案，备案完成的章程修正案中有关“股东出资额、出资方式、出资时间”的内容如下，其他原登记信息不变：

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三、对上市公司的影响

通过收购杨科小贷30%股权，公司可以充分利用杨科小贷在小额贷款业务方面的资质，以广大的中小微企业及个人日益旺盛的市场融资需求为契机，为更多具有良好资质的中小微企业及个人提供资金支持，同时获取较好的投资收益，提高公司综合竞争力。此外，通过本次对外投资，有利于公司互联网金融产业延伸，加快公司金融产业资源整合的力度，符合全体股东的利益和公司发展战略。

四、对外投资的风险分析

小额贷款公司经营状况受到国家宏观经济、货币政策及金融市场运行状况影响较大，如利率水平持续走低、经济运行低迷、行业政策收紧均可能对业务产生一定不良影响；贷款行业竞争加剧、企业经营不善等都可能造成杨科小贷盈利水平下降、发展速度不达预期的风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年4月7日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-028

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于深圳证券交易所中小板公司管理部

2016年年报的问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对上海二三四五网络控股集团股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第22号），要求公司对有关问题做出书面说明并对外披露。公司董事会对相关问题进行了认真核查，对问询函中所列问题向深圳证券交易所做出了书面回复，现将回复内容公告如下：

1、报告期内，你公司研发投入金额19,624.03万元，较上年增长55.19%，研发人员数量1,503人，较上年下降3.09%。请结合报告期内主要研发项目，说明研发人员数量与研发投入变动趋势不一致的原因及合理性。

答复：报告期内公司继续致力于成为“基于互联网平台的一流综合服务商”，践行“互联网+金融创新”战略，因此公司持续加大研发投入。同时，受到研发人员人力成本上升等因素的影响，2016年度研发投入金额较2015年度增长较快，其中研发投入资本化的金额为0。

公司研发投入项目均与主营业务密切相关，研发投入金额前十大的项目合计为16,152.22万元，占2016年度研发投入总金额的82.31%，具体如下表所示：

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截至2016年12月7日，公司完成了从事传统对日软件外包业务的海隆软件100%股权转让事宜，因此公司在2016年度报告中未统计海隆软件12月的研发人数，导致公司2016年度统计的研发人员数量较2015年略有下降。

剔除上述研发人员数量统计原因，考虑到2016年公司持续加大研发投入、以及研发人力成本上升等因素，公司2016年研发人员数量及研发投入变动趋势基本一致，与公司营业收入及利润增长情况总体相符。

2、报告期内，你公司实现归属于上市公司股东净利润63,496.56万元，较去年同期增长52.20%；经营活动产生的现金流量净额为8,902.61万元，较去年同期下降81.59%。请说明经营活动产生的现金流量净额与净利润变化趋势不匹配的原因。

答复：2016年度，公司归属于上市公司股东净利润63,496.56万元，较2015年度增长52.20%（其中，非经常性损益为11,761.42万元，较2015年度增长8,430.39万元，增长比例为253.09%；扣除非经常性损益的净利润为51,735.13万元，较2015年度增长34.77%）。

报告期内，公司非经常性损益增长较快的主要原因为：（1）公司报告期内完成了海隆软件100%股权转让事宜，实现税前13,278.03万元的投资收益，扣税后的投资收益为9,076.52万元；（2）“计入当期损益的政府补助”为4,717.21万元，较2015年度的3,117.34万元增长1,599.87万元。

公司2016年度经营活动产生的现金流量净额（8,902.61万元）较2015年度减少39,466.69万元，主要系：公司2016年新增融资租赁及保理业务，导致新增“客户贷款及垫款净增加额”3.96亿元（即经营活动产生的现金流出为3.96亿元）。

剔除上述因素的影响，公司2016年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润不存在重大差异。

3、你公司应收账款期末余额为36,643.13万元，较期初增加197.39%；长期应收款期末余额为13,973.45万元，较期初增加56,085.97%，主要系报告期内公司新增融资租赁及保理业务所致。按前五名欠款方归集的应收账款期末余额占应收账款合计数达84.75%。公司2016年营业收入为174,160.20万元，较去年同期增长18.48%。请对以下问题进行说明：

（1）请结合信用政策说明应收账款增长的原因；

答复：公司应收账款前五名中，第一名和第三名为融资租赁及保理业务客户（对应的应收账款额为22,926.54万元，占全部应收账款的比例为62.57%）。根据公司与融资租赁及保理业务客户签署的协议约定，公司分期回收租金等相关款项及手续费等其他费用。融资租赁及保理业务的应收账款按照“类金融企业组合”方式计提坏账准备，详见公司2016年度报告全文“第十一节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“5、应收账款”中披露的“采用类金融企业计提坏账准备”。

剔除上述融资租赁及保理业务应收账款影响，公司2016年末应收账款余额为13,716.59万元，较2015年末的12,321.45万元增长幅度为11.32%，与公司同期营业收入增长幅度（18.48%）不存在重大差异。

公司应收账款前五名中，其余应收账款客户为中银消费金融有限公司、百度时代网络技术（北京）有限公司及淘宝（中国）软件有限公司。上述三名客户均为公司前五大客户，信誉较高，且是公司长期稳定的合作伙伴。公司根据与上述客户签署的合同或协议的约定，采用后付款的方式按月进行结算，2016年末的应收账款已于2017年1月结算完毕。

（2）请说明应收账款增长率高于营业收入增长率的原因；

答复：2016年度，公司应收账款期末余额为36,643.13万元，较期初增加197.39%，主要系公司因新增融资租赁及保理业务，对应的新增应收账款额为22,926.54万元。

剔除上述因素影响，公司2016年度较2015年度应收账款的增长幅度为11.32%，与公司同期营业收入增长幅度（18.48%）不存在重大差异。

（3）请结合客户情况及销售政策说明应收账款前五名单位占比较大的原因；

答复：公司应收账款前五名中，第一名和第三名为融资租赁及保理业务客户（对应的应收账款额为22,926.54万元，占全部应收账款的比例为62.57%）。

第二、第四及第五名应收账款客户为中银消费金融有限公司、百度时代网络技术（北京）有限公司及淘宝（中国）软件有限公司，上述三名客户均为公司前五大客户，信誉较高，且是公司长期稳定的合作伙伴。公司根据与上述客户签署的合同或协议的约定，采用后付款的方式按月进行结算，2016年末的应收账款已于2017年1月结算完毕。

（4）请说明截至目前你公司应收账款的期后回款情况；

答复：截至2017年3月31日，公司对截至2016年末的应收账款的期后回收情况如下：

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其中，第一名及第三名为融资租赁及保理业务客户，根据公司与融资租赁及保理业务客户签署的协议约定，公司分期回收租金等相关款项及手续费等其他费用。第二、第四及第五名客户对应的2016年末的应收账款已于2017年1月结算完毕。

（5）请详细说明融资租赁业务的发展情况、主要条款及会计处理方式。

答复：2016年1月，公司设立了上海二三四五融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁子公司”）。2016年度，融资租赁子公司签署的业务合同总金额为42,511万元，实现营业收入1,527.04万元，净利润705.65万元。

1）《融资租赁合同》的主要条款

公司和客户签署的《融资租赁合同》的主要条款包括：

i.租赁物：公司作为出租人和承租人协议确定的租赁物。

ii.起租日及租赁期限：起租日为公司作为出租人支付第一笔融资款之次日起算；租赁期限一般为1-3年。

iii.租赁本金：租赁合同的总金额。

iv.每期租金：承租人按期支付给公司的租金。

v.租金支付方式：公司和承租人约定的支付方式。一般采用季付，在每季期末按等额本息法等合同约定的方式进行支付。

公司在签署《融资租赁合同》的同时，均要求承租人或者其他合格的第三方提供担保物并签署《保证合同》，确保公司融资租赁业务的风险可控。

2）会计处理方式

公司已在《公司2016年度报告》的财务报告附注中披露了融资租赁业务的会计处理方式，具体情况如下：

i.融资租入资产（详见“五、重要会计政策及会计估计”之“31、租赁”）：

公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。

ii.融资租出资产（详见“五、重要会计政策及会计估计”之“31、租赁”）：

公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

iii.收入确认（详见“五、重要会计政策及会计估计”之“28、收入”）：

公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。公司采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

iv.计提坏账准备，主要计提比例如下（详见“五、重要会计政策及会计估计”之“11、应收款项”）：

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4、你公司本期财务费用为-8,182.24万元，较去年同期增长453.03%；2016年应收利息期末余额为6,178.52万元，较期初增加879.77%。请结合公司业务说明财务费用及应收利息增长的合理性。

答复：2016年度，公司因收到非公开发行股票募集资金（净额16.47亿元）、赎回理财产品、转让海隆软件100%股权收到现金（4.53亿元）及收到限制性股票认购款（1.29亿元）等的影响，公司货币资金较2015年末增长246,943.24万元。

公司2016年度财务费用为-8,182.24万元，较去年同期增长453.03%，主要系2016年末公司货币资金较期初增长246,943.24万元，相应的利息收入合计7,503.96万元，较2015年度的1,431.44万元增长424.23%所致。

2016年末，公司应收利息期末余额为6,178.53万元，较期初增加879.77%，主要系报告期内公司将暂时闲置的14亿元现金进行了银行定期存款，截至报告期末尚未到期，产生应收利息余额4,165.88万元所致，上述14亿元定期存款本息已于2017年2月28日全额收回。

综上所述，报告期内财务费用及应收利息增长与公司持有的货币资金及定期存款增长情况较为匹配。

5、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助金额为4,717.21万元，请你公司说明主要政府补贴款收到的时间、项目内容及具体会计处理原则，并说明公司对于达到信息披露标准的补贴是否存在以定期报告代替临时公告的情况。

答复：

1）2016年度，公司计入当期损益的政府补助具体情况如下：

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2）公司对计入当期损益的政府补助的会计处理原则

公司已在《公司2016年度报告》的财务报告附注中披露了政府补助的会计处理方式，具体情况如下：

i.与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：本公司取得的、用于构建或以其他方式形成长期资产的政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入。

ii.与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助；

对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资产。

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

3）报告期内，公司不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

2016年度，公司收到的单笔政府补助未出现达到公司最近一期经审计净利润的10%的情况，也未出现从单一发放主体获得的政府补助金额达到最近一期经审计净利润的10%的情况，因此公司未以临时公告的形式披露上述信息，公司已在2016年半年度报告及2016年度报告中披露了政府补助项目的具体情况。

6、报告期内，除与公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益为-709.81万元，2015年该项投资收益为154.45万元。请说明该收益变动较大的原因。

答复：

（1）上述金额的变动主要系公司原全资子公司上海海隆软件有限公司（以下简称“海隆软件”）进行日元远期结汇业务所致。海隆软件从事传统的对日软件外包业务，收入以日元结算为主。为降低日元兑人民币汇率波动给企业经营带来的不利影响，海隆软件通过远期结汇合同锁定日元兑人民币汇率。在资产负债表日，将尚未到期的远期结售汇合同，确认为交易性金融资产或交易性金融负债，并确认公允价值变动损益；在远期结售汇合同到期时，将按照到期日现汇买入价计算的结汇金额，与按合同约定结算汇率计算的结汇金额进行比较，差额确认为投资收益或投资损失。公允价值变动损益和投资收益之和为各期间签订的远期结售汇合同对公司税前利润的影响。

根据交易对手中信银行提供的《上海海隆软件有限公司远期结售汇/掉期市值评估报告》，2015年期初和2015年期末公司签订的尚未到期的远期结售汇合同公允价值分别为-176.00万元和-210.84万元，为亏损合同，当期公允价值变动损益为-34.84万元。2015年度实际到期的远期结售汇合同，其当期加权平均远期结售汇汇率高于加权平均到期日现汇买入价汇率，实现投资收益189.29万元。因此，2015年度公允价值变动损益和投资收益合计为154.45万元。

根据交易对手中信银行提供的《上海海隆软件有限公司远期结售汇/掉期市值评估报告》，2015年期末和2016年11月末公司签订的尚未到期的远期结售汇合同公允价值分别为-210.84万元和516.39万元，2015年期末为亏损合同，2016年11月末为盈利合同，2016年1-11月公允价值变动损益为727.23万元。2016年1-11月实际到期的远期结售汇合同，其当期加权平均远期结售汇汇率低于加权平均到期日现汇买入价汇率，投资亏损1,437.04万元。因此，2016年1-11月公允价值变动损益和投资收益合计为亏损709.81万元。

（2）截至2016年12月7日，公司完成了海隆软件100%股权转让，公司将不再受日元汇率波动的影响。

7、你公司短期借款期末余额为15,000万，较期初增加4,524.95%，公司解释主要系报告期内母公司新增借款所致。请结合公司业务和借款方情况说明短期借款增长较快的合理性。

答复：公司2015年末短期借款期末余额较小（仅为324.33万元），2016年末短期借款期末余额为15,000万元，系浦发银行（1亿元）及兴业银行（5,000万元）发放给公司的短期信用贷款，占公司2016年12月31日经审计的净资产比例较低（仅为2.26%）。

因报告期内公司互联网消费金融业务、互联网信息服务业务增长较快，该等短期借款主要用于公司全资子公司开展正常经营业务，且公司整体资产负债率较低，不存在重大风险。

8、报告期内，你公司计提资产减值损失3,211.84万元，较去年同期增长350.26%。请说明计提资产减值损失的资产情况、计提充分性、合理性和合规性。

答复：2016年度，公司计提的资产减值损失合计3,211.84万元，其中公司通过“2345贷款王”金融科技平台，与中银消费金融有限公司合作开发信用金业务计提的资产减值损失为3,116.60万元（占公司期末计提的资产减值损失的比例为97.03%）。针对互联网消费金融业务中发生的逾期超过一定期限的贷款，公司和合作金融机构将根据合作协议中结算原则的约定，对坏账按合同约定的比例进行分担。公司采用谨慎性原则对公司应承担的相关坏账进行减值测试，并按减值测试的金额计提的预计负债，同时计提资产减值损失（详见《公司2016年度报告》财务附注之“五、重要会计政策及会计估计”之“50、预计负债”）。

自2014年8月公司“2345贷款王”金融科技平台上线以来，借助公司庞大的“互联网上网入口平台”及推广优势、多年的金融软件研发及互联网运营经验，通过海量、精准的互联网流量资源，公司建立了自有的大数据风险控制体系。此外，通过与中银消费金融有限公司、上海银行等持牌金融机构密切合作，“2345贷款王”金融科技平台实现了央行征信+互联网征信相结合的双重征信模式，逾期贷款将写入央行征信系统，对降低坏账率起到积极的作用。

2016年度，公司互联网消费金融业务发展迅速，发放贷款总金额62.74亿元，较2015年度增长2,160%，因此互联网消费金融业务计提的资产减值损失金额（3,116.60万元）亦增长较大；但计提的资产减值损失总金额（3,211.84万元）占2015年度经审计的归属于上市公司股东的净利润比例仅为7.70%，未达到《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规中规定的信息披露标准。

报告期，公司对应计提资产减值损失的预计坏账进行了充分计提，相关计提金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，符合有关法律法规的规定。

9、报告期内，你公司发生非经常性损益11,761.42万元，较去年同期增长253.08%。请结合具体明细说明非经常性损益增长的合理性、对净利润的影响及会计处理是否符合会计准则的规定。

答复：报告期内，公司发生非经常性损益11,761.42万元，较去年同期增长8,430.39万元，占公司2016年度归属于母公司所有者的净利润63,496.56万元的比例为18.52%，对公司2016年度净利润有较为积极的影响。

非经常性损益增长较快的原因主要系：（1）报告期内完成了海隆软件100%股权转让事宜，实现9,076.52万元的税后投资收益；（2）报告期内，公司收到的政府补助较2015年度增长1,599.87万元所致。

剔除转让海隆软件实现的投资收益、及收到的政府补助增长的影响，公司报告期发生的非经常性损益金额和2015年度不存在重大差异。

非经常性损益项目的内容详见《公司2016年度报告》全文“第二节 公司简介和主要财务指标”之“九、非经常性损益项目及金额”，具体如下：

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公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。公司对非经常性损益相关项目的会计处理符合中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的相关规定。

10、你公司其他应收款前五名客户的期末余额占其他应收款期末余额合计数的比例为86.94%，第一名欠款方占其他应收款期末余额合计数62.28%。请详细说明其他应收款前五名单位的基本情况、与上市公司及控股股东、实际控制人存在的关系、款项形成的原因及预计回收期限。

答复：报告期末，公司其他应收款前五名客户的主要情况如下：

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11、你公司无形资产中高尔夫权证期初余额为169.96万元，本期减少169.96万元，请说明高尔夫权证的性质及其本期金额减少的原因。公司高尔夫会员卡押金期初余额为24.87万。请说明该项应收款的账期及收款计划。

答复：上述高尔夫权证及会员卡押金均属于公司原全资子公司上海海隆软件有限公司（以下简称“海隆软件”）所有。报告期内，公司董事会及股东大会审议通过了转让海隆软件100%股权事宜。截至2016年12月7日，公司完成了海隆软件100%股权转让。因此，报告期末公司合并报表范围内的高尔夫权证及高尔夫会员卡押金余额为0。

12、2016年公司互联网消费金融业务呈爆发式增长，请说明该业务收入在公司2016年营业收入中的占比、报告期内该业务发生的成本费用并充分提示该业务风险。

答复：2016年度，公司合并报表范围内的营业收入为174,160.20万元，其中互联网消费金融业务实现营业收入20,625.35万元，占总收入的11.84%。

报告期内，互联网消费金融业务的营业成本为374.23万元；销售、管理、财务费用合计为5,968.01万元。

公司目前不存在影响公司正常经营的重大风险。公司已在《2016年度报告》全文“第四节 经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”之“5、可能面临的风险因素”详细列示了公司业务发展可能存在的主要风险，其中涉及互联网消费金融业务的可能风险因素如下：

（1）行业监管和产业政策风险

防范金融风险、守住不发生系统性和区域性金融风险的底线是金融监管的重中之重。随着互联网金融业务的迅猛发展，行业内企业良莠不齐，欺诈、“跑路”等各种风险事件时有发生。2015年7月5日，国务院发布了《关于积极推进"互联网＋"行动的指导意见》；2015年7月18日，央行等十部委联合印发《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，明确提出鼓励金融创新，促进互联网金融健康发展，明确监管责任，规范市场秩序，为公司互联网金融业务提供了良好的发展机遇和空间。但若未来国家对相关产业政策进行调整，公司互联网金融业务将可能会受到一定影响。

（2）市场竞争的风险

公司从事的互联网消费金融服务存在着激烈的市场竞争。如果公司不能充分利用已有优势资源、准确的捕捉市场的变化、抓住未来市场发展的主流趋势及不断巩固和扩大市场份额，现有积累的运营经验不能有效推广，并根据行业发展变化进行提升，公司将存在一定的经营风险。

（3）资金跟不上企业需求，业务发展不达预期的风险

近年来公司互联网消费金融业务的飞速发展，加大了公司对资金的需求。如何通过多渠道以较低成本获得资金将是公司需要积极面对的问题。若无法解决公司发展必须的资金需求，将使公司存在发展速度不达预期的风险。

（4）经营管理的风险

近年来公司通过内生发展与对外投资，公司资产规模不断增长、子公司数量不断增加，业务不断延伸。公司经营规模和业务范围不断扩大，组织结构、内部管理将更加复杂，风险控制的难度有所增加。如果公司不能及时优化管理模式、完善风险控制制度、增强执行力、提高管理能力，将面临管理和内部控制有效性不足的风险，可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。

（5）经营成本上升及人才资源的风险

随着社会房价物价水平的持续攀升及公司持续发展的需要，公司人员工资、推广成本总体呈上升趋势，使公司面临着经营成本上升的风险。此外，公司业务的快速扩张需要培养和引进更多的专业化技术、营销、管理人员，尤其是大数据、风控、软件研发等方面的高端人才；随着行业的快速发展、市场竞争的加剧、专业知识的更新，人才的竞争和流动性必然会加大，使得公司存在一定的人才资源风险。

（6）信息安全的风险

公司从事的互联网消费金融服务兼具互联网和金融的双重属性，其信息安全既包括网络信息安全又包括金融安全。一旦用户数据遭到窃取、泄露或非法篡改等将对客户隐私、客户权益构成一定威胁；同时，互联网金融的金融属性，要求对用户的资金、业务处理和数据交换等信息保证安全和保密。因此，公司面临着计算机软硬件故障、黑客攻击、数据安全受到威胁等信息安全风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年4月7日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-029

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于持股5%以上股东减持股份的提示性公告

公司持股5%以上股东庞升东先生及其一致行动人上海瑞度投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

1、本次权益变动属于股份减持，不触及要约收购。

2、本次权益变动未使公司第一大股东发生变化。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月6日收到公司持股5%以上股东庞升东先生及其一致行动人上海瑞度投资有限公司（以下简称“上海瑞度”）提供的《简式权益变动报告书》。上海瑞度系庞升东先生持股84.24%的公司，因此庞升东先生为上海瑞度的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》的规定，庞升东先生与上海瑞度互为一致行动人。庞升东先生及上海瑞度以下合称“信息披露义务人”。2016年6月6日至2017年4月6日，信息披露义务人因主动减持及公司总股本变动导致持股比例被动变动等原因，累计的股份变动比例为5.0000%。

信息披露义务人通过大宗交易的方式合计减持无限售条件股份74,927,266股，其中庞升东先生通过大宗交易方式减持公司股份72,837,300股；上海瑞度通过大宗交易方式减持公司股份2,089,966股。

本次权益变动前，信息披露义务人持有公司股份总数为40,968,056股，占公司当时总股本349,493,088股的11.7221%。本次减持完成后，信息披露义务人持有公司股份总数为129,913,014股（含因历年利润分配获得的转增股份），占公司目前总股本1,932,615,440股的6.7221%（其中庞升东持有公司股份113,266,974股，占公司目前总股本的5.8608%，上海瑞度持有公司股份16,646,040股，占公司目前总股本的0.8613%）。

根据中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司股东减持股份的相关规定，现将相关情况公告如下：

一、股东减持情况

1、股东减持股份情况

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2、股东本次减持前后持股情况

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3、股东持有的股份性质情况

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备注：庞升东所持公司股份中105,560,000股处于质押状态（其中35,507,863股将于质押状态解除后自动转为无限售条件流通股；剩余的70,052,137股仍为限售股）。

二、其他相关说明

1、信息披露义务人本次减持未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。

2、本次减持的股东不属于公司控股股东、实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

3、信息披露义务人作为公司2014年重大资产重组的交易对方，其所作的各项承诺详见公司于2014年9月26日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2014-089）。截至本公告发布之日，信息披露义务人所作承诺均得到严格履行。本次减持未违反上述承诺。本次减持也不存在违反其披露的意向或其他承诺的情形。

三、备查文件

1、信息披露义务人提供的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年4月7日