山东华鹏玻璃股份有限公司
公司代码：603021 公司简称：山东华鹏
2016年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度归属于母公司所有者的净利润为51,361,040.07 元， 2016年末公司可供股东分配的利润为396,027,329.55元。
公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案为：
公司拟以2016年12月31日总股本123,056,950股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金红利24,611,390.00元；同时，拟以公司2016年12月31日总股本123,056,950股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增16股，合计转增股本196,891,120股；本次转增完成后，公司的总股本为319,948,070股。剩余未分配利润待以后年度分配。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
根据《国民经济行业分类》，公司所处行业为“C3054日用玻璃制品制造”和“C3055玻璃包装容器制造”与“C3053玻璃仪器制造”、“C3056玻璃保温容器制造”同属日用玻璃行业，归属于中国日用玻璃协会进行行业自律管理。
子公司菏泽华鹏的“高档离心玻璃棉技改项目”生产建筑外墙保温材料玻璃棉毡与玻璃棉板，在《国民经济行业分类》中，玻璃棉行业归属于“C306玻璃纤维和玻璃纤维增强塑料制品制造”项下的“C3061玻璃纤维及其制品制造”。目前，我国玻璃纤维及其制品制造业主要由政府部门和行业协会共同进行管理，政府主管部门为工业和信息化部，行业协会主要是中国玻璃纤维工业协会和中国绝热隔音材料协会。
本行业基本遵循市场化发展模式，各企业面向市场自主经营。目前，国家发展改革委、工业和信息化部主要承担本行业的宏观管理职能，包括制定产业政策、推动技术创新等。中国日用玻璃协会作为全国性的行业自律组织，具体承担全行业自律管理和服务职能。
中国日用玻璃协会的主要职责为：对行业及市场进行研究，制订本行业推荐性行业标准、质量规范，参与制定本行业的国际标准，对会员企业提供公共服务，进行行业自律管理以及代表行业会员向国家有关部门提出发展意见和建议。协会下设瓶罐玻璃委员会、器皿玻璃委员会等11个专业委员会，对会员企业进行分类管理和服务。
公司目前是中国日用玻璃协会副理事长单位，同时是该协会的瓶罐玻璃委员会副主任委员单位、器皿玻璃委员会副主任委员单位和专家委员会顾问单位。
2016年中国日用玻璃行业情况说明
“十三五”时期，随着人民生活水平的提高和生活质量的改善，酿酒、食品、饮料、医药等行业的发展对玻璃包装瓶罐的需求以及人们对各类玻璃器皿、玻璃工艺品、玻璃艺术品的需求都将稳步增长。因此，“十三五”指导意见中，日用玻璃行业发展目标为：规模以上日用玻璃生产企业日用玻璃制品及玻璃包装容器产量年均增长3%—5%，到2020年日用玻璃制品及玻璃包装容器产量达到3200—3500万吨左右。 在明确“十三五”总量目标的同时，指导意见还明确了“十三五”日用玻璃行业发展的主要目标和主要任务。“十三五”将继续实施行业准入，促进产业结构优化升级；规范日用玻璃行业投资行为，遏制盲目投资和低水平重复建设，淘汰落后生产能力；严格控制东中部及产能较为集中的地区新建日用玻璃生产项目；新建生产项目必须达到准入条件规定的生产规模、生产条件、技术及装备水平和落实节能减排措施。
2016年是“十三五”的开局之年，也是推进结构性改革的攻坚之年，主要是抓好“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”五大任务。作为宏观调控的重点行业之一，玻璃行业在去产能、结构升级转型上成效初显。玻璃行业通过推进供给侧结构改革，真正立足市场需求，按需求导向发展，调整发展重点，调整发展政策，把发展转向增加有效供给，转向高端、转向国外、转向市场消费需求，从而改变发展路径增加拓展渠道，全面提高行业发展水平和经济效益。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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5 公司债券情况
不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
公司IPO募投项目引进高脚玻璃杯生产线建设项目截止本报告截止日已安装完毕，基本达到可使用状态，投入生产阶段。
报告期内江苏石岛玻璃有限公司高档轻量化玻璃制品建设项目，截止本报告披露截止日已安装完毕，基本达到可使用状态，投入生产阶段。
报告期内公司高档离心玻璃棉技改项目-菏泽华鹏，已基本安装完毕，目前已进入试产阶段。
公司IPO募投项目引进高档玻璃器皿生产线技术改造项目部分生产线安装完毕进入试产阶段，还有部分设备正在安装调试中。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本公司2016年度纳入合并范围的子公司为7户，详见本附注七“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加1户，详见本附注六“合并范围的变更”。
合并范围中各子公司简称：辽宁华鹏广源玻璃有限公司（以下简称“辽宁华鹏”），山西华鹏水塔玻璃制品有限责任公司（以下简称“山西华鹏”），甘肃石岛玻璃有限公司（以下简称“甘肃石岛”），华鹏玻璃（菏泽）有限公司（以下简称“菏泽华鹏”），安庆华鹏长江玻璃有限公司（以下简称“安庆华鹏”），江苏石岛玻璃有限公司（以下简称“江苏石岛”），上海成赢网络科技有限公司（以下简称“上海成赢”）。
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏公告编号：临2017-003
山东华鹏玻璃股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2017年4月6日上午9:30在公司五楼会议室召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议以现场方式召开，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由张德华先生召集和主持，采用记名投票方式，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《2016年年度报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
2016年年度报告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,年度报告摘要具体内容详见2017年4月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2016年年度报告摘要》。
二、审议通过《2016年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
三、审议通过《2016年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2016年度独立董事述职报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议通过《2016年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、审议通过《2016年度财务决算报告和2017年度财务预算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议通过《2016年度利润分配及资本公积转增资本预案的议案》
经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度归属于母公司所有者的净利润为51,361,040.07 元， 2016年末公司可供股东分配的利润为396,027,329.55元。
公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案为：
公司拟以2016年12月31日总股本123,056,950股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金红利24,611,390.00元；同时，拟以公司2016年12月31日总股本123,056,950股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增16股，合计转增股本196,891,120股；本次转增完成后，公司的总股本为319,948,070股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
八、审议通过《2016年度日常关联交易执行情况和2017年预计的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
具体内容详见2017年4月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2016年度日常关联交易执行情况和2017年预计的公告》（公告编号：临2017-005）。
九、审议通过《关于追认2016年度日常关联交易的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
具体内容详见2017年4月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于追认2016年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2017-006）。
十、审议通过《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
具体内容详见2017年4月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2017-007）。
十一、审议通过《关于为子公司融资提供担保的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
具体内容详见2017年4月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《山东华鹏玻璃股份有限公司关于为子公司融资提供担保的公告》（公告编号：临2017-008）。
十二、审议通过《2016年度内部控制评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、审议通过《关于续聘会计师事务所和聘请内部控制审计机构的议案》
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。
现拟续聘“北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）”为2017年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司提供财务审计和内控审计，聘期一年。其年度财务报告审计费用和内部控制审计费用提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照有关规定和标准确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经董事会审议，定于2017年4月28日召开公司2016年年度股东大会。具体内容详见2017年4月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：临2017-009）。
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2017年4月6日
报备文件
《山东华鹏玻璃股份有限公司第六届董事会第十次会议决议》
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2017-004
山东华鹏玻璃股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2017年4月7日下午在公司五楼会议室召开。会议由监事会主席王祖通先生主持，会议应到监事3人，全体监事出席了现场会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，与会监事经审议表决，一致通过以下议案：
一、审议通过《2016年年度报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
二、审议通过《2016年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
三、审议通过《2016年度财务决算报告和2017年度财务预算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
四、审议通过《2016年度利润分配及资本公积转增股本的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
五、审议通过《2016年度日常关联交易执行情况和2017年预计的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
六、审议通过《关于追认2016年度日常关联交易的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
七、审议通过《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
八、审议通过《2016年度内部控制评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所和聘请内部控制审计机构的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司监事会
2017年4月6日
报备文件
《山东华鹏玻璃股份有限公司第六届监事会第七次会议决议》
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2017-005
山东华鹏玻璃股份有限公司
关于2016年度日常关联交易执行
情况和2017年预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2016年度日常关联交易执行和2017年关联交易预计事项，尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
●公司与关联方发生的采购能源、销售商品所产生的关联交易，是公司正常生产所必需进行的交易，符合公司和全体股东利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司2017年4月6日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《2016年度日常关联交易执行情况和2017年预计的议案》。公司独立董事对日常关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，同意公司2016年度执行和2017年度预计的日常关联交易内容。该日常关联交易尚需提交股东大会审议批准。
（二）2016年度日常关联方交易及2017年度预计情况
报告期内向关联方出售商品/提供劳务单位：万元
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报告期内从关联方采购商品/接受劳务单位：万元
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二、关联方介绍和关联方关系
关联方关系：公司对外投资的参股企业及其关联方
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三、关联交易主要内容及定价政策
1、关联交易内容：公司下属子公司向关联人销售商品、采购能源和接受劳务。
2、关联交易销售必要性：首先，公司与参股公司之间相互熟悉及了解，长期的合作关系增强对合作方产品的信赖，不仅降低交易成本，提高效率，并且不易发生买卖纠纷。
3、关联交易内容及必要性：向关联人销售产品，充分发挥其平台优势；向关联人采购生产所需原材料，质量比较有保证；接受关联人提供的劳务，专业技术有保证。
4、关联交易的定价政策与依据：
（1）其销售价格按照市场公允价格自主制定
（2）参照国家发展改革委发布的陆上天然气出厂基准价格
（3）接受劳务以山东省03消耗量定额为依据
四、关联交易对上市公司的影响
上述关联交易有利于公司的可持续发展，增强了公司的核心竞争力，符合公司的长远发展利益。该交易保证了公司及下属子公司的正常经营活动，预计此项交易在一定时期内将继续存在。此项关联交易是在公平、公开、公正的基础上进行的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果造成影响，也不会对公司的独立性造成影响，公司主要业务不会对关联方形成依赖。公司未来将积极拓展采购渠道、销售市场并逐步降低关联交易占交易总额的比例。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第十次会议决议；
2、公司第六届监事会第七次会议决议；
3、独立董事对公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2017年4月6日
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2017-006
山东华鹏玻璃股份有限公司
关于追认2016年度
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2017年4月6日，山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议审议通过了《关于追认2016年度日常关联交易的议案》。
●此项关联交易需要提交股东大会审议
●此项关联交易是在公平、公开、公正的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司财务状况、经营成果造成影响，也不会对公司的独立性造成影响，公司主要业务不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2017年4月6日，公司第六届董事会第十次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于追认2016年度日常关联交易的议案》。
2、公司独立董事对该日常关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，同意公司日常关联交易内容。该日常关联交易尚需提交股东大会审议批准。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
2016 年度，公司与关联人发生的关联交易金额超出了 2016 年度预计范围，达到了上海证券交易所《股票上市规则》的披露要求，具体情况如下：
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）成都壹玖壹玖酒类供应链管理有限公司
1、性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈江涛
注册资本：1000万人民币
住所：成都高新区天府大道北段1700号1栋2单元18层1801号
主营业务：企业管理咨询、企业营销策划；开发、销售工艺美术品；销售文具用品、办公设备、烟具、酒具、五金交电、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、服装；计算机软件研发并提供技术转让；货物及技术进出口；批发兼零售预包装食品兼散装食品（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、与公司的关联关系
目前，成都壹玖壹玖酒类供应链管理有限公司持有上海成赢网络科技有限公司股份总额的49.00%，为公司控股子公司上海成赢网络科技有限公司的少数股东，根据谨慎性原则，认定其为公司关联法人。
3、履约能力分析
成都壹玖壹玖酒类供应链管理有限公司生产经营稳定，履约能力强，与公司有良好的合作关系。
（二）辽宁辽河油田广源集团有限公司
1、性质：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：王家新
注册资本：5000万元人民币
住所：新民市兴隆堡(沈阳油田矿区内)
主营业务：压缩天然气、液化天然气、甲醇批发（无仓储）；石油设备、钻采工具、化工产品（易燃易爆有毒及危险化学品除外）、电缆、机泵、油塑及防腐保温产品制品制造、销售、校验、检测、修理；管道补漏；机械加工；油泥与泥浆固化处理；网络维护开发、视频安装及维修；高温热泵技术服务、试采油与采气、地层保护、作业、油水井测试、节能、环保技术推广及咨询服务；百货杂品、卷烟、办公用品、电工材料、五金、日用电器、汽车配件、轴承、计算机销售及维修；市场管理；房屋设备及车辆租赁服务；道路货物运输、危险货物运输（3类）；车辆维修；油井、电热管热洗清蜡；油水井调剖、解堵、防沙及化学清洗、机动采油、压裂液搅拌、探伤检测技术服务；住宿、洗浴、餐饮服务（以上项目仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、与公司的关联关系
目前，辽宁辽河油田广源集团有限公司持有辽宁华鹏广源玻璃有限公司股份总额的42.64%，为公司控股子公司辽宁华鹏广源玻璃有限公司的少数股东，根据谨慎性原则，认定其公司关联法人。
3、履约能力分析
辽宁辽河油田广源集团有限公司生产经营稳定，履约能力强，与公司有良好的合作关系。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易内容：公司下属子公司向关联人销售商品、接受劳务。
2、关联交易销售必要性：首先，本公司与参股公司之间相互熟悉及了解，长期的合作关系增强对合作方产品的信赖，不仅降低交易成本，提高效率，并且不易发生买卖纠纷。
3、关联交易内容及必要性：向关联人销售产品，充分发挥其平台优势；接受关联人提供的劳务，专业技术有保证。
4、关联交易的定价政策与依据：
（1）其销售价格按照市场公允价格自主制定
（2）接受劳务以山东省03消耗量定额为依据
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易有利于公司的可持续发展，增强了公司的核心竞争力，符合公司的长远发展利益。该交易保证了公司及下属子公司的正常经营活动，预计此项交易在一定时期内将继续存在。此项关联交易是在公平、公开、公正的基础上进行的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果造成影响，也不会对公司的独立性造成影响，公司主要业务不会对关联方形成依赖。
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2017年4月6日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事对公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏公告编号：临2017-007
山东华鹏玻璃股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、首次公开发行股票
2015年4月，经中国证监会《关于核准山东华鹏玻璃股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕538 号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,640 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 8.73 元，募集资金总额 23,047.20 万元，扣除各项发行费用 3,705.93 万元后，实际募集资金净额为 19,341.27 万元。由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天圆全验字[2015]000017号）进行了审验。上述募集资金已于 2015 年 4 月 20日全部到位。截止2016年12月31日，本次募集资金已使用193,458,374.77元(募集资金专户孳生利息扣除手续费后的净额为50,215.88元，其中用于募集资金项目资金为45,674.77元)，余额为4,541.11元，已于2016年3月17日转入中国工商银行股份有限公司荣成石岛支行基本账户，账号为1614028609022105656，上述募集资金账户已注销。
2、非公开发行股票
2016年6月，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东华鹏玻璃股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]768号）核准，共发行新股 17,656,950股，每股发行价格为35.68 元，募集资金总额为 629,999,976.00元，扣除发行费用20,602,355.76元，募集资金净额为609,397,620.24元。上述募集资金到位情况经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“天圆全”）验证，并出具《验资报告》（天圆全验字[2016] 000025号）。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。截止2016年12月31日，本次募集资金已使用354,498,881.77元，余额为255,918,704.23元，该募集资金尚存放于募集资金专户25,918,704.23元，购买保本型理财产品1.00亿元，补充流动资金1.3亿元。
单位：元
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注：募集资金总额含发行费，已累计使用募集资金总额包含理财投资收益及银行利息扣除手续费后净额1,019,965.76元。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资人的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用及管理。
（二）募集资金专户存储及监管情况
1、首次公开发行股票
公司于2015年4月15日为公开发行股票募集资金开设了三个募集资金专用户，分别为中国工商银行股份有限公司荣成石岛支行、威海市商业银行股份有限公司石岛支行、中国光大银行烟台分行（以下简称“募集资金专户存储银行”），。公司与保荐机构广发证券股份有限公司及上述三家银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。
截止2016年3月17日，公司将中国工商银行股份有限公司荣成石岛支行、威海市商业银行股份有限公司石岛支行、中国光大银行烟台分行开设的募集资金专项账户余额共4541.11元全部转入中国工商银行股份有限公司荣成石岛支行基本账户，账号为1614028609022105656，同日，募集资金专项账户办理销户。2016年3月17日，销户手续完成。
2、非公开发行股票
公司于 2016年7月1日为非公开发行股票募集资金开设了三个募集资金专用户，分别为上海浦东发展银行股份有限公司威海荣成支行、威海市商业银行股份有限公司石岛支行、中国民生银行股份有限公司威海荣成支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）。公司与保荐机构广发证券股份有限公司及上述三家银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。截止2016年12月31日，本次募集资金已使用354,498,881.77元，余额为255,918,704.23 元（包含根据公司2016年7月18日《第六届董事会第三次会议决议》购买保本型理财产品100,000,000.00元,根据2016年10月12日《山东华鹏第六届董事会第七次会议决议》暂时补充流动资金130,000,000.00元，剩余募集资金尚存放于募集资金专户)。截止2016年12月31日募集资金专户余额情况如下：
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注1：账户余额中包括理财投资收益及银行利息扣除手续费后净额1,019,965.76元，未包含公司购买保本型理财产品100,000,000.00元，未包括补充流动资金130,000,000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，截至2016年12月31日，公司募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行股票
公司首次公开发行募集资金投资项目先期用自筹资金投入187,261,700.00元，于2015年4月28日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于“使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换前期已预先投入的自筹资金187,261,700.00元，此次置换情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具天圆全专审字[2015] 000623号《专项鉴证报告》。
2、非公开发行股票
公司非公开发行募集资金投资项目先期用自筹资金投入295,705,276.68元，于2016年7月3日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金295,705,276.68元置换前期已预先投入的自筹资金。此次置换情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具天圆全专审字【2016】第001145号《专项鉴证报告》。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2016年10月12日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金13,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将上述资金用于归还部分流动资金借款，节约利息713,128.13元。
六、闲置募集资金投资产品情况
公司2016年7月18日第六届董事会第三次会议审议通过使用不超过23,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理的决议，2016年度公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
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七、变更募投项目的资金使用情况
截至 2016年12月31日，公司不存在变更募投项目的情形。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
九、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
我们认为，贵公司董事会编制的截至2016年12月31日止的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金实际存放与使用情况。
十、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：山东华鹏2016年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
十一、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
附件：募集资金使用情况对照表
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2017年4月6日
附件:募集资金使用情况对照表
单位：元
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证券代码：603021 证券简称：山东华鹏公告编号：临2017-008
山东华鹏玻璃股份有限公司
关于为子公司融资提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：辽宁华鹏广源玻璃有限公司（以下简称“辽宁华鹏”）
●本次拟为辽宁华鹏提供担保金额：13,000万元。
●2015年，山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过《关于为子公司融资提供担保的议案》，拟为辽宁华鹏广源玻璃有限公司提供担保2,000万元、华鹏玻璃（菏泽）有限公司提供担保10,000万元、甘肃石岛玻璃有限公司提供12,000万元。截止本公告日，实际已为辽宁华鹏广源玻璃有限公司提供担保1,000万元，为甘肃石岛玻璃有限公司提供担保6,000万元。
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
一、担保情况概述
（一）根据经营发展需要，公司拟增加对公司控股子公司辽宁华鹏提供担保13,000万元。
（二）2017年4月6日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》。本事项需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人名称：辽宁华鹏广源玻璃有限公司
注册地点：沈阳新民兴隆堡（沈阳油田矿区）
法定代表人：张德华
注册资本：2580万元
经营范围：许可项目：玻璃制品（含钠钙玻璃输液瓶）生产销售；一般项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2016年12月31日，辽宁华鹏资产总额为20,413.80万元，负债总额为12,902.81万元，净资产为7,510.99万元，2016年度营业务收入7,211.88万元，营业利润154.94万元，净利润113.81万元。
（二）被担保人与上市公司的关系
被担保人辽宁华鹏为公司控股子公司，公司持有其57.36%股权，辽宁辽河油田广源集团有限公司持有42.64%股权,具体情况如下：
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三、担保协议的主要内容
公司拟为子公司提供担保为最高额担保，为子公司在2017年4月-2018年8月之间发生的贷款提供最高额保证，具体金额见本公告第一条。公司将与有关银行签署最高额保证合同，期限为与银行签订的银行保证合同时间（具体时间以合同约定为准）。
担保形式为本公司与银行签订担保合同并提供连带责任保证。
四、董事会意见
公司第六届董事会第十次会议于2017年4月6日在公司会议室召开，会议审议并通过了上述担保事项。
五、独立董事意见
为子公司向银行申请贷款提供连带责任保证担保，对子公司项目建设提供有力的资金保障，使项目建设能顺利进行，早日实现效益将起到促进作用，有利于进一步提高公司的对外投资收益和加快实现战略目标。会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定，不会对公司资产和正常经营活动造成不利影响，符合公司全体股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额为0元，公司已实际为子公司担保7,000万元，无逾期担保。本次公司拟增加对子公司担保额度，加上本次新增为子公司的担保额度13,000万元，共拟为子公司融资提供担保的额度总额为37000万元，占公司最近一期经审计净资产的27.46%，需提交股东大会审议。
七、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事对公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2017 年4月6日
证券代码：603021证券简称：山东华鹏公告编号：临2017-009
山东华鹏玻璃股份有限公司
关于召开2016年年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年4月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年4月28日13点00分
召开地点：山东省荣成市石岛龙云路468号六楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年4月28日
至2017年4月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，详见2017年4月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表请提前登记确认，具体事项如下：
1、参加股东大会会议登记时间： 2017年4月26日上午9:00-11:00；下午 14:00-16:00
2、登记地点：山东省荣成市石岛龙云路468号山东华鹏四楼董事会办公室。
3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：
（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；
（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；
（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；
（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。
异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。
出席会议时凭上述登记资料签到。授权委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。
4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。
六、 其他事项
1、本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理。
2、根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。
3、联系地址：山东省荣成市石岛龙云路468号山东华鹏四楼董事会办公室，邮政编码：264309。
4、会议联系人：宋国明
5、电话/传真：0631-7379496
6、邮箱：dsh@huapengglass.com
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2017年4月7日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山东华鹏玻璃股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月28日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
