湖南方盛制药股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2017-022
湖南方盛制药股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）第三届董事会第十八次会议于2017年4月5日以通讯形式召开。公司证券部已于2017年3月31日以电子邮件、电话等方式通知全体董事。本次会议由董事长张庆华先生召集，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：
一、关于修改《公司章程》的议案
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司2017-023号的公告。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二、关于公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬认定的议案
1、独立董事津贴
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，并分别经公司第三届董事会第一次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，公司决定支付每位独立董事年度工作津贴为人民币5万元（税前，按月支付），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
2、其他董事、监事薪酬
根据公司董事、监事在公司的任职岗位及工作繁简程度发放一定的董事、监事津贴。
3、高级管理人员薪酬原则
高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任；2017年，拟对高级管理人员薪酬整体水平调增7%-20%。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司2017-024号的公告。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
四、关于2017年度对控股子公司提供担保的议案
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司2017-025号的公告。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
五、关于2017年度向银行申请人民币授信额度的议案
根据公司2017年度经营及投资计划，为确保公司日常经营、业务拓展与投资并购的资金需求，公司2017年度拟采取信用、保证、抵押、质押等形式，向银行申请人民币授信额度8亿元，此授信额度将主要用于偿还到期债务、流动资金周转、业务拓展等事宜。上述申请授信额度的有效期为自公司股东大会批准后起一年；在有效期内，公司均可在不超过上述额度的范围内，向商业银行人民币授信额度。
为提高工作效率，提请公司董事会作如下授权：在公司股东大会同意上述授信额度后，授权法定代表人审核并签署相关融资文件,包括签署全部及各项有息融资、为融资而作的保证、抵押和质押等有关文件，并由公司管理层具体办理相关手续，除监管规定以外，不再对单笔融资出具相应董事会决议。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
六、关于控股子公司购买资产的议案
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司2017-026号的公告。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
七、关于预计2017年度日常关联交易的议案
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司2017-027号的公告。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过；其中，关联董事张庆华先生回避了表决。
八、关于选举董事会提名委员会委员的议案
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和《公司董事会专门委员会工作细则》的有关规定并结合公司实际情况，公司董事会选举黄敏先生公司第三届董事会提名委员会委员，任期与公司第三届董事会任期一致。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
九、关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案
董事会决定于2017年4月25日（周二）召开公司2017年第二次临时股东大会。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司2017-028号的公告。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
以上议案中，公司独立董事对第二、三、四、六、七项议案均发表了独立意见，详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
以上议案中，第一、二、四、五、六项议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2017年4月6日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2017-023
湖南方盛制药股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为强化董事会建设，提高董事会决策效率，湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》相关条款作如下修改（新增或修改后的条款以“下划线”标示）：
原第一百零七条：董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；设董事长一人，副董事长两人。
董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
现修订为：董事会由七名董事组成，其中独立董事三名；设董事长一人，可以设副董事长。
董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
除以上条款的修改外，其余条款无变化。
此次修改的《公司章程》已经第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2017年第二次临时股东大会以特别决议审议。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2017年4月6日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2017-024
湖南方盛制药股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示：
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）使用不超过20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司2016年先后以自有资金投资了LipoMedics,Inc.、收购了广州暨大基因药物工程研究中心有限公司50%的股权、收购了海南博大药业有限公司100%股权，以上累计投资已超过2.10亿元人民币（相关情况详见公司2016-118号公告）。为了合理降低财务费用，公司充分预估募投项目建设进度后，决定在不影响募集资金使用的情况下使用不超过20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。现将相关情况汇报如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1188号”核准，并经上海证券交易所同意，方盛制药由主承销商广发证券股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票27,260,000股，每股发行价为14.85元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验[2014]2-30号”《验资报告》，本公司募集资金总额为404,811,000.00元，扣除发行费用35,125,617.76元后，募集资金净额为369,685,382.24元。
2014年11月28日，公司及广发证券股份有限公司分别与招商银行长沙窑岭支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙韶山南路支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已将募集资金存储于在上述银行开立的募集资金专户内。
二、已使用的部分闲置募集资金情况
公司于2014年11月28日收到主承销商广发证券股份有限公司汇入本公司募集资金监管账户的金额为377,522,340.00元（包含当时尚未支付的与发行权益性证券直接相关的外部费用7,836,957.76元）。截至2017年3月31日，公司已使用募集资金 94,810,900.00元用于补充流动资金，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票所募集资金中用于“补充流动资金”项目的资金已全部使用完毕；此外，已经完成募投项目中的部分车间（栓剂车间、片剂制剂车间）与仓库的建设并已投入使用，其余募投项目正在建设之中。
截至2016年12月31日，公司募集资金专户共使用 195,143,361.19元，其中：募投项目使用募集资金160,017,743.43元，支付发行费用及与发行权益性证券直接相关的外部费用35,125,617.76元；收到的理财产品收入与利息收入扣减手续费净额为14,660,517.47元，截止2016年12月31日，募集资金余额为224,328,156.28元。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司使用不超过20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金、银行贷款等归还。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、审批程序及专项意见说明
（一）董事会审议情况
公司于2017年4月5日召开第三届董事会第十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）监事会审议情况及意见
公司于2017年4月5日召开第三届监事会2017年第二次临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三）独立董事意见
在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司拟使用不超过20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。闲置募集资金暂时用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金、银行贷款等归还。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。该次使用暂时闲置募集资金补充流动资金不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益；同时，该事项符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定及《公司章程》、《公司募集资金使用管理制度》等内部控制制度的规定。因此，公司独立董事同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜。
（四）保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构广发证券股份有限公司认为：
1、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
2、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不影响募集资金投资计划的正常进行。
3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
本保荐机构同意方盛制药本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事发表的独立意见；
3、公司第三届监事会2017年第二次临时会议决议；
4、《广发证券股份有限公司关于湖南方盛制药股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2017年4月6日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2016-025
湖南方盛制药股份有限公司
关于2017年度对控股子公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖南方盛医药有限公司（以下简称“方盛医药”）、湖南方盛医疗产业管理有限公司（以下简称“方盛医疗”）；
●本次担保金额：为方盛医药担保总额为人民币3,000万元，为方盛医疗担保总额为人民币15,000万元，共计人民币18,000万元；
●本次向控股子公司提供担保为年度总额度，在后续的具体执行中，公司将要求方盛医药、方盛医疗的其他股东提供同比例担保、财务资助或由子公司提供反担保等措施，以保障上市公司利益不受损害；
●截至本公告日，公司、方盛医药、方盛医疗尚未与金融机构签署相关融资协议；
●对外担保逾期的累计数量：0 元
一、担保情况概述
方盛医药主要以药品批发和销售为主要业务；方盛医疗正在积极拓展医疗市场，同时通过其全资子公司培育、发展医疗设备融资租赁业务。预计上述两家控股子公司2017年度的资金需求量较大，为满足方盛医药、方盛医疗的业务发展需要，公司拟为方盛医药、方盛医疗向商业银行申请一年内短期借款及授信提供连带责任担保。公司所担保的债务为方盛医药、方盛医疗2017年度向商业银行申请一年内短期借款及授信，担保总额度不超过18,000万元，其中方盛医药享有不超过的3,000万元担保总额度、方盛医疗享有不超过的15,000万元担保总额度；有效期为自公司股东大会批准后起一年。在有效期内，方盛医药、方盛医疗向商业银行申请短期借款或授信，均可要求公司在总额度内提供担保。
上述担保事项已经公司第三届董事会第十八会议审议通过，根据《公司章程》及《公司对外担保管理办法》规定，由于方盛医药资产负债率超过70%，且本次年度预计担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的10%，因此，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、方盛医药
方盛医药现持有长沙市工商行政管理局高新技术产业开发分局核发的统一社会信用代码为91430100079183152D的《营业执照》，基本情况如下：
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方盛医药已获得《药品经营许可证》和《药品经营质量管理规范认证证书》
与本公司关系：为本公司控股子公司，公司持有其57.50%的股权。
2015年12月31日，方盛医药经审计的资产总额为6,176.31万元，所有者权益合计751.88万元，负债总额为5,424.42万元；2015年，方盛医药实现营业收入112.98万元，净利润为-219.36万元，资产负债率为87.83%。
2016年9月30日，方盛医药未经审计的资产总额为5,542.95万元，所有者权益合计1,640.61万元，负债总额为3,902.34万元；2016年1-9月，方盛医药实现营业收入 3,918.81万元，净利润313.73万元。
2、方盛医疗
方盛医疗现持有长沙市工商行政管理局高新技术产业开发分局核发的统一社会信用代码为91430100MA4L7GCF49的《营业执照》，基本情况如下：
■
与本公司关系：为本公司控股子公司，公司持有其58%的股权。
2016年12月31日，方盛医疗未经审计的资产总额297.86万元，所有者权益合计286.15万元，负债总额为11.71万元，2016年11-12月，方盛医疗实现营业收入0元，净利润 -13.85万元。
三、担保协议的主要内容
截至本公告披露日，公司、方盛医药、方盛医疗已与部分银行就担保融资事项主要条款进行协商，但尚未签署相关协议。如公司股东大会通过该项授权，公司董事会将根据方盛医药、方盛医疗的实际资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优选择合作银行并确定融资方式，严格按照股东大会授权执行该担保事项。
四、董事会意见
公司为控股子公司提供担保，是为了补充子公司流动资金的需要，有利于子公司业务的正常开展，该担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形，公司能够严格控制对外担保的风险。公司独立董事对该事项发表了同意本次担保的独立意见。在后续的具体执行中，公司将要求方盛医药、方盛医疗的其他股东提供同比例担保、财务资助或由子公司提供反担保等措施，以保障上市公司利益不受损害。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司没有对股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司无逾期担保事项。截至2017年3月31日，公司累计对控股子公司（方盛医药）担保余额为651.87万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.74%。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事发表的独立意见。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2017年4月6日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2017-026
湖南方盛制药股份有限公司
关于控股子公司购买资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●特别风险提示: 湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）控股子公司湖南方盛医疗产业管理有限公司（以下简称“方盛医疗”）拟收购其另一股东贾来喜先生控制的河北康淼医疗器械贸易有限公司（以下简称“河北康淼”）的26台医疗设备，虽河北康淼已经承诺将以不低于标的设备前一年租金收入水平的价格进行租赁（租赁期限不低于4年），但在后续的经营中，仍然存在营运收入不及预期的可能，且医疗设备为高科技产品，技术更新较快，存在技术升级的风险；
●收购资产类别：医疗设备；涉及金额：人民币6,624.18万元；
●过去12个月内交易情况：经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司与贾来喜先生共同出资参与了方盛医疗的增资扩股；2017年1月17日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于控股子公司购买资产的议案》，同意方盛医疗以人民币1,277万元收购贾来喜先生的控股子公司北京海康博达医疗器械有限公司所拥有的5台医疗设备；
●根据《公司章程》的规定，本次资产收购事项在董事会审议通过后，还需经过公司股东大会审议通过后实施。
为了完善市场布局，积极拓展医疗服务相关业务，公司控股子公司方盛医疗拟以人民币6,624.18万元收购河北康淼所拥有的26台医疗设备，现将相关情况汇报如下：
一、 交易概述
1、26台医疗设备分别为：彩色多普勒超声诊断系统1台、医用诊断X射线系统1台、超导磁共振成像设备4台、直线加速器4台、磁共振成像设备16台；
2、鉴于河北康淼为方盛医疗股东贾来喜先生的全资子公司（贾来喜先生持有方盛医疗42%的股份），根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，故本次资产收购事项构成了上市公司的关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、过去12个月内同类交易情况：2017年1月17日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于控股子公司购买资产的议案》，同意方盛医疗以人民币1,277万元收购贾来喜先生的控股子公司北京海康博达医疗器械有限公司所拥有的5台医疗设备。
4、2017年4月5日，公司召开第三届董事会第十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于控股子公司购买资产的议案》。本次交易虽然构成关联交易，但董事会中并无关联董事，因此无董事需回避表决。根据《公司章程》的规定，本次资产收购事项在董事会审议通过后，还需经过公司股东大会审议通过后实施。
二、 方盛医疗基本情况
方盛医疗现持有长沙市工商行政管理局高新技术产业开发分局核发的统一社会信用代码为91430100MA4L7GCF49的《营业执照》，基本情况如下：
■
2016年12月31日，方盛医疗未经审计的资产总额297.86万元，所有者权益合计286.15万元，负债总额为11.71万元，2016年11-12月，方盛医疗实现营业收入0元，净利润 -13.85万元。
三、 关联方基本情况
1、河北康淼
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河北康淼主要财务数据（未经审计，单位：人民币元）
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河北康淼书面确认：除本次转让资产及贾来喜先生同为我司与方盛医疗的重要股东外，我司与方盛制药、方盛医疗之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
2、贾来喜先生
贾来喜：中国国籍，男，身份证号：1306211963********，住所：河北保定市满城县。贾来喜先生长期从事医疗事业，曾任满城县中医院院长，熟悉医院运作模式，在医疗行业积累了团队管理、市场营销方面的经验。现为方盛医疗董事兼总经理。
贾来喜先生除与方盛制药共同投资设立方盛医疗及持有河北康淼100%股权外，目前控制的核心企业主要有：北京海康博达医疗器械有限公司（注册资本50万元，主要从事二、三类医疗器械的销售等，持股比例为96%）、保定海康医疗器械销售有限公司（注册资本300万元，主要从事一类医疗器械批发与零售，持股比例为80%）。
除共同投资方盛医疗并在方盛医疗任职外，贾来喜先生与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
四、 拟收购资产基本情况（单位：人民币万元）
■
注：
1、上表第8项设备由保定永波医疗器械有限公司代河北康淼采购，保定永波医疗器械有限公司已出具专项说明，声明该项设备实际产权人为河北康淼，并承诺不存在任何法律纠纷事项，如存在，则由其承担；
2、上表第23-26项设备，尚有余款未结清，河北康淼与贾来喜先生已承诺将按合同约定支付余款，保证在交付给方盛医疗时权属清晰，不存在权利限制的情况；
3、上表第23-26项设备，目前暂未投入使用，故最近一年租金收入为0元，河北康淼与贾来喜先生已承诺投入使用后年均收入不低于480万元/台。
五、 资产权属等其他情况
根据河北康淼出具的专项说明，河北康淼确认：上述26台设备的购买手续合法合规，并已提供设备的采购合同与购买时的发票，确认设备目前运转情况良好。此外，河北康淼保证上述26台设备产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。海康博达表示因上述26台设备的权属问题产生的法律及经济纠纷均由其承担。
上述26台设备中除上表中23-26项设备外，均已由河北康淼对外租赁给医疗机构，河北康淼已出具书面文件向方盛医疗保证在办理上述22台设备的交割手续前取得设备租赁方对本次设备交易的无异议说明、续租或其他书面文件；若不能及时取得设备租赁方的相关书面文件，或设备租赁方不再租赁相关设备，则由河北康淼以不低于相关设备前一年收入水平的价格继续租赁（租赁期限不低于4年），以保证方盛医疗权益不受损害。此外，河北康淼承诺上表中23-26项设备年均收入不低于480万元/台。
六、 资产评估及交易定价
沃克森（北京）国际资产评估有限公司就上述26台设备情况出具了《湖南方盛医疗产业管理有限公司拟收购医疗设备项目评估报告》沃克森评报字【2017】第0174号，本次评估主要采用重置成本法，评估结论如下（单位：人民币元）：
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综上，考虑设备的新旧状况及折旧情况，以上26台设备合计评估值为6,624.18万元，评估增值率为-30.69%。经双方协商一致，本次26台设备收购价为6,624.18万元。
七、 协议主要条款
甲方：方盛医疗
乙方：河北康淼
1、根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司沃克森评报字【2017】第号的评估报告，标的资产的评估总价为6,624.18万元，双方一致同意本次转让的每台医疗设备的转让价为评估报告中该台设备的评估价，本次资产转让的总价款为6,624.18万元（含税）。
2、本协议签订并生效后，甲方与某台（或几台，下同）标的资产存放医院签订该台设备的租赁合同后5个工作日内，甲方向乙方指定的银行账户支付该台设备转让价格的40%，乙方指定的银行账户。
3、乙方收到甲方支付的上述该台标的资产40%的转让价款后，应在10个工作日内向甲方开具符合要求的增值税专用发票（金额为该台标的资产的转让价款），甲方收到增值税专用发票且根据该台标的资产租赁合同的约定收到第一笔租金后5个工作日内向乙方指定银行账户支付该台标的资产转让价格的40%。在甲方连续12月正常收到根据该台标的资产租赁合同约定的租金后5个工作日内向乙方指定银行账户支付该台标的资产转让价格的20%，至此，甲方受让该台设备的付款义务全部履行完毕。
4、乙方承诺转让的标的资产所有权清晰，乙方为标的资产的实际所有权人，标的资产未设置任何保证、抵押、担保或其他权利负担，标的资产不存在限制标的资产转让的情形。
在标的资产转让给甲方前，乙方取得标的资产所有权的对价乙方已经自行或者通过其关联方支付完毕，如尚支付完毕的，由乙方负责，与甲方无关，即甲方无需为取得标的资产的所有权在上述标的资产转让总价款6,624.18万元以外支付额外价款。
如因标的资产本次转让前的事项导致的有关标的资产的一切纠纷，由乙方负责处理，并承担由此给甲方造成的一切损失。
5、如甲方在后续经营中，发现标的资产存在权利瑕疵，或者标的资产无法正常使用，或者本协议附表中关于标的资产的信息与实际情况存在重大差异的，造成甲方损失的，乙方应赔偿因此给甲方造成的损失。
6、本次资产购买过程中发生的有关税费，按照有关法律法规由各方分别承担。
7、本协议一式四份，甲方持两份，乙方持一份，丙方持一份，每份均具同等法律效力。本协议于三方签字盖章后并经甲方有权机关审批后生效。因履行本协议产生争议的，三方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。
八、 交易目的
本次方盛医疗收购的26台设备运行情况良好、定价公允，有利于方盛医疗提高在医疗设备市场的业务体量，且转让方河北康淼已承诺将自租或由医疗机构续租，预计设备未来能够产生较好的经济收益，符合方盛医疗发展规划。
本次资产收购亦是方盛医疗股东贾来喜先生履行其前期做出的承诺（贾来喜先生曾书面承诺：将通过合适的方式逐步退出与方盛医疗相竞争的业务领域），方盛医疗将借助贾来喜先生在医疗行业积累的丰厚资源，积极拓展新的市场，发挥各自优势，拓展公司在医疗产业布局，符合公司长期战略发展安排，符合上市公司和股东的利益。
九、 风险提示
1、虽河北康淼已经承诺将以不低于标的设备前一年收入水平的价格进行租赁（租赁期限不低于4年），但在后续的经营中，仍然存在营运收入不及预期的可能。方盛医疗将积极维护客户并开拓市场，确保本次购入的医疗设备能够为其带来持续、稳定的现金流入。
2、医疗设备为高科技产品，涉及学科较多，技术更新较快，存在技术升级的风险。方盛医疗将配合租赁方，做好设备与软件的运营、维护、更新工作，减少产品升级换代带来的风险。
十、 审计委员会、独立董事意见及监事会审议情况
1、公司董事会审计委员会在事前认真审核了相关资料，并召开会议出具了书面审核意见，认为：本次交易事项公开、公平、合理,符合方盛医疗及公司的根本利益,不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定同意将此议案提交公司董事会和股东大会予以审议批准。
2、公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见：我们认为方盛医疗拟收购其另一股东贾来喜先生控制的河北康淼的26台设备的关联交易,是方盛医疗基于其业务发展的正常投资经营活动,该26台设备大部分已含租约，且河北康淼已出具书面文件保证设备的续租，此举将充分保证方盛医疗权益不受损害，且可通过本次收购有助于其拓展医疗设备市场业务，确保其业务持续健康、快速稳定发展。
本次方盛医疗资产收购事项的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》与《公司章程》的相关规定,经公司审慎考虑，认定该次交易为关联交易，我们经过听取有关人员的汇报并审阅相关材料，认为本次交易事项公开、公平、合理,符合方盛医疗及公司的根本利益,不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们对该议案予以认可、表示同意。
3、公司于2017年4月5日召开了第三届监事会2017年第二次临时会议，审议通过了《关于控股子公司购买资产的议案》。监事会认为：公司子公司方盛医疗收购关联方资产是基于其业务发展的需要，本次交易事项公开、公平、合理,符合公司的根本利益,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
十一、 备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、2017年审计委员会第三次会议审核意见；
3、经独立董事事前认可书面意见与经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、公司第三届监事会2017年第二次临时会议决议；
5、《湖南方盛医疗产业管理有限公司拟收购医疗设备项目评估报告》；
6、《资产转让协议》。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2017年4月6日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2017-027
湖南方盛制药股份有限公司
关于预计2017年度
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，本次关联交易总额在董事会决策权限内，无需经过股东大会审议；
●本次关联交易为湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）控股子公司湖南方盛医药有限公司（以下简称“方盛医药”）与关联人湖南珂信健康产业发展有限公司（以下简称“湖南珂信”）及其控股子公司发生的年度药品购销业务，涉及金额为人民币2,980万元；
●本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
2017年4月5日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于预计2017年度日常关联交易的议案》。关联董事张庆华先生已回避表决，其余6名非关联董事均表决同意该议案，该议案无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
公司董事会审计委员会在事前认真审核了相关资料，并召开会议出具了书面审核意见，认为：该关联交易价格按照市场价格执行，公平合理；亦不会影响公司的独立性，董事会审计委员会同意上述事项并同意提交公司董事会予以审议。
公司于2017年4月5日召开了第三届监事会2017年第二次临时会议，审议通过了《关于预计2017年度日常关联交易的议案》。
2、前次日常关联交易的预计和执行情况
不适用。公司在以前年度未发生同类型关联交易情况。
3、本次日常关联交易预计金额和类别（单位：人民币万元）
■
注：本次为方盛医药首次尝试医院“药房托管”模式。
二、交易双方介绍（含关联方与关联关系介绍）
1、方盛医药基本情况
方盛医药现持有长沙市工商行政管理局高新技术产业开发分局核发的统一社会信用代码为91430100079183152D的《营业执照》，基本情况如下：
■
方盛医药已获得《药品经营许可证》和《药品经营质量管理规范认证证书》
与本公司关系：为本公司控股子公司，公司持有其57.50%的股权。
2015年12月31日，方盛医药经审计的资产总额为6,176.31万元，所有者权益合计751.88万元，负债总额为5,424.42万元；2015年，方盛医药实现营业收入112.98万元，净利润为-219.36万元。
2016年9月30日，方盛医药未经审计的资产总额为5542.95万元，所有者权益合计1,640.61万元，负债总额为3,902.34万元；2016年1-9月，方盛医药实现营业收入 3,918.81万元，净利润313.73万元。
2、湖南珂信基本情况
1）湖南珂信现持有湖南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914300003969641124的《营业执照》，基本情况如下：
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注：湖南珂信股东变更的工商登记手续尚在办理之中。
2）湖南珂信成立于2014年7月，是一家肿瘤专科连锁医院平台，致力于资源整合，模式创新，以肿瘤专家会诊中心为依托，肿瘤行业国际最前沿诊疗技术设备为支撑，高端服务和中医药治疗为特色。湖南珂信已经拥有长沙珂信肿瘤医院有限公司、邵阳珂信肿瘤医院有限公司与永州天鸿医院有限公司等三家医院，并托管经营湖湘中医肿瘤医院，其中永州天鸿医院有限公司正在办理转型为肿瘤专科医院的相关手续。
3）主要财务数据（合并）
单位：人民币元
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注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，并出具了天健审〔2016〕899号无保留意见审计报告。
3、关联关系介绍
2016年12月20日，经公司参与设立的同系方盛（珠海）医药产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同系方盛”）投资决策委员会决定，以人民币2.58亿元受让陈历宏先生持有的湖南珂信51%的股权，湖南珂信变更为同系方盛控股子公司，目前工商变更登记手续尚在办理之中。
公司出资10,000万元持有同系方盛16.66%的股份；公司控股股东暨实际控制人张庆华先生通过珠海汇智新元投资企业（有限合伙）持有同系方盛9,400万元出资额，持股15.67%；根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，湖南珂信及其控股子公司构成公司及控股子公司方盛医药的关联法人，方盛医药与湖南珂信及其控股子公司拟发生的药品购销业务构成关联交易。
4、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：本次拟发生的关联交易为首次交易；湖南珂信资信情况良好，具备履约能力与支付能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
方盛医药与湖南珂信签订了附条件生效的《药品定点购销合同》，主要内容如下：
甲方：湖南珂信；乙方：方盛医药；
1、甲方所销售药品（含西药、中成药、中药饮片，不含毒麻精药品）全部定点由乙方配送，乙方根据甲方药剂科要货计划所指定的品种、规格、产地等要求100%及时送到甲方药品仓库（出现不可抗力因素除外，但乙方应及时通知甲方）。
2、本合同中所指甲方所销售的药品，包括甲方及甲方的全资子公司、控股子公司、托管医院所销售药品，均由乙方负责配送，年配送额预计为2,980万元。
3、甲方未来控股的医院所需药品配送在同等条件下均优先乙方负责配送。
4、甲方每月25日前，出具下月医院需求计划于乙方，乙方采购人员予以协助，并在收到计划后，于下月5日前将缺货品种补充完整。
5、在双方无违约的情况下，定于第四个月结算第一个月的货款，每月1日为上月药品结账日，结算价格按湖南省招标挂网中标价格，于当月15日前将货款付给乙方。
6、合作时间从2017年5月1日至2017年12月30日。合同每年一签。合同到期后，甲方将通过招标方式选择配送商，同等条件下，乙方有权优先续签。
7、本合同在履行中如发生争议，双方应当协商解决；协商不成，交由乙方所在地人民法院处理。
8、本合同所称不可抗力因素是指自然灾害、国家政策、重大事故等；本合同所称重大违约是指甲方未按合同按时付款且逾期1个月仍未付款、乙方在甲方要求的到货时间后逾期15天仍不能供应计划的药品（医院临时采购和新品种不在此范围）。
9、如因国家政策变化（含两票制、中标价等）重大影响，双方协商，重新协商结算价格。
10、本合同一式四份，甲方持三份，乙方一份，自双方签字并经乙方有权机构审批通过后正式生效。
四、关联交易目的及交易对公司的影响
方盛医药主要以药品批发和销售为主要业务，湖南珂信下属多家肿瘤医院，药品的年需求量较大。公司控股子公司方盛医药按照市场定价的原则向关联法人销售药品属于正常和必要的经营行为，且本次交易是方盛医药首次尝试“药房托管”业务，有利于长远发展。上述与上述关联法人建立长期稳定合作的关系符合本公司的战略发展目标，有利于提高公司及控股子公司的市场竞争力。
该等关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，是完全的市场行为，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司及控股子公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事意见
方盛医药与关联法人的关联交易，与方盛医药日常生产经营和企业发展密切相关，保障了方盛医药生产经营活动的正常开展，有利于方盛医药经营，符合公司及方盛医药经营发展战略。关联交易价格按照市场价格执行，公平合理；亦不会影响公司的独立性；公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述议案。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、2017年审计委员会第三次会议审核意见；
3、经独立董事事前认可书面意见与经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、公司第三届监事会2017年第二次临时会议决议；
5、《药品定点购销合同》。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2017年4月6日
证券代码：603998证券简称：方盛制药公告编号：2017-028
湖南方盛制药股份有限公司
关于召开2017年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年4月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统 （www.chinaclear.cn）
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年4月25日14点30分
召开地点：公司新厂办公大楼一楼会议室（一）（长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统 （www.chinaclear.cn）
网络投票起止时间：自2017年4月24日
至2017年4月25日
投票时间为：2017年4月24日下午15:00-4月25日下午15:00止
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第十八次审议通过，相关内容（公告号：2017-022、2017-023、2017-025、2017-026）详见上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案5
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(四) 网络投票系统的投票流程、方法和注意事项：
1、本次股东大会网络投票起止时间为2017年4月24日下午15:00-2017年4月25日下午15:00止。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。
2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。
投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）本公司股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。
（二）社会法人股股东，请法人股东持有效身份证件、股东账户卡办理登记手续。
（三）异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）、（二）条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。
（四）通讯地址：长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号 湖南方盛制药股份有限公司证券部
联系电话：0731-88997135
邮编：410205 传真：0731-88908647
（五）登记时间：2017年4月21日、4月24日上午9：00至12:00，下午1:30至5:30。
六、 其他事项
本次现场会议会期半天，不发礼品，与会股东的食宿及交通费自理。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2017年4月6日
附件：授权委托书
报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议
附件：授权委托书
授权委托书
湖南方盛制药股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月25日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2017-029
湖南方盛制药股份有限公司
第三届监事会
2017年第二次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2017年第二次临时会议于2017年4月5日15:30在公司新厂办公大楼一楼会议室（一）召开，会议通知已于2017年3月31日以书面形式告知全体监事。本次会议由公司监事会主席方传龙先生召集并主持，会议应出席3人，实际出席3人。本次会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：
一、《关于公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬认定的议案》
我们同意公司董事会提出的董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬方案，并同意提交公司股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
二、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票；
三、《关于2017年度对控股子公司提供担保的议案》
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票；
四、《关于控股子公司购买资产的议案》
公司子公司湖南方盛医疗产业管理有限公司收购关联方资产是基于其业务发展的需要，本次交易事项公开、公平、合理,符合公司的根本利益,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票；
五、《关于预计2017年度日常关联交易的议案》
公司控股子公司湖南方盛医药有限公司与关联方将进行的关联交易属于正常和必要的经营行为，符合本公司的战略发展目标，有利于提高公司及控股子公司的市场竞争力，上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司监事会
2017年4月6日
