深圳高速公路股份有限公司
关于召开2016年度股东年会
及2017年第一次A股类别股东会议
的通知
证券代码：600548 证券简称：深高速 公告编号：2017-012
深圳高速公路股份有限公司
关于召开2016年度股东年会
及2017年第一次A股类别股东会议
的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年5月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
深圳高速公路股份有限公司（“本公司”或“公司”）谨定于2017年5月23日（星期二）召开本公司2016年度股东年会、2017年第一次A股类别股东会议及2017年第一次H股类别股东会议（“会议”、“股东大会”或“本次大会”，其中2017年第一次H股类别股东会议通知另行向H股股东披露），现将有关事项通知如下：
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年度股东年会及2017年第一次A股类别股东会议
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票（适用A股市场）相结合的方式。
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年5月23日 14点00分开始依次召开
召开地点：深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层本公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间： 自2017年5月23日
至2017年5月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
特此提请A股股东注意，所有参加网络投票的A股股东对本公司2016年度股东年会议案的表决（包括同意、反对、弃权、因未投票或投票不符合规定而被按照弃权处理）将同时视为其对本公司2017年第一次A股类别股东会议议案进行了同样的表决（即相对应的同意、反对、弃权、按弃权处理）。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用。
二、 会议审议事项
(一) 2016年度股东年会审议事项
会议将以普通决议案方式审议以下议案：
1、审议及批准2016年度董事会报告；
2、审议及批准2016年度监事会报告；
3、审议及批准2016年度经审计财务报告；
4、审议及批准2016年利润分配方案（包括宣派末期股息）；
5、审议及批准2017年度财务预算报告；
6、审议及批准关于聘请2017年度审计师的议案，续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度审计师，对年度财务报表和内部控制进行整合审计，并承担国际审计师按照香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则应尽的职责，以及授权本公司董事会厘定其酬金；
7、审议及批准关于委任本公司第七届董事会独立董事的议案，即时委任蔡曙光先生为本公司第七届董事会独立董事，任期至2017 年12 月31 日止（其候选资格须获上海证券交易所审核无异议后方可生效）；
会议将以特别决议案方式审议以下议案：
8、逐项审议及批准关于向本公司董事会授予发行债券类融资工具的一般授权的议案，向本公司董事会授予一般授权（“一般授权”），自股东大会批准之日起至2017年度股东年会召开日止期间，以一批或分批形式发行债券类融资工具（“债券工具”），待偿还余额总计不超过折合人民币100亿元，具体条款如下：
8.01 发行规模及方式：根据本次一般授权，所发行债券工具的待偿还余额总计不超过折合人民币100亿元，且每种债券品种的发行规模不超过本公司根据国家相关规定可发行的该类债券的限额。具体发行方式由董事会与主承销商在发行前根据市场情况确定；
8.02 债券工具种类：包括但不限于中期票据（包括长期限含权中期票据）、短期融资券、超短期融资券、资产支持票据、公司债券、私募债、境外债券或其他债券新品种等；
8.03 债券工具期限：短期融资券、超短期融资券每期期限不超过1年，中期票据、资产支持票据、公司债券、私募债、境外债券每期期限在1年以上，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限由董事会根据发行时的市场情况和本公司资金需求情况确定；
8.04 发行对象及股东配售安排：发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者，不会以优先配售方式向现有股东发行；
8.05 发行利率：预计利率不超过发行时市场同期限贷款利率水平，实际利率由董事会根据发行时的市场情况确定；
8.06 募集资金用途：用于本公司及/或子公司补充营运资金、资本开支、偿还债务以及新项目的资金需求等；
8.07 上市：由董事会根据发行时的市场情况确定；
8.08 担保：由董事会根据发行时的市场情况确定具体担保方式（如需）并在其权限范围内审批；
8.09 决议有效期：自股东大会批准之日起至2017年度股东年会召开日止；
8.10 授权安排：一般及无条件地授权本公司董事会或其正式授权的任何两名董事根据本公司需要以及市场条件，决定和批准根据一般授权发行债券的具体条款和条件以及相关事宜、制作和签署所有必要的文件、以及作出所有必要的安排以落实有关债券的发行、上市及汇率锁定（如有）；
9、逐项审议及批准关于修订本公司《公司章程》及其附件的议案，并授权公司任何一名执行董事或董事会秘书处理与修订《公司章程》及/或其附件相关的各项报批、披露、登记及备案等手续，以及根据本公司实际情况和上市地交易所和相关监管机构不时提出的修改要求，对修订稿进行其认为必须且适当的文字性修改（如有）：
9.01 审议及批准修订《公司章程》；
9.02 审议及批准修订《董事会议事规则》；
10、审议及批准关于增发A股及/或H股股份一般性授权的议案，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于本决议案获2016年度股东年会通过时公司已发行A股及/或H股各自20%之新增股份：
1) 授权内容
具体授权内容包括但不限于：
(1) 授予董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和本公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理本公司A股及H股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授权发售建议、协议或购买权；
(2) 由董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理（不论是否依据购股权或其他方式进行）的A股及/或H股的面值总额分别不得超过：
(a) 本议案经2016年度股东年会通过之日已发行的A股总面值的20%；及/或
(b) 本议案经2016年度股东年会通过之日已发行的H股总面值的20%；
(3) 授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别（包括新股、可换股债券、认股权证以及监管机构不时允许的其他形式）、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行规模、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；
(4) 授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准、签署、核证、执行、中止及/或终止发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜；审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等；
(5) 授权董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向相关政府部门及/或监管机构办理所有必需的审批、核准、存档、注册及备案手续等；
(6) 授权董事会按照相关政府部门、监管机构及证券交易所的要求，负责办理股份发行所需的工作；并代表公司做出该等部门和机构认为与股份发行有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜并在发行完毕后向工商行政管理部门及其他相关政府部门办理登记、备案等（包括申请变更公司企业法人登记事项及营业执照等）；
(7) 授权董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容做出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本以及实收资本的增加；
2) 授权期限
除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自2016年度股东年会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：
(a) 本公司2017 年度股东年会结束时；
(b) 2016年度股东年会以特别决议通过本议案之日起12个月止；或
(c) 本公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日；
董事会仅在符合适用的法律法规、公司股票上市地有关监管要求及《公司章程》的规定，并在取得相关政府部门、监管机构及证券交易所的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力；
11、审议及批准关于回购H股股份一般性授权的议案：
(a) 在下文(b)及(c)段的规限下，谨此批准董事会于有关期间（定义见下文(e)段）内按照所有中国政府或证券监管机关、联交所或任何其他政府或监管机关的所有适用法例、法规及规例及/或规定，行使本公司全部权力在联交所购回本公司已发行的H股；
(b) 在上文(a)段的规限下，在有关期间获授予购回的本公司H股数量总额，不得超过于有关决议案获通过当日本公司已发行H股面值总额的10%；
(c) 上文(a)段的批准须待下列条件获达成后，方为作实：
(i) 本公司之A股类别股东会议及H股类别股东会议上通过与本段（惟本段(c)(i)分段的内容除外）所载决议案之相同条款的特别决议案；
(ii) 本公司已按照中国的法例、法规及规例规定取得中国有关监管机关所须的审批；及
(iii) 根据公司章程的规定，本公司任何债权人并无要求本公司还款或就任何尚欠债权人的款项提供担保或如本公司任何债权人要求本公司还款或提供担保，由本公司全权决定还款或就有关欠款提供担保；
(d) 在取得中国全部有关监管机关批准购回该等H股的情况下，授权董事会：
(i) 于上文(a)段所述本公司拟购回H股时，在董事会认为合适的情况下修订公司章程，藉以削减本公司的注册股本，并反映本公司的新股本结构；及
(ii) 向中国有关政府机关提交经修订的公司章程备案；
(e) 就本特别决议案而言，“有关期间”乃指本特别决议案获通过当日起至下列较早之日期止之期间：
(i) 在本特别决议案通过后，至本公司下届股东年会结束时；
(ii) 在本特别决议案通过后十二个月届满之日；或
(iii) 本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司H股股东或A股股东于各自的类别股东会议上通过特别决议案撤回或修订本特别决议案所述之授权之日。
2016年度股东年会审议议案及投票股东类型
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(二) 2017年第一次A股类别股东会议审议事项
会议将以特别决议案方式审议以下议案：
1、审议及批准关于回购H股股份一般性授权的议案，具体如下：
(a) 在下文(b)及(c)段的规限下，谨此批准董事会于有关期间（定义见下文(e)段）内按照所有中国政府或证券监管机关、联交所或任何其他政府或监管机关的所有适用法例、法规及规例及/或规定，行使本公司全部权力在联交所购回本公司已发行的H股；
(b) 在上文(a)段的规限下，在有关期间获授予购回的本公司H股数量总额，不得超过于有关决议案获通过当日本公司已发行H股面值总额的10%；
(c) 上文(a)段的批准须待下列条件获达成后，方为作实：
(i) 本公司之股东年会及H股类别股东会议上通过与本段（惟本段(c)(i)分段的内容除外）所载决议案之相同条款的特别决议案；
(ii) 本公司已按照中国的法例、法规及规例规定取得中国有关监管机关所须的审批；及
(iii) 根据公司章程的规定，本公司任何债权人并无要求本公司还款或就任何尚欠债权人的款项提供担保或如本公司任何债权人要求本公司还款或提供担保，由本公司全权决定还款或就有关欠款提供担保；
(d) 在取得中国全部有关监管机关批准购回该等H股的情况下，授权董事会：
(i) 于上文(a)段所述本公司拟购回H股时，在董事会认为合适的情况下修订公司章程，藉以削减本公司的注册股本，并反映本公司的新股本结构；及
(ii) 向中国有关政府机关提交经修订的公司章程备案；
(e) 就本特别决议案而言，“有关期间”乃指本特别决议案获通过当日起至下列较早之日期止之期间：
(i) 在本特别决议案通过后，至本公司下届股东年会结束时；
(ii) 在本特别决议案通过后十二个月届满之日；或
(iii) 本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司H股股东或A股股东于各自的类别股东会议上通过特别决议案撤回或修订本特别决议案所述之授权之日。
2017年第一次A股类别股东会议审议议案及投票股东类型
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(三) 各议案已披露的时间和披露媒体
有关上述议案的详情，请参阅本公司日期为2017年3月17日的《第七届董事会第二十三次会议决议公告》、日期为2017年3月29日的《第七届董事会第二十四次会议决议公告》及相关资料。上述公告及资料已在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及/或上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。按照香港联合交易所有限公司证券上市规则编制的通函，将寄发予本公司H股股东，并在上海证券交易所网站发布。
(四) 特别决议议案：2016年度股东年会第8、9、10及11项以及2017年第一次A股类别股东会议第1项议案
(五) 对中小投资者单独计票的议案：2016年度股东年会第4项议案
(六) 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
(七) 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后登记在册的公司股东（A股：在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册），在履行必要的登记和确认手续后，有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2）。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 公司审计师以及董事会邀请的其他人员。
五、 会议登记方法
(一) 拟出席本次大会的股东，应当在本次大会召开前20日（即2017年5月3日）或之前，将出席上述大会的书面回复（连同所需登记文件）交回本公司。回复可采用来人、邮递或者传真的方式（参会回执见附件1）。H股股东参会事项详情可参阅本公司在香港市场发布的通知。
(二) 有权出席会议的A股法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证办理登记手续；自然人股东应持股东账户卡、本人身份证办理登记手续。
(三) 本公司H股股份将自2017年4月22日至2017年5月23日（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。在此期间，H股股份转让将不获登记。本公司H股的股东如要出席本次大会，必须将其转让文件及有关股票凭证于2017年4月21日（下午四时三十分）或以前，送交本公司H股股份过户登记处，香港证券登记有限公司，其地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺。
(四) 委托代理人：委托代理人必须由委托人或其受托人正式以书面方式授权。如授权书由委托人的受托人签署，授权该受托人签署的授权书或其他授权文件必须经公证人公证。对于本公司A股股东，经公证人证明的授权书或其他授权文件（如有）及填妥之授权委任书必须于本次大会指定举行时间24小时或以前送交本公司，以确保上述文件有效。对于本公司H股股东，上述文件必须于同一时限内送交香港证券登记有限公司，其地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，以确保上述文件有效。
(五) 现场会议登记安排：
1、 登记地点：深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层本公司会议室。
2、 登记时间：2017年5月23日13:30-14:00，14:00后将不再办理出席现场会议的股东登记。
3、 股东或股东代理人出席会议时应出示本人身份证明。
六、 有关末期股息事宜
董事会建议向所有股东派发截至2016年12月31日止的年度末期股息每股人民币0.22元（含税），惟须待股东于2017年5月23日（星期二）举行的本公司2016年度股东年会上批准方可作实。
本公司进一步提示H股股东：本公司H股2016年12月31日止年度末期股息之登记日期为2017年6月8日（星期四）；本公司将自2017年6月3日至2017年6月8日（包括首尾两天）期间暂停办理H股股份过户登记手续，在此期间，本公司H股股份转让将不获登记。为符合收取末期股息资格，本公司H股股东须将其所有转让文件及有关股票凭证于2017年6月2日（星期五）下午4时30分或以前，送交本公司H股股份过户登记处，香港证券登记有限公司，其地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺。
有关末期股息的其他事项将另行通知。
七、 其他事项
(一) 本公司联系方式
联系地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层
邮政编码：518026
联系人：吴卫卫
电话：(86) 755 – 8285 3339
传真：(86) 755 – 8285 3411
(二) 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址：
上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
香港证券登记有限公司地址（以作股份转让）：
香港皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺
(三) 大会会期预期不超过一天，参会股东及股东代理人往返交通食宿费及其他有关费用自理。
(四) 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
深圳高速公路股份有限公司董事会
2017年4月7日
附件1： 出席回执
附件2： 授权委托书
附件1：出席回执
出席2016年度股东年会回执
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出席2017年第一次A股类别股东会议回执
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附件2：授权委托书
授权委托书
深圳高速公路股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月23日召开的贵公司2016年度股东年会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
1、 本委托书中有关决议案的内容仅属概要，有关决议案的详情请参见股东大会通知。
2、 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
注：出席回执和授权委托书剪报及复印均有效。
授权委托书
深圳高速公路股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月23日召开的贵公司2017年第一次A股类别股东会议，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
1、 本委托书中有关议案的内容仅属概要，有关议案的详情请参见股东大会通知。
2、 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
注：出席回执和授权委托书剪报及复印均有效。
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2017-013
深圳高速公路股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一) 深圳高速公路股份有限公司（“本公司”、“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2017年2月28日（星期二）上午以现场表决方式在深圳举行。
(二) 会议通知发送方式：电子邮件、传真、专人送达，日期：2017年2月21日；会议材料发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2017年2月21日。
(三) 会议应到董事12人，出席及授权出席董事12人，其中，董事胡伟、吴亚德、王增金、廖湘文、赵俊荣、谢日康、刘继、陈元钧以及独立董事区胜勤、胡春元亲自出席了会议；独立董事林钜昌、陈涛分别因公务原因、个人原因无法亲自出席会议，分别委托独立董事区胜勤、胡春元代为出席并表决。
(四) 监事梁鑫、辛建及部分高级管理人员列席了会议。
(五) 会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长胡伟主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：
一、审议通过关于参与深圳水规院增资扩股项目的议案。
深圳联合产权交易所股份有限公司于近日发布了《深圳市水务规划设计院有限公司增资50%股权项目公告》，经审议，董事会同意本公司按照议案中的方案，以战略投资者身份报名参与深圳市水务规划设计院有限公司（“深圳水规院”）增资扩股招标项目，同意授权经理层参与认购深圳水规院增资后的15%~30%股权，并同意授权本公司执行董事胡伟或吴亚德签署增资扩股协议和其他相关文件。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。在深圳国际集团（不包括本集团）任职的董事胡伟、赵俊荣、谢日康及刘继在董事会对本项议案的表决中均已回避。
根据上海证券交易所上市规则及相关指引，深圳水规院为本公司关联人，本次交易构成本公司的关联交易，但未达到须提交股东大会审议的标准。独立董事已在本次会议召开前认可将该议案提交董事会讨论，并在董事会会议上就该关联交易分别发表了意见。鉴于本公司参与竞争性谈判的报价上限等事项属于本公司临时性商业秘密，为维护公司及股东利益，本公司已按照《信息披露事务管理制度》的相关规定安排了暂缓披露。本公司已于同日发布的《关于对深圳市水务规划设计院增资的提示性公告》，披露现有的进展，并将视有关事项进展情况进一步履行信息披露义务。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会
2017年4月6日
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2017-014
深圳高速公路股份有限公司
第七届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
(一) 深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第七届监事会第十七次会议于2017年2月28日（星期二）上午以现场表决方式在深圳举行。
(二) 会议通知发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2017年2月23日；会议材料发送方式：电子邮件，日期：2017年2月23日。
(三) 会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席了会议。
(四) 公司证券事务代表列席了本次会议。
(五) 会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。
二、监事会议审议情况
本次会议由监事会主席钟珊群主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：
审议通过《关于审查关联交易（参与深圳水规院增资扩股）的议案》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
鉴于本公司参与竞争性谈判的报价上限等事项属于本公司临时性商业秘密，为维护公司及股东利益，本公司已按照《信息披露事务管理制度》的相关规定安排了暂缓披露。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司监事会
2017年4月6日
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2017-015
深圳高速公路股份有限公司
关于对深圳市水务规划设计院增资的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的：本公司拟以人民币10.315元/注册资本的价格认购深圳市水务规划设计院有限公司的新增注册资本人民币600万元，总投资金额人民币6,189万元。
● 风险提示：本次投资事项尚需经公示，以及经各投资方协商谈判后方可确定最终的投资金额和股权比例，存在不确定性，提醒投资者关注。
一、拟投资事项概述
1、基本情况
深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）近日参与了深圳联合产权交易所（“深圳产权交易所”）组织的“深圳市水务规划设计院有限公司（“水规院”）增资50%股权项目”（“水规院增资项目”）的报名登记和竞争性谈判。2017年4月6日，本公司与深圳产权交易所签署了《成交确认书》，确认本公司为水规院增资项目的A类最终投资方，以人民币6,189万元的代价认购水规院增资后注册资本的15%。本公司将在公示期满后与水规院及其股东签订《企业增资扩股协议》（“本次投资”）。水规院增资项目完成后，其注册资本将由人民币2,000万元增加至人民币4,000万元，本公司以人民币10.315元/注册资本的价格认购其新增注册资本人民币600万元。
根据水规院增资项目的安排，本公司最终所投资的股权比例尚需根据各投资方谈判协商的结果方可确定，但最高不得高于水规院增资后注册资本的30%，且每份注册资本的价格不变。因此本公司实际投资金额不超过人民币1.24亿元。
2、董事会审议情况
截至本公告日，深圳国际控股有限公司（“深圳国际”）间接持有本公司50.889%股份，而深圳市投资控股有限公司（“深圳投控”）持有深圳国际超过40%股份以及水规院100%股权，因此，根据上海证券交易所股票上市规则，水规院为本公司关联方，本次投资构成本公司的关联交易，但未达到须提交股东大会审议的标准。
本公司于2017年2月28日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于参与深圳水规院增资扩股项目的议案》。在对该项议案进行表决时，在深圳国际集团（不包括本集团）任职的董事胡伟、赵俊荣、谢日康及刘继均已回避表决，有关议案获得其他8名董事（包括4名独立董事）的一致通过。有关详情请参见本公司同日发布的《第七届董事会第二十二次会议决议公告》。鉴于本公司参与竞争性谈判的报价上限等事项属于本公司临时性商业秘密，为维护公司及股东利益，本公司已按照《信息披露事务管理制度》的相关规定安排了暂缓披露。
独立董事已在董事会召开前认可将有关议案提交董事会讨论，并在董事会会议上就本次交易的合规性及公平性发表了独立意见。独立董事的结论性意见为：董事会就关联交易召集、召开会议的程序和过程以及表决安排符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定；本次交易是在本公司日常业务中按一般商务条款进行，交易条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
二、标的公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：深圳市水务规划设计院有限公司；企业性质：有限责任公司（法人独资）；成立日期：2008年4月3日；注册地址：深圳市罗湖区宝安南路3097号洪涛大厦12楼；法定代表人：胡本雄；注册资本：人民币2,000万元；主要经营范围：水利、市政、建筑及园林景观等工程的科研、咨询、勘察、测量、设计；水利工程质量检测；水文水资源调查、污染治理设施运行服务；地质灾害治理工程勘查及设计；建设工程总承包及项目管理和相关的技术与管理服务等。
根据水规院公开的信息，水规院是中国最早开展水务一体化设计的综合性勘测设计机构，拥有水利行业、市政给排水、工程勘察综合、测绘等7项甲级资质，以国际化的先进理念和优秀的设计享誉业界，整体技术实力国内一流，是全国勘察设计500强和水利类勘察设计行业50强企业。
2、股东情况：
水规院为深圳市投资控股有限公司全资子公司。深圳投控为在深圳市注册成立的国有独资有限责任公司，注册地址：深圳市福田区深南路投资大厦18楼；注册资本：人民币215.8亿元；法定代表人：彭海斌；经营范围：通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、控股和参股企业的国有股权进行投资、运营和管理；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；按照市国资委要求进行政策性和策略性投资；为市属国有企业提供担保；市国资委授权开展的其他业务。
3、主要财务指标：
根据深圳产权交易所日期为2017年1月18日的《深圳市水务规划设计院有限公司增资50%股权项目公告》（“项目公告”），水规院近期主要财务数据（经审计）如下：
单位：人民币元
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本公司将在《企业增资扩股协议》签订后根据水规院提供的信息进一步更新其主要财务数据。
三、报名登记和竞争性谈判情况
1、报名登记和竞争性谈判的基本情况
2017年1月，深圳产权交易所发布了项目公告，深圳投控委托深圳产权交易所披露水规院增资信息，公开征集投资方。根据该公告，水规院增资将引进三类战略投资者最多各一家，并配套实施管理层和核心骨干持股。战略投资者分A、B、C三类，认购的新增注册资本分别为人民币600万元、人民币400万元和人民币200万元。管理层和核心骨干认购的新增注册资本为人民币800万元。如果水规院的增资额得到全额认购，A、B、C类战略投资者及管理层和核心骨干于水规院的持股比例将分别为15%、10%、5%及20%。
水规院增资项目的挂牌价格为人民币10.315元/注册资本，管理层和核心骨干与战略投资者增资价格相同。
意向投资方应当在2017年1月19日至2017年3月20日期间，向深圳产权交易所办理报名登记手续。符合条件的意向投资方具备参与竞争性谈判的资格。深圳产权交易所组织谈判小组与各意向投资方进行竞争性谈判，并确定最终的投资方、增资价格及认购比例。
如因任何不可预见因素导致最终战略投资者不足三类，或者管理层和核心骨干实际购买不足水规院增资后注册资本的20%，不足部分由参与水规院增资项目的战略投资者按比例分配，但任一战略投资者最高不得高于水规院增资后注册资本的30%。
2、其他约定
（1）战略投资者自持有水规院股权之日起三年内，不得转让、质押所持全部或部分水规院的股权（依据司法机关或仲裁机构生效的判决或仲裁裁决作出的除外）；前述三年期限届满后，其若要转让或质押所持全部或部分水规院的股权，须经水规院股东会审议通过，股东会审议时，关联股东应回避表决。若水规院将来发行上市，其承诺的限售期应为自水规院上市之日起不低于二十四个月，限售期满后其可按上市公司有关的法律法规处置。
（2）战略投资者及其所控制的企业、其实际控制人及他们所控制的企业，不得从事水利行业的科研、咨询、设计等技术服务业务，不具备水利行业（或专业）设计资质，参与持股的战略投资者之间不存在一致行动人关系，并承诺在未来水规院上市过程中，为满足相关部门对同业竞争的要求，与水规院进行业务重组或消除相应影响。
（3）战略投资者本次增资资金来源合法，并需一次性以现金方式出资支付全额增资价款。
3、本公司的参与情况
本公司有意成为A类战略投资者，在规定的时限内办理了报名登记手续，并在2017年4月1日参与了竞争性谈判。竞争性谈判的主要内容包括投资者的综合实力、运营资源、增资报价等，其中每份注册资本的报价不得低于项目公告公布的挂牌价格（人民币10.315元/注册资本）2017年4月6日，本公司与深圳产权交易所签署了《成交确认书》，确认本公司为水规院增资项目的A类最终投资方，以人民币6,189万元的代价认购水规院增资后注册资本的15%。增资价格为人民币10.315元/注册资本，与项目公告公布的挂牌价格一致。本公司将在公示期满后与水规院及其股东签订《企业增资扩股协议》，并另行披露协议的主要内容。
四、对上市公司的影响
以水环境治理、固废处理等为主要内容的大环保产业方向是本公司新产业拓展的战略性选择。本公司董事认为，水规院经过多年发展，已成为具有多项水利和市政给排水行业甲级资质的综合性水务规划设计院。本公司以合理的价格投资水规院，一方面可扩大本集团的环保业务，获得合理的投资回报；另一方面能够为本集团拓展水环境治理领域业务补充专业技术资源，产生协同效应。本公司参股水规院后，有机会向水规院委派董事一名，为本集团积累环保行业的管理经验、培养环保领域的人才提供机遇。
五、风险提示
根据水规院增资项目的安排，本公司最终所投资的股权比例尚需根据各投资方谈判协商的结果方可确定，但最高不得高于水规院增资后注册资本的30%，且每份注册资本的价格不变。
此外，本次投资事项尚需经公示，并在公示期满后与水规院及其股东签订《企业增资扩股协议》后方可落实。
本公司将根据有关事项的进展，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意上述不确定性。
六、上网公告附件
1、独立董事事前认可的声明
2、独立董事意见
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会
2017年4月6日
