福建三元达通讯股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2017-026
福建三元达通讯股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“三元达”）第三届董事会第三十三次会议于2017年4月6日在福州市鼓楼区铜盘路软件园C区28座公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2017年3月30日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式送达全体董事、监事、高级管理人员，本次会议应到董事5人，实到董事5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周世平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司进行重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》；
公司董事会逐项审议通过了本次重大资产出售方案，具体如下：
1、本次交易标的、交易方式和交易对方
交易标的：公司与通讯业务有关的资产和负债（特定资产负债除外，含福建三元达科技有限公司100%股权、北京捷运信通科技有限公司90%股权、三元达（厦门）信息科技有限公司100%股权）。
交易方式和交易对方：本次交易的交易对方福建三元达控股有限公司（以下简称“三元达控股”）以现金方式支付本次交易的价款。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、交易价格及定价依据
本次交易的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。根据评估机构出具的《福建三元达通讯股份有限公司拟置出部分资产和负债项目评估报告》（中企华评报字(2017) 第 3177 号），标的资产的评估值为4,094.57万元，交易价格为4,095.00万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在过渡期间产生的亏损或盈利（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由三元达控股承担或享有，且该等安排不会对标的资产出售的定价产生任何影响，三元达控股不需为盈利带来的净资产增加支付对价，也不需额外支付对价补足上市公司过渡期间的亏损。对于过渡期间经营损益之外因素带来的净资产变动由上市公司承担或享有，交割时根据此部分变动额度调整对价支付金额。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
任何一方未能遵守或履行其在《重大资产出售协议》项下的约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成违约；守约方有权要求该违约方赔偿其因违约方违约行为而受到的一切直接经济损失。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、债权、债务及合同的处理
自交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由三元达控股享有；标的资产中所包含的全部债务，由三元达控股承担。对于因债权人不同意债务转移至三元达控股等原因而需要公司偿还的，则由三元达控股在接到公司通知后十个工作日内将相关款项汇至公司，再由公司对上述债务直接予以偿还，三元达控股在该等债务偿付后不再向公司追偿；如三元达控股未能及时进行偿付致使公司承担相应责任的，公司有权向三元达控股追偿。
自交割日起，三元达就标的资产所签署的全部业务合同项下的权利义务，转移至三元达控股由三元达控股（或其指定的第三方）概括承担。对于未取得相对方同意的合同，则届时由双方本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，并由三元达控股（或其指定的第三方）最终承担继续履行合同的一切相关损益。若合同相对方因待履行合同问题与公司产生纠纷或追索公司责任的，三元达控股应负责赔偿公司全部损失。交割日后若三元达控股原因需要公司协助继续签订与现有通讯业务有关的业务合同的，所签订合同的一切损益均由三元达控股（或其指定的第三方）承担。
公司或标的资产在本次交易交割日前已经或正在形成与通讯业务有关的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、社保、公积金、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由三元达控股最终承担，如公司在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损失，公司有权向三元达控股追偿，三元达控股亦应承担公司因前述追偿而产生的全部费用。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、人员安置
本次交易不涉及人员安置。对于待出售标的公司（指三元达科技、三元达信息、捷运信通）现有的职工，因本次交易不改变该等职工与标的公司之间原有的劳动合同关系，原劳动合同继续有效履行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、决议的有效期
本次重大资产出售相关决议的有效期为自己公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会对照重大资产出售的各项条件，对相关事项进行了认真论证和审慎核查，认为公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要》；
具体内容详见公司于2017年4月7日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司与福建三元达控股有限公司签订附条件生效的〈重大资产出售协议〉的议案》；
同意公司与福建三元达控股有限公司签订附条件生效的《重大资产出售协议》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》；
公司2016年实现营业收入32,503.05万元，本次交易上市公司将与通讯主业有关的资产全部出售，根据致同会计师事务所出具的拟出售资产审计报告（致同审字（2017）第351ZA0047号），拟出售资产2016年营业收入为32,151.58万元，占上市公司2016年营业收入比例为98.92%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》；
公司本次重大资产出售的交易对方为福建三元达控股有限公司，系公司持股5%以上股东黄国英控制的公司。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告和评估报告的议案》；
同意并批准致同会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的相关审计报告、备考合并财务报表及评估报告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》；
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重组实施完成尚需获得公司股东大会批准，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”） 对本次标的资产进行了评估，并出具了《福建三元达通讯股份有限公司拟置出部分资产和负债项目评估报告》（中企华评报字(2017) 第 3177 号）的评估报告。公司董事会认为：
1、本次评估机构的独立性
中企华作为本次交易的评估机构，具有证券期货相关业务资格，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中企华及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
中企华和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价的公允性
在本次评估过程中，中企华根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），董事会经逐项对照并审慎分析与判断，公司实施本次重大资产重组符合第四条的规定，具体情况如下：
（一）本次重大资产出售不涉及“交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件”中规定的情况。
（二）本次交易仅涉及资产出售，公司合法拥有交易标的，交易标的不存在设置抵押或质押、司法冻结或其他受限制的情形。
本次交易标的资产为上市公司通讯类业务相关资产和负债（特定的资产和负债除外）。标的资产中的部分负债的转移需取得债权人同意，本公司正在就上述事宜积极与相关债权人沟通，争取尽快办理完毕上述负债的转移。同时，《资产出售协议》约定：标的资产中所包含的全部债务，由三元达控股承担。对于因债权人不同意债务转移至三元达控股等原因而需要公司偿还的，则由三元达控股在接到公司通知后十个工作日内将相关款项汇至公司，再由公司对上述债务直接予以偿还，三元达控股在该等债务偿付后不再向公司追偿；如三元达控股未能及时进行偿付致使公司承担相应责任的，公司有权向三元达控股追偿。标的资产权属清晰，不存在资产过户或者转移存在重大实质性法律障碍的情况，相关债权债务处理合法。
（三）本次交易不会影响公司资产的完整性和独立性；
（四）本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，符合公司业务转型升级的战略发展方向，有利于公司增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》；
在本次评估过程中，中企华根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》；
根据本次重大资产出售相关主体的自查情况，本次重大资产出售涉及《暂行规定》第七条规定的相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次重大资产出售的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
公司股票自2017年3月15日起停牌，根据《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，三元达对公司股票停牌前20个交易日股票价格波动情况，以及该期间与深证综指、申万通讯配套服务行业指数波动情况进行了自查比较，自查比较情况如下：
■
三元达股票连续停牌前20个交易日内（即2017年2月14日至2017年3月14日期间），收盘价累计涨跌幅为-0.39%，同期深证综指累计涨跌幅为3.20%，同期通讯配套服务（申万）指数累计涨跌幅为5.87%。三元达股票收盘价在上述期间内，扣除深证综指上涨3.20%因素后，波动幅度为-3.59%；扣除通讯配套服务（申万）上涨5.87%因素后，波动幅度为-6.26%。
据此，剔除深证综指和同行业板块因素影响，公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》；
为高效、有序地完成公司本次重大资产出售工作，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售相关的具体事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；
2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及 《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产出售的方案进行调整并继续办理本次出售事宜；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
4、授权董事会决定并聘请参与本次重大资产出售的中介机构，签署与本次重大资产出售有关的一切协议和文件，包括但不限于财务顾问协议、聘用中介机构的协议等；
5、授权董事会在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交易标的的股权过户登记及工商变更等事宜；
6、授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》；
具体内容详见公司于2017年4月7日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司筹划日常关联交易的提示性公告》。
公司独立董事对此事项已发表明确的事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司于2017年4月7日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2016 年度股东大会的通知》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、福建三元达通讯股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、《福建三元达通讯股份有限公司与福建三元达控股有限公司之重大资产出售协议》；
4、《福建三元达通讯股份有限公司拟置出部分资产和负债项目评估报告》（中企华评报字(2017) 第 3177 号）；
5、《福建三元达通讯股份有限公司拟出售资产财务报表审计报告》（致同审字（2017）第351ZA0047号）；》
6、《福建三元达通讯股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2017）第351ZA0046号）；
7、广州证券股份有限公司关于福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告；
8、北京国枫律师事务所关于福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书；
9、深圳证券交易所要求的其他文件；
特此公告。
福建三元达通讯股份有限公司
董事会
二○一七年四月七日
证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2017-027
福建三元达通讯股份有限公司
关于公司筹划日常关联交易的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司日常关联交易预计情况
（一）关联交易概述
福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月6日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了以4,095.00万元的价格向福建三元达控股有限公司（以下简称“三元达控股”）出售本公司与通讯业务有关的资产和负债（特定资产负债除外）。根据公司与三元达控股签署《重大资产转让协议》的相关约定，本次交易完成后，对于未取得相对方同意的待执行合同或因交易对方原因需要公司协助继续签订的与通讯业务有关的业务合同，一定时期内会涉及上市公司与三元达控股（或其指定第三方）发生代收代付资金的情况。公司预计2017年度因上述交易事项与三元达控股（或其指定的第三方）发生的日常关联交易总金额不超过人民币17,000万元（不包括已出售应收账款的代收代付结算业务），占公司最近一年经审计净资产的49.87%。
（二）、关联交易审议程序
1、董事会审议情况
公司于2017年4月6日召开第三届董事会第三十三次会议，经非关联董事投票表决审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》。公司独立董事事前认可该事项，一致同意提交第三届董事会第三十三次会议审议，并在会上对此议案发表同意意见。
2、监事会审议情况
公司于2017年4月6日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》。
3、本预案需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。
（三）预计关联交易类别和金额
单位：万元
■
二、关联人基本情况及关联关系
（一）关联人基本情况。
公司名称：福建三元达控股有限公司
住所：福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园产业基地二期7#楼三楼
注册资本：5,000万元
法定代表人：黄国英
主营业务：对通信业、电子业、工业、农业、林业、贸易业、交通运输业、房地产业、制造业、建筑业的投资；投资咨询；计算机软硬件的批发、代购代销；计算机软硬件的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年12月31日，三元达控股总资产2280.84万元，净资产2,169.95万元人民币，2016年度营业收入15.89万元人民币；2016年度净利润-129.95万元。
（二）与本公司的关联关系
三元达控股为本公司持股5%以上股东黄国英先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，三元达控股为本公司关联方。
（三）履约能力分析
三元达控股为依法存续并持续经营的独立法人，经营情况正常，财务状况良好，不存在履约能力障碍，三元达控股具有开展相关业务的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）交易的定价政策：关联交易均严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行，合同交易价格遵循了公开、公平和价格公允、合理的原则。
（二）交易内容及金额：预计 2017 年关联交易总额不高于人民币17,000万元。具体金额以双方实际发生的金额为准。
（三）关联交易协议情况：公司日常经营中实际发生的关联交易，公司将根据相关法律法规的要求与关联方签署具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）本次日常关联交易为公司转让与通讯业务有关资产及负债后，对于未取得相对方同意的待执行合同或因交易对方原因需要公司协助继续签订的与通讯业务有关的业务合同，一定时期内会涉及上市公司与三元达控股（或其指定第三方）发生代收代付结算业务所产生的日常关联交易。近年来，由于通讯行业受整体环境影响持续萎缩，公司通讯业务生产经营面临较为严重的困难，对公司盈利能力造成了不利影响。因此公司将通讯业务相关资产与负债予以出售，以改善上市公司资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型。上述日常关联交易是基于公司实施战略转型的背景下所产生，具有必要性。
（二）公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合本公司的利益，不会损害广大中小股东的利益。
（三）上述关联交易不会造成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。
五、独立董事意见
（一）公司独立董事在公司第三届董事会第三十三次会议召开前，审阅了相关议案资料，并发表如下事前认可意见：公司与关联方拟发生的关联交易，是公司出售与通讯业务相关资产及负债后所产生的日常关联交易，关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，公司的主要业务不会因此交易而对关联方形成依赖，同意将日常关联交易预计议案提交公司第三届董事会第三十三次会议审议。
（二）公司独立董事针对公司拟发生的日常关联交易事项发表了独立意见：公司拟与关联方发生的日常关联交易决策程序合法有效，是公司出售通讯业务背景下产生的日常关联交易，该事项的决策程序符合有关法律法规的规定，所涉及的关联交易也符合公开、公平、公正的原则，定价方式公允合理，符合公司以及全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、第三届董事会第三十三次会议决议；
2、第三届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
福建三元达通讯股份有限公司
董事会
二○一七年四月七日
证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2017-028
福建三元达通讯股份有限公司关于重大资产
重组的一般风险提示暨暂不复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“三元达”）为优化资产结构，支持公司战略转型，拟向福建三元达控股有限公司（以下简称“三元达控股”） 出售公司与通讯业务有关的资产和负债（特定资产负债除外）。因本次交易构成重大资产重组，经公司申请，公司股票（股票简称：三元达，股票代码：002417）自 2017 年 3 月15 日开市时起停牌，并于 2017年 3 月 15 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-015），2017 年 3月 22日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-016）、2017年3月29日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-025）。停牌期间，公司严格按照有关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次进展公告。
2017 年 4月6日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司进行重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知、《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》 等有关规定，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核且公司予以回复后另行通知复牌，停牌时间原则上不超过 10 个交易日。
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》和深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
公司本次交易尚需公司股东大会批准，能否取得该批准具有不确定性，公司 将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。 特此公告。
福建三元达通讯股份有限公司
董事会
二〇一七年四月七日
证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2017-029
福建三元达通讯股份有限公司
关于召开2016年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会。
公司于2017年4月6日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。
3、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
4、会议时间：
（1）现场召开时间：2017年4月28日下午14:30
（2）网络投票时间：2017年4月27日—2017年4月28日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年4月28日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月27日下午15:00至2017年4月28日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为2017年4月25日，股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
7、会议地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件园C区28号楼一层公司会议室
二、会议审议事项：
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备注：
1、中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
2、本公司独立董事将在2016年年度股东大会上进行述职。该述职作为 2016年年度股东大会的一个议程，但不作为议案进行审议。详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事述职报告》。
3、议案披露情况：上述议案中，第 1- 10 项议案、第23-24项议案已经 2017 年 3 月 27 日召开的第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过。第 11 - 22项议案已经 2017 年 4 月 6日召开的公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过。上述议案的相关内容详见公司于 2017 年 3 月 28 日、2017 年 4 月 7日刊登在《中国证券报》 、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 、《巨潮资讯网》上披露的相关公告。
4、上述议案 23、议案 24 将采取累积投票方式表决，即每一股份拥有与拟选董事候选人或者监事候选人人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事候选人或者监事候选人总人数相应选票数的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。其中议案23中非独立董事和独立董事的表决将分别进行。独立董事候选人资格须经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司2016年度股东大会表决。
5、特别说明：因公司大股东黄国英先生为本次会议议案11-22的交易对象，因此关联股东黄国英先生将回避表决议案11-22，且不可接受其他股东委托进行投票；议案8的关联股东周世平先生将回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
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四、会议登记等事项
1、登记时间：2017年4月27日-2017年4月28日上午9:30-11:30，下午14:30-16:30；
2、登记地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件园C区28号楼公司证券事务部办公室。
3、登记方式：
（1）个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；
（2）法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
（3）委托代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证复印件或法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
（4）异地股东可以用信函或传真方式办理登记，参加会议时提供原件。
4、联系人：钟科、骆丹丹
电话：0591-83736937
传真：0591-87883838
邮编：350003
5、出席会议的股东及股东代表食宿和交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、福建三元达通讯股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议；
2、福建三元达通讯股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
七、会议附件
1、 参加网络投票的具体操作流程；
2、 授权委托书（格式）
福建三元达通讯股份有限公司
董事会
二○一七年四月七日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362417”，投票简称为“三元投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
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各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
（1） 选举非独立董事（提案23.00，采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
（2）选举独立董事（提案 24.00，采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将票数平均分配给 2 位独立董事候选人，也可以在 2位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
（3）选举监事（提案25.00，采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年4月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月27日下午3：00，结束时间为2017年4月28日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生（女士）（下称“受托人”）代表本人（或本单位）出席福建三元达通讯股份有限公司2016年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本次股东大会提案表决意见
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特别说明：1、提案编码23- 25的议案实行累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权。本次股东大会选举非独立董事 3 名，独立董事 2 名，非职工代表监事 2 名；独立董事和非独立董事实行分开投票。选举非独立董事时，每位股东有权取得的累计表决票数等于其持有的股票数乘以3的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东有权取得的累计表决票数等于其持有的股票数乘以 2 的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非职工代表监事时，每位股东有权取得的累计表决票数等于其持有的股票数乘以2 的乘积数，该票数只能投向公司的非职工代表监事候选人。股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的累计表决票数， 否则该票作废。
2、除提案编码为 23 、24、 25以外的议案，受托人根据委托人的意见选择赞成、反对、弃权并在相应栏内划“√”；赞成、反对、 弃权仅能选一项；多选者，视为无效委托；如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人姓名： 委托人证件号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人姓名： 受托人身份证证件号码：
委托日期： 委托人签字（盖章）：
证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2017-030
福建三元达通讯股份有限公司
第三届监事会第二十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司” ）第三届监事会第二十四会议（以下简称“会议” ）通知于 2017年3月30日以电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2017年4月6日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。会议经审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司进行重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》；
公司监事会逐项审议通过了本次重大资产出售方案，具体如下：
1、本次交易标的、交易方式和交易对方
交易标的：公司与通讯业务有关的资产和负债（特定资产负债除外，含福建三元达科技有限公司100%股权、北京捷运信通科技有限公司90%股权、三元达（厦门）信息科技有限公司100%股权）。
交易方式和交易对方：本次交易的交易对方福建三元达控股有限公司（以下简称“三元达控股”）以现金方式支付本次交易的价款。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、交易价格及定价依据
本次交易的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。根据评估机构出具的《福建三元达通讯股份有限公司拟置出部分资产和负债项目评估报告》（中企华评报字(2017) 第 3177 号），标的资产的评估值为4,094.57万元，交易价格为4,095.00万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在过渡期间产生的亏损或盈利（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由三元达控股承担或享有，且该等安排不会对标的资产出售的定价产生任何影响，三元达控股不需为盈利带来的净资产增加支付对价，也不需额外支付对价补足上市公司过渡期间的亏损。对于过渡期间经营损益之外因素带来的净资产变动由上市公司承担或享有，交割时根据此部分变动额度调整对价支付金额。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
任何一方未能遵守或履行其在《重大资产出售协议》项下的约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成违约；守约方有权要求该违约方赔偿其因违约方违约行为而受到的一切直接经济损失。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、债权、债务及合同的处理
自交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由三元达控股享有；标的资产中所包含的全部债务，由三元达控股承担。对于因债权人不同意债务转移至三元达控股等原因而需要公司偿还的，则由三元达控股在接到公司通知后十个工作日内将相关款项汇至公司，再由公司对上述债务直接予以偿还，三元达控股在该等债务偿付后不再向公司追偿；如三元达控股未能及时进行偿付致使公司承担相应责任的，公司有权向三元达控股追偿。
自交割日起，三元达就标的资产所签署的全部业务合同项下的权利义务，转移至三元达控股由三元达控股（或其指定的第三方）概括承担。对于未取得相对方同意的合同，则届时由双方本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，并由三元达控股（或其指定的第三方）最终承担继续履行合同的一切相关损益。若合同相对方因待履行合同问题与公司产生纠纷或追索公司责任的，三元达控股应负责赔偿公司全部损失。交割日后若三元达控股原因需要公司协助继续签订与现有通讯业务有关的业务合同的，所签订合同的一切损益均由三元达控股（或其指定的第三方）承担。
公司或标的资产在本次交易交割日前已经或正在形成与通讯业务有关的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、社保、公积金、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由三元达控股最终承担，如公司在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损失，公司有权向三元达控股追偿，三元达控股亦应承担公司因前述追偿而产生的全部费用。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、人员安置
本次交易不涉及人员安置。对于待出售标的公司（指三元达科技、三元达信息、捷运信通）现有的职工，因本次交易不改变该等职工与标的公司之间原有的劳动合同关系，原劳动合同继续有效履行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、决议的有效期
本次重大资产出售相关决议的有效期为自己公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会对照重大资产出售的各项条件，对相关事项进行了认真论证和审慎核查，认为公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要》；
具体内容详见公司于2017年4月7日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司与福建三元达控股有限公司签订附条件生效的〈重大资产出售协议〉的议案》；
监事会经审核后认为：交易有关的各项协议的内容不违背相关法律法规以及《公司章程》之规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害非关联股东和中小投资者利益的情形。同意公司与三元达控股签订附条件生效的《重大资产出售协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》；
公司2016年实现营业收入32,503.05万元，本次交易上市公司将与通讯主业有关的资产全部出售，根据致同会计师事务所出具的拟出售资产审计报告（致同审字（2017）第351ZA0047号），拟出售资产2016年营业收入为32,151.58万元，占上市公司2016年营业收入比例为98.92%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》；
公司本次重大资产出售的交易对方为福建三元达控股有限公司，系公司持股5%以上股东黄国英控制的公司。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告和评估报告的议案》；
同意并批准致同会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的相关审计报告、备考合并财务报表及评估报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》；
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重组实施完成尚需获得公司股东大会批准，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
1、本次重大资产出售聘请的评估机构拥有证券从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次重大资产出售的评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以评估结果和审计结果为参考依据，交易双方经协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评 、估目的相关性的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，监事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。具 体 内 容 详 见 2017 年4月7日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），监事会经逐项对照并审慎分析与判断，公司实施本次重大资产重组符合第四条的规定，具体情况如下：
（一）本次重大资产出售不涉及“交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件”中规定的情况。
（二）本次交易仅涉及资产出售，公司合法拥有交易标的，交易标的不存在设置抵押或质押、司法冻结或其他受限制的情形。
本次交易标的资产为上市公司通讯类业务相关资产和负债（特定的资产和负债除外）。标的资产中的部分负债的转移需取得债权人同意，本公司正在就上述事宜积极与相关债权人沟通，争取尽快办理完毕上述负债的转移。同时，《资产出售协议》约定：标的资产中所包含的全部债务，由三元达控股承担。对于因债权人不同意债务转移至三元达控股等原因而需要公司偿还的，则由三元达控股在接到公司通知后十个工作日内将相关款项汇至公司，再由公司对上述债务直接予以偿还，三元达控股在该等债务偿付后不再向公司追偿；如三元达控股未能及时进行偿付致使公司承担相应责任的，公司有权向三元达控股追偿。标的资产权属清晰，不存在资产过户或者转移存在重大实质性法律障碍的情况，相关债权债务处理合法。
（三）本次交易不会影响公司资产的完整性和独立性；
（四）本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，符合公司业务转型升级的战略发展方向，有利于公司增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》；
在本次评估过程中，中企华根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》；
根据本次重大资产出售相关主体的自查情况，本次重大资产出售涉及《暂行规定》第七条规定的相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次重大资产出售的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
公司股票自2017年3月15日起停牌，根据《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，三元达对公司股票停牌前20个交易日股票价格波动情况，以及该期间与深证综指、申万通讯配套服务行业指数波动情况进行了自查比较，自查比较情况如下：
■
三元达股票连续停牌前20个交易日内（即2017年2月14日至2017年3月14日期间），收盘价累计涨跌幅为-0.39%，同期深证综指累计涨跌幅为3.20%，同期通讯配套服务（申万）指数累计涨跌幅为5.87%。三元达股票收盘价在上述期间内，扣除深证综指上涨3.20%因素后，波动幅度为-3.59%；扣除通讯配套服务（申万）上涨5.87%因素后，波动幅度为-6.26%。
据此，剔除深证综指和同行业板块因素影响，公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》；
具体内容详见公司于2017年4月7日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司筹划日常关联交易的提示性公告》。
公司独立董事对此事项已发表明确的事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
福建三元达通讯股份有限公司
监事会
二○一七年四月七日
福建三元达通讯股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第三十三次会议相关
审议事项之独立意见
福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于 2017年4月6日召开，作为本公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议发表如下独立意见：
一、关于公司本次重大资产出售暨关联交易事项的独立意见
对本次重大资产出售相关事项发表独立意见如下：
（一）公司本次重大资产出售的交易对方为福建三元达控股有限公司（以下简称“三元达控股”），系公司持股5%以上股东所控制的公司。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
（二）本次重大资产出售的方案、签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。
（三）本次重大资产出售有利于改善公司财务状况，有利于支持公司新业务的发展及增强持续盈利能力，有利于促进公司实施战略转型。本次重大资产出售符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
（四）本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。
（五）公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计和评估。交易价格在评估结果和审计结果的基础上，由相关方协商确定，本次重大资产出售定价原则合理。
1、本次评估机构的独立性
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。北京中企华资产评估有限责任公司及其评估人员与公司、交易对方及交易标的公司无其他关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估采用资产基础法对本次拟出售的与通讯相关的资产进行评估。评估方法与评估目的具有一致性。
4、本次评估定价的公允性
本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（六）公司为本次重大资产出售聘请的证券服务机构具有独立性，我们对为本次重大资产出售提供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。
（七）本次重大资产出售符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次重大资产出售尚需相关条件满足后方可完成，包括但不限于公司董事会、股东大会审议通过本次重大资产出售方案。
综上所述，我们同意公司本次重大资产出售的方案及整体安排。
二、关于公司日常关联交易预计事项的独立意见
公司拟与关联方发生的日常关联交易决策程序合法有效，是公司出售通讯业务背景下产生的日常关联交易，该事项的决策程序符合有关法律法规的规定，所涉及的关联交易也符合公开、公平、公正的原则，定价方式公允合理，符合公司以及全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：沈维涛 叶兰昌
福建三元达通讯股份有限公司
2017年4月7日
