安徽皖江物流（集团）股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2017-017
债券代码：122235 债券简称：12芜湖港
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年4月6日
(二) 股东大会召开的地点：安徽省芜湖市本公司A楼三楼会议室（芜湖市经济技术开发区内）
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集、董事长张宝春先生主持，表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人；
2、 公司在任监事5人，出席5人；
3、 公司董事会秘书马进华先生出席了本次股东大会；公司高级管理人员以及律师事务所见证律师列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：安徽皖江物流（集团）股份有限公司2016年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：安徽皖江物流（集团）股份有限公司2016年度独立董事履职报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：安徽皖江物流（集团）股份有限公司2016年监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：安徽皖江物流（集团）股份有限公司2016年年度报告全文及其摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：安徽皖江物流（集团）股份有限公司2016年度财务决算报告和2017年度财务预算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：安徽皖江物流（集团）股份有限公司2016年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：安徽皖江物流（集团）股份有限公司2016年关联交易完成情况确认及预计2017年关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度内部控制审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：安徽皖江物流（集团）股份有限公司2017年高级管理人员年薪制实行办法
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、 议案名称：关于控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司拟执行业绩补偿承诺的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、 议案名称：关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司业绩补偿相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 累积投票议案表决情况
14、 关于公司董事会换届选举的议案
■
15、 关于公司监事会换届选举的议案
■
(三) 现金分红分段表决情况
■
(四) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(五) 关于议案表决的有关情况说明
1、议案7、议案12、议案13为涉及关联股东回避表决的议案。其中：议案7本公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司所持表决权股份2,221,942,893股按照相关规定回避了表决，公司股东芜湖飞尚港口有限公司所持表决权股份144,277,616股按照相关规定回避了表决；议案12、议案13本公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司所持表决权股份2,221,942,893股按照相关规定回避了表决。
2、议案12经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫律师事务所
律师：曹一然、刘雅婧
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会由北京国枫律师事务所律师现场见证，并就有关事项出具了法律意见书，北京国枫律师事务所律师曹一然、刘雅婧认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《网络投票细则》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人员的资格合法、有效；本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果和决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 安徽皖江物流（集团）股份有限公司2016年年度股东大会决议；
2、 北京国枫律师事务所关于安徽皖江物流(集团)股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见书；
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
2017年4月7日
证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2017-018
债券代码：122235 债券简称：12芜湖港
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议于2017年4月6日在公司A楼三楼会议室召开，会议通知于2017年3月28日以电子邮件、传真的形式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事张宝春主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：
一、审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》
选举张宝春先生（简历见附件2）为公司第六届董事会董事长，任期三年，自2017年4月6日到2020年4月6日止。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
二、审议通过了《关于选举公司第六届董事会专业委员会委员的议案》
公司第五届董事会战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会任期已届满。根据公司董事会各专业委员会工作细则相关规定对董事会各专业委员会委员进行换届选举。各专业委员会委员的任期与公司第六届董事会董事任期相同，自2017年4月6日到2020年4月6日止。
（一）选举张宝春先生、荣兆梓先生（独立董事）、胡良理先生、张小平先生、李远和先生为公司第六届董事会战略决策委员会委员，由张宝春先生担任主任委员。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
（二）选举陈矜女士（独立董事）、李晓新先生（独立董事）、马进华先生为公司第六届董事会审计委员会委员，由陈矜女士（独立董事）担任主任委员。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
（三）选举李晓新先生（独立董事）、荣兆梓先生（独立董事）、陈矜女士（独立董事）、张宝春先生、张小平先生为公司第六届董事会提名委员会委员，由李晓新先生（独立董事）担任主任委员。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
（四）选举荣兆梓先生（独立董事）、李晓新先生（独立董事）、陈矜女士（独立董事）、刘万春先生、马进华先生为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员，由荣兆梓先生（独立董事）担任主任委员。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
三、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
聘任张宝春先生（简历见附件2）为公司总经理，任期三年，自2017年4月6日到2020年4月6日止。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件1）。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
四、审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》
（一）聘任周结焱先生（简历见附件2）为公司副总经理，任期三年，自2017年4月6日到2020年4月6日止。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件1）。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
（二）聘任舒忠祥先生（简历见附件2）为公司副总经理，任期三年，自2017年4月6日到2020年4月6日止。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件1）。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
（三）聘任马进华先生（简历见附件2）为公司财务总监，任期三年，自2017年4月6日到2020年4月6日止。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件1）。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
五、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》
（一）聘任马进华先生（简历见附件2）为公司第六届董事会秘书，任期三年，自2017年4月6日到2020年4月6日止。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件1）。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
（二）聘任姚虎先生（简历见附件2）为公司证券事务代表，任期三年，自2017年4月6日到2020年4月6日止。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
六、审议通过了《关于公司以现金方式收购控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司所持有的淮南矿业集团售电有限责任公司100%股权的议案》
公司董事会在审议以上议案时，关联董事刘万春、李远和、胡良理回避表决。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件1）。详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2017-020号公告。
表决情况：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
七、审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件1），详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2017-021号公告。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票
特此公告。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会
2017年4月7日
附件1：
安徽皖江物流（集团）股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第一次会议有关议案的独立意见
我们是安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事：荣兆梓、陈矜、李晓新，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司全体股东认真负责的态度，我们对提交公司第六届董事会第一次会议审议的有关议案进行了必要的审核，并发表独立意见如下：
一、关于聘任公司高级管理人员的议案
我们认为：
1、公司聘任高级管理人员的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。经审阅公司拟任高级管理人员个人简历等相关资料，我们认为拟任高级管理人员均具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力。
2、作为公司独立董事，我们一致同意聘任张宝春先生为公司总经理，聘任周结焱先生、舒忠祥先生为公司副总经理，聘任马进华先生为公司财务总监、董事会秘书。
二、关于公司以现金方式收购控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司所持有的淮南矿业集团售电有限责任公司100%股权的议案
我们认为：
1、该等关联交易符合公司的产业布局和长远发展；
2、本次关联交易有利于进一步完善公司能源业务结构，促进公司能源业务做大做强并增强公司持续盈利能力，符合公司发展战略，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
3、本次关联交易价格为根据中水致远资产评估有限公司以2016年12月31日为基准日对标的资产进行评估并经淮南矿业备案的评估结果，交易定价公允合理，符合商业惯例和政策规定，体现了公允、公平、公正的原则；
4、公司董事会审议该事项时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。因此，同意本次股权收购事宜。
三、关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
我们认为：
公司使用不超过人民币50,000 万元的闲置自有资金购买1天（含）以上至180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构理财产品或进行结构性存款，是在不影响公司正常生产经营及风险可控的前提下进行的，投资风险性较小，通过现金管理能有效提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金管理收益，公司已经建立了风险控制措施，保证资金使用安全，不会损害公司股东利益。
公司董事会审议该事项时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。因此，同意公司使用不超过人民币50,000万元的闲置自有资金购买1天（含）以上至180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构理财产品或进行结构性存款。
独立董事（签字）：荣兆梓 陈矜 李晓新
2017年4月6日
附件2：
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
第六届董事会董事长、高级管理人员及证券事务代表简历
张宝春先生简历
张宝春，男，汉族，苏邳县人，1959年出生，中共党员，1976年3月参加工作，硕士同等学力教育，正高级工程师。
1994年4月-2008年12月，历任淮南矿务局谢桥矿总工程师，淮南矿业集团谢桥矿矿长、党委委员，淮南矿业集团安监局副总工程师、总工程师，淮南矿业集团孔集矿矿长、安监局总工程师，淮南矿业集团潘二有限责任公司重组领导小组组长、党委副书记、安监局总工程师，淮南矿业集团潘东煤矿公司经理、党委委员，淮南矿业集团潘一矿矿长、党委委员、党委书记，潘一矿东区建设项目部经理；2008年12月-2013年10月任淮南矿业集团电力有限责任公司董事、经理、总经理、党委委员，安徽电力股份有限公司副董事长；2013年10月-2015年7月任淮南矿业集团电力有限责任公司董事、总经理、党委副书记，安徽电力股份有限公司副董事长；2015年7月-2015年8月任淮矿电力有限公司董事、总经理、党委副书记，安徽电力股份有限公司副董事长，本公司董事；2015年8月-2015年9月任本公司董事长，总经理；2015年9月至今任本公司董事长，总经理，党委副书记。
马进华先生简历
马进华，男，汉族，皖太和人，1965年出生，中共党员，1988年7月参加工作，本科学历，会计师。
2004年12月-2011年4月任淮沪煤电公司副总经理；2011年4月-2013年9月，任淮南矿业集团财务部副部长，淮沪煤电公司监事，淮浙煤电公司监事，电力公司董事，北京博士之星投资顾问有限公司监事，淮南郑煤机舜立机械有限公司董事、国有股权代表，舜泉园林工程管理有限公司董事、国有股权代表，舜泉园林工程管理有限公司董事、国有股权代表，淮矿西部煤矿投资管理有限公司（内蒙古长青煤炭经销有限公司）董事；2013年9-2015年8月，任淮南矿业集团财务部副部长，淮南矿业集团电力有限责任公司董事，北京博士之星投资顾问有限公司监事，淮南郑煤机舜立机械有限公司董事、国有股权代表，舜泉园林工程管理有限公司董事、国有股权代表，淮矿西部煤矿投资管理有限公司（内蒙古长青煤炭经销有限公司）董事，内蒙古银宏能源开发有限公司董事，鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司董事；2015年8月-2015年12月任本公司董事（代行董事会秘书职责）、财务总监；2015年12月至今任本公司董事、董事会秘书、财务总监。
周结焱先生简历
周结焱，男，汉族，皖太湖人，1971年出生，中共党员，1993年7月参加工作，大专学历，高级工程师。
2005年04月-2005年08月任淮矿电力分公司生产技术部部长;2005年08月-2006年08月任淮矿电力分公司副总工程师;2006年08月-2008年05月任淮矿电力公司生产技术部副部长(保留矿副总级);2008年05-2009年03月任新庄孜电厂总工程师、技改项目部总工程师;2009年03月-2011年01月任淮矿电力公司生产技术部副部长，主持工作；2011年01月-2012年08月任淮矿电力公司生产技术部部长；2012年08月-2012年09月任淮矿电力公司安全生产技术部部长；2012年09月-2012年10月任淮矿电力公司安全生产技术部副部长，主持工作；2012年10月-2014年09月任淮矿电力公司安全生产技术部副部长，主持工作，湖北葛店发电公司董事；2014年09月-2015年03月任淮矿电力公司安全生产技术部部长，湖北葛店发电公司董事；2015年03月-2016年01月任淮矿电力公司副总工程师；2016年01月-2016年12月任淮矿电力公司副总经理、总工程师、党委委员；2016年12月-2017年1月任本公司全资子公司淮南矿业集团发电有限责任公司执行董事；2017年1月至今任本公司副总经理，淮南矿业集团发电有限责任公司执行董事。
舒忠祥先生简历
舒忠祥，男，1977年出生，中共党员。1996年10月参加工作，专科学历。 2000年1月-2003年9月任中国芜湖外轮代理公司市场部、班轮部、船代部业务员。2003年9月-2005年5月任芜湖申芜港联国际物流有限公司仓储运输部副经理。2005年5月-2009年7月任芜湖港朱家桥外贸码头分公司党委委员、副总经理（其中2009.1--2009.7同时兼任芜湖港国际集装箱码头分公司筹备组常务副组长）。2009年7月-2010年6月任芜湖港国际集装箱码头分公司党委委员、常务副总经理。2010年6月-2013年3月任芜湖港国际集装箱码头分公司党委委员、总经理（期间2011.3—2013.3兼任芜湖申芜港联国际物流有限公司董事）。2013年4月-2015年8月任本公司安全监察部部长。2015年8月-2016年3月任本公司副总经理兼任安全监察部部长。2016年3月至今任本公司副总经理。
姚虎先生简历
姚虎，男，汉族，皖淮南人，1982年出生，中共党员，2007年7月参加工作，本科学历，经济师。
2007年7月在淮南矿业集团财务有限公司参加工作，2008年8月至2009年2 月派赴中国建设银行安徽省分行投行部、风险部、公司业务部交流学习。2009年5月，抽调至淮南矿业（集团）有限责任公司改制上市领导小组下设办公室工作。2010年12月29日至今任本公司证券事务代表。
证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2017-019
债券代码：122235 债券简称：12芜湖港
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议于2017年4月6日在公司A楼三楼会议室召开，会议通知于2017年3月28日以电子邮件方式发出。会议应到监事5人，实到5人，公司董事会秘书列席了会议。会议由监事黄新保先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议决议事项合法有效。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：
一、审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》
选举黄新保先生为公司第六届监事会主席，任期三年，自2017年4月6日到2020年4月6日止。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
我们认为，在确保不影响公司正常生产经营及风险可控的前提下，公司使用不超过人民币50,000万元的闲置自有资金购买1天（含）以上至180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构理财产品或进行结构性存款，风险可控，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司闲置自有资金使用效率。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次公司使用部分闲置自有资金进行现金管理决策程序合法、合规。因此，同意公司使用不超过人民币50,000万元的闲置自有资金购买1天（含）以上至180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构理财产品或进行结构性存款。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司监事会
2017年4月7日
附件：
黄新保先生简历
黄新保，男，1964年出生，本科学历，中共党员，审计师，1984年9月参加工作，现任淮南矿业纪委副书记、审计处处长兼工程审计室主任。
2011.01-2011.06任淮南矿业纪委(监察处、审计处)综合审计室主任、纪委委员，皖能马鞍山发电有限公司监事会主席，新地产投资公司监事会主席，淮矿地产公司监事会主席，国电九江发电有限公司监事会主席；2011.06-2012.03任淮南矿业纪委(监察处、审计处)综合审计室主任、纪委委员，皖能马鞍山发电有限公司监事会主席，国电九江发电有限公司监事会主席；2012.03-2012.10任淮南矿业纪委(监察处、审计处）经济责任审计室主任、纪委委员，皖能马鞍山发电有限公司监事会主席，芜湖煤炭储配公司监事，国电九江发电有限公司监事会主席；2012.10-2012.12任淮南矿业纪委(监察处、审计处）经济责任审计室主任、纪委委员，芜湖煤炭储配有限公司监事，淮南郑煤机舜立机械有限公司监事会主席，淮南职业技术学院监事；2012.12-2014.07任淮南矿业纪委(监察处、审计处）经济责任审计室主任、纪委委员，淮南郑煤机舜立机械有限公司监事会主席，淮南职业技术学院监事，淮矿电力有限公司监事，淮矿地产公司监事；2014.07-2015.05任淮南矿业纪委副书记、审计处处长，兼经济责任审计室（监事管理办公室）主任，淮矿电力有限责任公司监事，平安公司监事会主席，平安工程院公司监事，上海淮矿资产管理有限公司监事、舜淮投资公司监事，财务公司监事会主席，淮矿西部煤矿投资管理有限公司（内蒙古长青煤炭经销有限公司）监事，本公司监事会主席，比塞洛斯（淮南）机械有限公司监事，淮矿经济技术咨询服务有限责任公司监事；2015.05-2016.09任淮南矿业纪委副书记、审计处处长，兼工程审计室主任，淮矿电力有限责任公司监事，平安公司监事会主席，平安工程院公司监事，上海淮矿资产管理有限公司监事、舜淮投资公司监事，财务公司监事会主席，淮矿西部煤矿投资管理有限公司（内蒙古长青煤炭经销有限公司）监事，本公司监事会主席，比塞洛斯（淮南）机械有限公司监事，淮矿经济技术咨询服务有限责任公司监事，淮南职业技术学院监事，淮矿地产公司监事，淮南郑煤机舜立机械有限公司监事会主席；2016.09-2016.12任淮南矿业纪委副书记、审计处处长，兼工程审计室主任，淮矿电力有限责任公司监事，平安公司监事会主席，平安工程院公司监事，上海淮矿资产管理有限公司监事、舜淮投资公司监事，财务公司监事会主席，淮矿西部煤矿投资管理有限公司（内蒙古长青煤炭经销有限公司）监事，本公司监事会主席，比塞洛斯（淮南）机械有限公司监事，淮矿经济技术咨询服务有限责任公司监事，淮矿售电有限公司监事，淮南职业技术学院监事，淮矿地产公司监事，淮南郑煤机舜立机械有限公司监事会主席；现任淮南矿业纪委副书记、审计处处长兼工程审计室主任，淮矿电力有限责任公司监事，平安公司监事会主席，平安工程院公司监事，上海淮矿资产管理有限公司监事、舜淮投资公司监事，财务公司监事会主席，淮矿西部煤矿投资管理有限公司（内蒙古长青煤炭经销有限公司）监事，比塞洛斯（淮南）机械有限公司监事，淮矿经济技术咨询服务有限责任公司监事，淮矿售电有限公司监事，淮南职业技术学院监事，淮矿地产公司监事，本公司监事会主席。
证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2017-020
债券代码：122235 债券简称：12芜湖港
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
关于以现金方式收购控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司
所持有的淮南矿业集团售电有限责任公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月6日与淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）签署了《股权转让协议》，公司拟以现金21,607.14万元收购淮南矿业持有的淮南矿业集团售电有限责任公司100%股权。
●本次交易构成关联交易，关联董事刘万春先生、李远和先生、胡良理先生在董事会会议表决时回避表决。
●本次关联交易符合公司发展战略，有利于进一步完善公司能源业务结构，促进公司能源业务做大做强并增强公司持续盈利能力，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响。
●本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次关联交易所涉及的标的股权交易金额未超过公司董事会的决策权限，无需提请公司股东大会审议。
●根据有关法律法规规定，本次关联交易事项已经淮南矿业董事会授权总经理办公会审议通过并取得淮南矿业对本次股权收购评估结果的备案文件。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
公司于2017年4月6日与淮南矿业签署了《股权转让协议》，根据协议约定，公司拟以现金21,607.14万元收购淮南矿业持有的售电公司100%股权。本次股权收购的交易价格以中水致远资产评估有限公司出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让股权涉及的淮南矿业集团售电有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第20017号）并经淮南矿业备案的评估结果为依据。
（二）本次收购不构成重大资产重组的说明
本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第11条规定的标准，不构成重大资产重组。
（三）本次收购构成关联交易的说明
淮南矿业现直接持有公司56.85%的股份，为本公司的控股股东，售电公司为淮南矿业的全资子公司，属公司关联法人。因此，本次交易构成关联交易。
（四）关于本次关联交易金额说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易涉及的交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，未超过公司董事会的决策权限，无需提请公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、关联方名称：淮南矿业（集团）有限责任公司
2、住所：安徽省淮南市田家庵区洞山
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：孔祥喜
5、注册资本：1,952,156.49万元
6、成立日期：1981年11月2日
7、主要股东或实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
8、经营范围：煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，火力发电，瓦斯气综合利用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温材料、炉料的购销，成品油零售、炉灰、炉渣销售，废旧物资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工，矿井建设，土建安装，筑路工程，工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总承包，工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水，钻探工程、水利水电工程施工，压力管道安装，一、二类压力容器、非标设备、构件制造，线路安装及维护，锅炉安装，铁路运输，公路运输，汽车修理，机械维修，仪器仪表校验，电器实验，物流方案规划设计，物流专业人才培训，物流专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，住宿，餐饮服务，烟酒、日用百货、五金交电、文化用品零售，转供电，房地产租赁、设备租赁，房地产开发，种植、养殖，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务。煤矸石销售，设计、制作、发布、代理国内广告，有线电视器材销售，有线电视调试、安装，煤矿机械综采设备安装、拆除、保养及组织提供相关技术服务（不含特种设备）。（以上涉及前置审批的，由分支机构经营）
淮南矿业为公司控股股东，现直接持有公司56.85%股权。
三、本次交易标的基本情况
（一）售电公司基本情况
名称：淮南矿业集团售电有限责任公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业场所：淮南市大通区居仁村三区对面
统一社会信用代码：91340400MA2N16CF22
法定代表人：程晋峰
注册资本：21600万元
成立日期：2016年10月14日
营业期限：长期
经营范围：电力销售，合同能源管理，电站建设、经营管理服务，配电网的设计、建设，物业管理服务，充电桩建设、运营、维护，微电网技术开发、技术服务，电力信息系统的设计开发、建设、维护服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，售电公司最近一年的主要财务指标如下：
单位：元
■
根据中水致远资产评估有限公司出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让股权涉及的淮南矿业集团售电有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第20017号）并经淮南矿业备案的评估结果，截止2016年12月31日，售电公司资产总额为21,617.94万元，负债总额为10.80万元，净资产为21,607.14万元，评估增值10.80万元，增值率0.05%。
四、关联交易协议的主要内容
《股权转让协议》的主要内容如下：
（一）签约双方
出售方（甲方）：淮南矿业
购买方（乙方）：本公司
（二）协议标的
淮南矿业合法持有的售电公司100%股权。
（三）本次股权转让方案
1、双方一致同意，甲方向乙方转让甲方合法持有的售电公司100%股权，本次股权转让以经甲方备案的评估结果作为定价依据，根据中水致远资产评估有限公司出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让股权涉及的淮南矿业集团售电有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第20017号）并经甲方备案的净资产值，乙方应以现金方式向甲方支付的股权转让价款共计21,607.14万元。
2、双方一致同意，股权转让价款按以下方式支付：在本协议生效后十五日内，乙方应以银行转账方式向甲方一次性支付全部转让价款。
3、若本协议因任何原因在签署后未能生效或提前终止，或因相关法律、法规和规范性文件的规定导致乙方取得和持有标的股权存在障碍，则双方同意解除本协议，双方根据本协议之规定已履行交付义务的财产，接受该财产的一方应当向交付财产一方予以返还，不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。本协议未能生效或提前终止，不影响有违约行为的一方应向守约方承担相应违约责任的义务。
（四）资产交割
1、标的股权自评估基准日至交割完成日期间形成的损益，由乙方享有或承担。
2、自交割日起，标的股权即归属于乙方，乙方享有标的股权的占有、使用、收益、处置的权利，及标的股权所产生的股利、孳息及相关的一切权益；甲方不再享有标的股权的任何权益。本次股权转让事项涉及的工商变更登记手续过程，不影响标的股权自交割日起归属于乙方。
3、因本次股权转让行为，售电公司的章程、工商注册登记等相关事宜也应做相应的变动。甲方于本协议生效之日起十五个工作日内向售电公司及乙方提供用于办理股权转让事项的工商变更登记手续的相关全部文件。本次股权转让涉及的工商登记事项变更的具体事宜由售电公司依法负责办理。
（五）人员安置
1、本次股权转让标的股权为售电公司100%股权，不涉及用人单位变更，原由售电公司聘任的职工在股权交割后仍然由售电公司继续聘用，其劳动合同等继续履行，因此不涉及人员安置问题。
2、评估基准日前，根据国家有关法律、法规、政策、地方性法规，如涉及经济补偿金、身份置换金及其他相关改制费用均由甲方承担；无论上述该等费用何时支付（如实际支付时该等费用增加的，还需承担增加部分），均由甲方负责；如造成乙方损失的，甲方应赔偿所有损失。售电公司交割日后的工资、社保费用、福利费用均由售电公司承担。
（六）违约责任
对于协议一方的任何违约行为，另一方有权以书面形式通知对方要求补救。除非违约方在一周内采取及时、充分的补救措施，否则要求补救的一方有权就其所受的损失要求违约方赔偿。
（七）协议生效条件
1、双方正式签署本协议；
2、甲方依法取得根据其内部决策权限和程序规定的董事会的决议批准和评估备案文件；
3、乙方依法取得根据其内部决策权限和程序规定的董事会的决议批准。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权收购符合公司发展战略，有利于进一步完善公司能源业务结构，促进公司能源业务做大做强并增强公司持续盈利能力，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事的事前认可情况
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
（二）董事会审计委员会对本次关联交易的表决情况
公司于2017年4月6日召开第五届董事会审计委员会第二十四次会议，审议通过了《关于公司以现金方式收购控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司所持有的淮南矿业集团售电有限责任公司100%股权的议案》。
（三）董事会对本次收购的表决情况
公司于2017年4月6日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司以现金方式收购控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司所持有的淮南矿业集团售电有限责任公司100%股权的议案》，关联董事刘万春先生、李远和先生、胡良理先生对此议案进行了回避表决，其他6名董事一致同意此议案。
（四）独立董事的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》等有关规定，公司的独立董事对公司第六届董事会第一次会议审议的《关于公司以现金方式收购控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司所持有的淮南矿业集团售电有限责任公司100%股权的议案》发表的独立意见如下：
1、认为该等关联交易符合公司的产业布局和长远发展；
2、本次关联交易有利于进一步完善公司能源业务结构，促进公司能源业务做大做强并增强公司持续盈利能力，符合公司发展战略，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
3、本次关联交易价格为根据中水致远资产评估有限公司以2016年12月31日为基准日对标的资产进行评估并经淮南矿业备案的评估结果，交易定价公允合理，符合商业惯例和政策规定，体现了公允、公平、公正的原则；
4、公司董事会审议该事项时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。因此，同意本次股权收购事宜。
七、备查文件目录
1、本公司第六届董事会第一次会议决议；
2、本公司第五届董事会审计委员会第二十四次会议决议；
3、独立董事对关联交易的事先认可函和独立意见；
4、《股权转让协议》；
5、中水致远资产评估有限公司出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让股权涉及的淮南矿业集团售电有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第20017号）；
6、淮南矿业关于评估结果的备案文件。
特此公告。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会
2017年4月7日
证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2017-021
债券代码：122235 债券简称：12芜湖港
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司于2017年4月6日召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，为提高公司部分闲置自有资金使用效率，增加现金管理收益，公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，具体计划如下：
一、投资概况
1、资金额度
公司拟使用最高额度不超过人民币50,000万元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度范围和有效期内，公司可根据理财产品或结构性存款期限滚动投资使用。
2、资金来源
公司本次用于现金管理的资金为暂时闲置的自有资金。
3、投资产品品种
为控制风险，本次现金管理仅限于购买1天（含）以上至180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构理财产品或进行结构性存款。
4、投资期限
自公司本次董事会审议通过之日起一年之内有效。
5、具体实施方式
在额度范围内公司董事会授权经理层对本次购买保本型金融机构理财产品或进行结构性存款行使决策权，具体操作由公司财务部门负责。
6、审批程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该事项已经公司第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议审议通过。
7、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及时披露公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的进展情况。
8、本次公司使用部分闲置自有资金进行现金管理不涉及关联交易。
二、对公司的影响
在符合相关法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司本着谨慎性、流动性的原则，使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。
三、风险控制措施
1、公司本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理的投资范围是1天（含）以上至180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构理财产品或进行结构性存款，投资风险较小，处于公司风险可承受和控制范围之内。
2、公司财务部门将建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。同时，公司将定期或不定期对本次现金管理情况进行检查，并将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露的义务。
3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、独立董事、监事会意见
1、独立董事意见
公司使用不超过人民币50,000 万元的闲置自有资金购买1天（含）以上至180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构理财产品或进行结构性存款，是在不影响公司正常生产经营及风险可控的前提下进行的，投资风险性较小，通过现金管理能有效提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金管理收益，公司已经建立了风险控制措施，保证资金使用安全，不会损害公司股东利益。
公司董事会审议该事项时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。因此，同意公司使用不超过人民币50,000万元的闲置自有资金购买1天（含）以上至180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构理财产品或进行结构性存款。
2、监事会意见
在确保不影响公司正常生产经营及风险可控的前提下，公司使用不超过人民币50,000万元的闲置自有资金购买1天（含）以上至180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构理财产品或进行结构性存款，风险可控，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司闲置自有资金使用效率。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次公司使用部分闲置自有资金进行现金管理决策程序合法、合规。因此，同意公司使用不超过人民币50,000万元的闲置自有资金购买1天（含）以上至180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构理财产品或进行结构性存款。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第一次会议决议；
2、公司第六届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会
2017年4月7日
证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2017-022
债券代码：122235 债券简称：12芜湖港
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知
暨减资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年3月14日召开公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司拟执行业绩补偿承诺的议案》（详见2017年3月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）的公司2017-009号公告及2017-012号公告），并经2017年4月6日召开的公司2016年年度股东大会审议批准（详见2017年4月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）的公司2017-017号公告）。
经中国证监会《关于核准安徽皖江物流（集团）股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]575号）核准，公司于2016年6月30日实施完成了向控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定及证监会的相关规定，对于采取折现现金流量法进行评估并作为定价参考依据的淮沪煤电有限公司拥有的丁集煤矿采矿权应作出关于实际盈利数不足盈利预测指标之业绩补偿。为此，本公司于2016年1月22日与淮南矿业签署了附生效条件的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》）。依据《业绩补偿协议》，鉴于本次重大资产重组标的资产中淮沪煤电有限公司拥有的丁集煤矿采矿权未能完成2016年度的业绩承诺。承诺方淮南矿业应补偿股份数为21,849,144股，公司将以1.00元作为对价对该等股份进行回购并予以注销。
本次注销完成后，本公司的注册资本将从3,908,110,209元减少至3,886,261,065元。根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，本公司债权人均有权于本通知公告之日起45日内，凭有效债权证明文件及相关凭证向本公司申报债权，并要求本公司清偿债务或提供相应担保。
债权人未在上述期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，本公司仍将按照相关债权文件的约定偿还债务。
本公司债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：
1、申报时间：2017年4月7日至2017年5月22日。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。
2、联系方式
地址：安徽省芜湖市长江中路港一路16号本公司董事会办公室。
邮编：241006
联系人：马进华、姚虎
电话：0553-5840528 0553-5840085 传真：0553-5840085
根据有关规定，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理业绩补偿股份的回购和注销，并将于实施完成后及时履行信息披露义务。
特此公告。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会
2017年4月7日
证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2017-023
债券代码：122235 债券简称：12芜湖港
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
关于选举第六届监事会职工监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于近日召开了第二届职工代表大会第一次联席会议（以下简称“职工代表大会”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国工会法》和公司《章程》等有关规定，公司工会委员会在广泛征求意见的基础上，经研究提名，并报公司党委同意，一致通过了选举戴邦圣先生、马贵祥先生为公司第六届监事会职工代表监事（简历附后），两位职工代表监事与公司2016年年度股东大会选举产生的三位监事共同组成公司第六届监事会，任期三年。
特此公告。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司监事会
2017年4月7日
附件：
戴邦圣先生简历
戴邦圣，男，1968年11月出生，中共党员，本科学历，高级政工师。
2011年7月-2011年12月任本公司董事会办公室（党委办公室）主任、党群工作部部长；2011年12月-2016年12月任本公司办公室（董事会办公室、党委办公室）主任，公司纪委委员，公司机关党委委员；2016年12月至今任本公司办公室（董事会办公室、党委办公室、工会）主任、公司纪委委员、公司机关党委委员。
其中:1995年8月-1997年12月，中央党校函授政法专业本科班学习。
马贵祥先生简历
马贵祥，男，1966年1月出生，中共党员，本科学历，助理经济师、助理工程师。
2011年12月-2013年4月任本公司监察审计部副部长；2013年4月-2013年7月任本公司监察审计部副部长，兼安徽省裕溪口煤炭交易市场有限公司监事、监事会主席；2013年7月-2014年7月任本公司监察审计部副部长，兼安徽省裕溪口煤炭交易市场有限公司监事、监事会主席，兼芜湖市铁水联运有限责任公司监事、监事会主席；2014年7月-2014年9月任本公司监察审计部副部长，兼安徽省裕溪口煤炭交易市场有限公司监事、监事会主席，兼芜湖市铁水联运有限责任公司监事、监事会主席；兼芜湖港务有限责任公司监事、监事会主席；2014年9月-2017年3月任本公司监察审计部副部长，兼安徽省裕溪口煤炭交易市场有限公司监事、监事会主席，兼芜湖港务有限责任公司监事、监事会主席；兼淮矿电力燃料有限责任公司监事；2017年3月至今任本公司监察审计部部长，兼安徽省裕溪口煤炭交易市场有限公司监事、监事会主席，兼芜湖港务有限责任公司监事、监事会主席，兼淮沪煤电有限公司监事、监事会主席，兼淮沪电力有限公司监事。
