冠城大通股份有限公司
第十届董事会第三次（临时）会议决议公告
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2017-018
冠城大通股份有限公司
第十届董事会第三次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
冠城大通股份有限公司第十届董事会第三次（临时）会议于2017年4月1日以电话、电子邮件发出会议通知，于2017年4月5日以通讯方式进行表决。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真审议，做出如下决议：
一、审议通过《关于全资子公司冠城投资受让天津力神电池股份有限公司1.3%股权的议案》。
同意公司全资子公司福建冠城投资有限公司（以下简称“冠城投资”）以人民币1.43亿元的价格受让宁波天元海华智能股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的天津力神电池股份有限公司1.3%股权。
天津力神电池股份有限公司是一家国有控股的混合所有制高科技企业，创立于1997年，注册资本12.5亿元人民币。天津力神具有30亿瓦时锂离子蓄电池的年生产能力，国际高端市场占有率位居全球锂电行业前列。天津力神主要产品为消费类小电池、动力电池及储能电池，产品应用涵盖消费类电子产品、新能源交通工具和储能三大领域，客户包括Apple，Samsung，LG，Dell，HP，华为，联想，宇通，金龙，中通，江淮，现代，普天，华晨，东风，一汽，北汽，上汽，五洲龙，长安，吉利，中国国家电网，中国南方电网等国际国内一流企业。
该议案应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《关于冠城投资聘请福建冠城资产管理有限公司为投资天津力神项目财务顾问的议案》。
同意冠城投资聘请福建冠城资产管理有限公司（以下简称“冠城资产”）为投资天津力神1.3%股权项目的财务顾问。冠城资产为冠城投资提供交易促成、协调协议签署、跟踪标的公司经营、协助投资退出等相关顾问服务，同时前期向冠城投资收取本次交易金额2%的财务顾问费（共计286万元），并在未来该笔股权投资实现退出时，冠城资产再向冠城投资收取该笔股权投资中年化投资收益率（按单利计算）超过8%部分的20%的收益作为报酬。
由于冠城投资最终实际支付的财务顾问费未确定，最终实际支付的金额如超过公司董事会审批权限，公司届时将另行提交股东大会审议。
冠城资产为公司控股股东福建丰榕投资有限公司的控股子公司，该议案涉及关联交易。关联董事韩孝煌先生、薛黎曦女士、商建光先生回避表决，表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司关联交易公告》。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2017年4月7日
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2017-019
冠城大通股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
冠城大通股份有限公司第十届董事会第三次（临时）会议审议通过《关于冠城投资聘请福建冠城资产管理有限公司为投资天津力神项目财务顾问的议案》，同意公司全资子公司福建冠城投资有限公司（以下简称“冠城投资”）聘请福建冠城资产管理有限公司（以下简称“冠城资产”）为投资天津力神电池股份有限公司（以下简称“天津力神”）1.3%股权项目的财务顾问。冠城资产为冠城投资提供交易促成、协调协议签署、跟踪标的公司经营、协助投资退出等相关顾问服务，同时前期向冠城投资收取本次交易金额2%的财务顾问费（共计286万元），并在未来该笔股权投资实现退出时，冠城资产再向冠城投资收取该笔股权投资中年化投资收益率（按单利计算）超过8%部分的20%的收益作为报酬。2017年4月5日，冠城投资与冠城资产就上述事项签署了《关于购买天津力神电池股份有限公司1.3%股份的专项财务顾问协议》。
由于冠城资产为公司控股股东福建丰榕投资有限公司（以下简称“丰榕投资”）控股子公司，本次交易涉及关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
冠城资产为丰榕投资控股子公司，其中丰榕投资持有冠城资产60%股权，冠城投资持有冠城资产40%股权。本次交易涉及关联交易。
（二）关联人基本情况
1、冠城资产基本情况
名称：福建冠城资产管理有公司
类型：有限责任公司
住所：福建省福州市平潭县平潭综合实验区芦洋乡产业服务中心
法定代表人：林思雨
注册资本：3000万元
经营范围：企业资产管理、投资管理。
2、冠城资产目前主要为有限合伙企业提供投资管理业务。
3、除已有的共同对外投资外，冠城资产与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其它关系。
4、截至2016年12月31日，冠城资产的资产总额12,372,119.23元，资产净额11,569,449.32元；2016年度营业收入3,971,671.77元，净利润1,569,449.32元。
三、关联交易情况
（一）交易类别：冠城资产为冠城投资参与投资天津力神1.3%股权项目提供财务顾问相关服务。
（二）交易价格：详见下述“四、关联交易合同主要内容”中“（三）财务顾问费的确定及收取”部分内容。
四、关联交易合同主要内容
（一）合同主体
甲方：福建冠城投资有限公司
乙方：福建冠城资产管理有限公司
（二）财务顾问服务事项
1、协助完成甲方与天津力神公司股东宁波天元海华智能股权投资基金合伙企业(有限合伙)签订《股权转让协议书》；
2、安排和协助各方按照《股权转让协议书》履行款项支付、股东名册变更等事项；
3、就本项目所需聘任的其他中介机构的选择向甲方提供建议，并负责综合协调各中介机构工作；
4、就本项目所涉及到的监管事项和审批程序向甲方提供专业意见；
5、甲方对其持有的天津力神公司股份有退出意向时，乙方应为甲方寻求潜在交易对手或其他退出渠道，并争取有利于交易的价格与条件；
6、自行或提议聘请专业中介机构为退出天津力神公司股份提供专业的经营、财务、法律等建议和服务；
7、为本项目管理和顺利退出所需的其他工作。
（三）财务顾问费的确定及收取
1、甲方同意向乙方支付前期财务顾问费人民币286万元，于《股权转让协议书》项下标的股份过户至甲方名下后5个工作日内向乙方指定收款账户支付。
2、甲方全部或部分退出天津力神公司时，投资收益超过门槛收益的部分为超额收益，乙方按照超额收益的20%收取分成。
3、退出项目的分成在甲方和交易对手签署相关协议，且办理完成股东登记手续后5个工作日内一次性向乙方指定收款账户支付。
（四）违约责任
任何一方同意并承诺，对于因其违反本协议约定而使对方遭受的或与之有关的所有损失，其将向对方做出赔偿，使之免受损害。甲方未按照本协议的约定履行责任或违反本协议任何约定、承诺、保证的，均属于违约，甲方应该向乙方支付违约金人民币200万元，并赔偿由此给乙方造成的一切损失，乙方有权随时解除协议。
（五）生效及其他
本协议自甲乙双方或者授权代表签字或双方盖章之日起生效。甲乙双方确认，本协议交易事项已经甲方母公司冠城大通股份有限公司董事会审议通过，若届时本协议交易金额超出冠城大通股份有限公司董事会审批权限，则超出部分的费用须经冠城大通股份有限公司股东大会审议通过后方可支付。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
冠城投资聘请冠城资产为本次投资项目财务顾问，有利于公司充分利用冠城资产资源优势为冠城投资提供项目资源和投资机会，符合公司实际情况及项目拓展需要。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易已经公司第十届董事会第三次（临时）会议审议通过。本次董事会关联董事韩孝煌先生、薛黎曦女士、商建光先生回避表决，表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
独立董事对本次关联交易均表示同意意见。公司独立董事于本次董事会召开前收到公司关于上述关联交易事项的相关材料，对该事项予以事前认可，并在本次董事会后发表独立意见，认为此次关联交易的运作过程及表决程序是积极、稳健的，很好地遵守了相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求。此项交易是公平的、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。
由于冠城投资最终实际支付的财务顾问费未确定，最终实际支付的金额如超过公司董事会审批权限，公司届时将另行提交股东大会审议。本次关联交易无需经过有关部门批准。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2017年4月7日
