中弘控股股份有限公司
第七届董事会2017年第六次
临时会议决议公告

证券代码：000979  证券简称：中弘股份  公告编号：2017-030

中弘控股股份有限公司

第七届董事会2017年第六次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2017年第六次临时会议通知于2017年4月4日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2017年4月6日以通讯方式召开，会议应收董事表决票7份，实收董事表决票7份。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》（7票赞成，0票反对，0票弃权）。

申请公司股票自2017年4月10日开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。

具体情况详见同日披露的“公司关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告”（公告编号：2017-031号）。

特此公告。

中弘控股股份有限公司

董事会

2017年4月6日

证券代码：000979  证券简称: 中弘股份  公告编号： 2017-031

中弘控股股份有限公司

关于筹划重大资产重组停牌

期满申请继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票（证券简称：中弘股份；证券代码：000979）已于2017年2月10日开市起停牌。根据相关要求，公司于2017年2月10日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号： 2017-012）。并分别于2017年2月17日、2月24日、3月3日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-013、015、016）。

2017年3月9日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-017），并分别于3月17日、3月24日、3月31日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-023、024、028）。

由于预计无法在重大资产重组停牌后2个月内（即2017年4月10日前）披露本次重大资产重组预案（或报告书）并申请公司股票复牌，根据深交所《主板信息披露业务备忘录第9号：上市公司停复牌业务》规定，公司于2016年4月6日召开第七届董事会2017年第六次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。因此，公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年4月10日开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。

公司债券（债券简称：14中弘债，债券代码：112234；债券简称：16中弘01，债券代码：112326；债券简称：16弘债01，债券代码：118523；债券简称：16弘债02，债券代码：118731；债券简称：16弘债03，债券代码：114012）不停牌。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组交易标的为ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES S.A（以下简称“A&K”）90.5%的相关权益份额。A&K为一家根据卢森堡法律注册并存续的公司，主营业务为提供全球顶级奢华私人订制式的高端旅游服务。

A&K的控股股东为YAN ZHAO GLOBAL LIMITED(以下简称“衍昭”)，持股比例为90.5%。衍昭为持股平台，目前无实际经营业务，除持有A&K股权外，无其他投资情况。A&K具体股权结构如下：

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根据衍昭的股权结构，其股东分别为Forest Asset Holding Limited和Massive Reward Limited。

Forest Asset Holding Limited成立于2015年8月17日，是一家注册在开曼群岛并存续的公司。其控股股东为RRJ Capital Master Fund III, L.P.，该基金的普通合伙人为RRJ Capital III Ltd.，实际控制人为马来西亚自然人ONG TIONG SIN。Forest Asset Holding Limited为持股平台，除持有衍昭股权外，未有其他投资。RRJ Capital Master Fund III, L.P.的主要业务为投资管理业务。

Massive Reward Limited成立于2016年6月3日，是一家注册在英属维京群岛（BVI）并存续的公司。其控股股东中国华融海外投资控股有限公司系香港上市公司中国华融资产管理股份有限公司（股票代码：2799.HK）的下属子公司，实际控制人为财政部。Massive Reward Limited为持股平台，除持有衍昭股权外，未进行其他投资。华融海外主要从事投资管理业务。

2、交易方式

公司拟通过间接控制的境外子公司，以支付现金的方式向衍昭收购其持有的A&K90.5%的相关权益份额。

本次交易不会导致上市公司股权结构发生变更。

3、与交易对方的沟通、协商情况

公司与交易对方已于停牌前签署意向协议，停牌以来，公司持续推进与交易对方就具体交易方案、交易协议等内容的沟通协商，截至目前，尚未签署其他交易相关协议。

4、本次重大资产重组涉及的中介机构

目前已聘请平安证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并聘请了北京市中伦（上海）律师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中锋资产评估有限责任公司分别为本次重大资产重组提供法律、审计、评估服务。

5、本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过。

二、公司在停牌期间所开展的主要工作

停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规定，努力推进本次重大资产重组的各项工作。

1、公司自停牌之日起根据相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。

2、停牌期间，公司严格按照监管部门的要求，每五个交易日披露一次该事项进展公告

3、公司组织独立财务顾问、审计、评估、律师等中介机构对标的资产进行尽职调查、 审计、评估等工作，目前该工作仍在进行中。

三、申请延期复牌的原因

鉴于本次重组交易标的、交易对方均属于境外主体，且交易标的下属分支机构众多，重组涉及的交易对方、交易标的等尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，交易方案仍在论证完善中，公司预计无法按照原计划于2017年4月10日前披露本次重大资产重组预案并复牌。

为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年4月10日开市起继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将加快推进本次重大资产重组的各项工作。

四、承诺事项

若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。同时，公司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容，相关关联股东将在股东大会上回避表决；并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。

若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事会/股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。公司将尽快完成相关工作，并在停牌期间根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。本公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

五、备查文件

公司第七届董事会2017年第六次临时会议决议

特此公告

中弘控股股份有限公司

董事会

2017年4月6日