苏州柯利达装饰股份有限公司
关于与世嘉科技签订项目合同暨关联交易的公告

证券代码：603828 股票简称：柯利达编号：2017-019

苏州柯利达装饰股份有限公司

关于与世嘉科技签订项目合同暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易属于公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

●除本次关联交易事项外，公司尚未与世嘉科技发生过任何交易。

●本次关联交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

1、苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年4月6日与苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“世嘉科技”）在苏州签订了建设工程施工合同，合同总金额为1,130.00万元人民币，占公司最近一期经审计净资产绝对值的1.14%。

2、鉴于公司独立董事顾建平先生于2014年6月至今任世嘉科技独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，世嘉科技为本公司的关联法人，此次交易构成关联交易。

3、公司在与世嘉科技签订建设工程施工合同之前，公司已就本次关联交易事项取得公司非关联独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。公司于2017年4月6日召开了第二届董事会第二十九次会议，应出席董事9名，实际出席董事9名。会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于与世嘉科技签订项目合同暨关联交易的议案》，关联独立董事顾建平先生回避表决。

4、因本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，对公司不构成重大影响，无需提请公司股东大会审议。

5、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、公司名称：苏州市世嘉科技股份有限公司

2、公司类型：股份有限公司（上市）

3、注册地址：江苏省苏州市塘西路28号

4、法定代表人：王娟

5、注册资本：8,000.00万元

6、统一社会信用代码/注册号：913205001379993534

7、主要办公地点：江苏省苏州市塘西路28号

8、经营范围：精密机械、精密钣金、电梯轿厢、观光梯和零部件及其相关新材料的研发、制造、销售、售后服务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外）。

9、主要股东：

世嘉科技为深圳证券交易所上市公司，其前十名股东如下表所示（数据来源于世嘉科技2016年第三季度报告）

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上述前十名股东中，韩裕玉、韩惠明、王娟为一致行动人，王娟和韩惠明系夫妻关系，韩裕玉系王娟与韩惠明女儿。股东王祥龙系王娟的哥哥。前十名其他股东之间不存在关联关系。

10、主要财务指标

单位：元币种：人民币

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11、关联关系的说明

公司独立董事顾建平先生于2014年6月至今任世嘉科技独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，世嘉科技为本公司的关联法人，此次交易构成关联交易。世嘉科技与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

12、履约能力分析

公司认为，世嘉科技为上市公众公司，其财务状况和资信状况良好，具备较强的履约能力，能够履行合同约定。

三、关联交易标的基本情况

1、交易类别：提供劳务

2、交易标的基本情况：世嘉科技生产厂房项目外墙装饰工程

3、交易的定价政策及定价依据：在遵循公开、公平和价格公允、合理的原则下，参照同期市场价格确定。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、发包人：苏州市世嘉科技股份有限公司；

承包人：苏州柯利达装饰股份有限公司。

2、工程名称：苏州市世嘉科技股份有限公司生产厂房项目工程。

3、工程地点：江苏省苏州市高新区建林路。

4、工程内容：新建1#2#厂房、综合楼、门卫外墙装饰等工程。

5、合同工期：车间、门卫30个自然日；综合楼50个自然日（自建筑主体验收合格之日起算）。

6、合同价格：1,130.00万元人民币。

7、合同签订时间与地点：2017年4月6日在苏州签订。

8、合同生效：自发包人与承包人双方盖章后生效。

9、争议解决：合同当事人可采取和解、调解、争议评审、仲裁或诉讼等方式解决争议。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易属于公司正常业务经营活动，符合相关法律法规的规定。公司与世嘉科技发生的关联交易坚持市场化原则，没有损害本公司及非关联股东的利益。关联交易金额占公司净资产比例较小，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。

本公司各项业务均独立于世嘉科技，与世嘉科技的业务往来不构成对其的依赖关系。

六、审议程序

公司在与世嘉科技签订建设工程施工合同之前，公司已就本次关联交易事项取得公司非关联独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。公司于2017年4月6日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于与世嘉科技签订项目合同暨关联交易的议案》，关联独立董事顾建平先生回避表决，该议案由8名非关联董事表决通过。

1、独立董事的事前认可意见：根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等文件的相关规定，对于公司提交的上述关联交易相关材料，事前进行了认真仔细的审阅，我们认可该事项，并一致同意将该议案提交公司第二届董事会第二十九次会议审议，按照相关规定进行表决。

2、独立董事关于本次关联交易的独立意见：

（1）本次关联交易的定价：本次关联交易的定价严格遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理，符合公司及广大股东利益，不存在损害上市公司特别是中小股东利益的情形。

（2）本次关联交易事项已获公司董事会审议通过，关联独立董事已回避表决。

（3）本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值比例较小，对公司不构成重大影响，无需提请公司股东大会审议。

（4）全体非关联独立董事一致同意本次关联交易事项。

七、备查文件

1、《苏州柯利达装饰股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议》；

2、《苏州柯利达装饰股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见》；

3、公司与世嘉科技签订的建设工程施工合同。

特此公告。

苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

二〇一七年四月七日