湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第五届董事会第三次临时会议
决议公告

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2017–018

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第五届董事会第三次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年04月06日以通讯方式召开了公司第五届董事会第三次临时会议，公司于2017年03月31日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事。本次董事会会议的应到董事为11人，实到人数11人，含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

二、董事会会议审议情况

议案一 审议关于拟参与长沙银行股份有限公司增资扩股的议案；

具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于拟参与长沙银行股份有限公司增资扩股的公告》，独立董事发表的事前认可意见及独立意见，保荐机构出具的核查意见同日刊载于巨潮资讯网。

董事陈细和先生回避表决。

审议结果：10票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

议案二 审议关于为控股子公司申请银行贷款提供担保的议案；

具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于为控股子公司申请银行贷款提供担保的公告》。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

议案三 审议关于召开2017年第一次临时股东大会的议案；

根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第五届董事会第三次临时会议相关议案须提交股东大会审议，公司决定于 2017年04月24日召开 2017年第一次临时股东大会。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2017年04月07日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2017–019

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第五届监事会第三次临时会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年04月06日在公司三楼会议室召开了公司第五届监事会第三次临时会议。公司于2017年03月31日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

1、审议关于拟参与长沙银行股份有限公司增资扩股的议案；

审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

2、审议关于为控股子公司申请银行贷款提供担保的议案；

审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

监事会

2017年04月07日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2017–020

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于拟参与长沙银行股份有限公司

增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

1、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月30日收到公司参股的长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”）发出的增资扩股认购邀请书，长沙银行拟向持有其1%以上股份的法人股东增发股份，增发价格为7.13元/股。公司拟参与长沙银行本次增资扩股，认购股份数量为不超过28,206,421股，认购总金额为不超过20,111.18万元。公司2017年4月6日召开的第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于拟参与长沙银行股份有限公司增资扩股的议案》，同意公司参与长沙银行本次增资扩股。

2、本次交易的长沙银行为公司参股公司，公司董事陈细和先生在长沙银行担任董事职务，且长沙银行本次增资扩股的对象为持股1%以上的法人股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事陈细和先生回避表决。公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见，保荐机构出具了核查意见。

4、公司本次参与长沙银行增资扩股，认购金额不会超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，该本次交易属董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。

5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

1、基本情况

公司名称：长沙银行股份有限公司

注册资本：307,939.8378万人民币（本次增发前）

成立时间：1997年

企业性质：其他股份有限公司(非上市)

住所：长沙市开福区芙蓉中路一段433号

法定代表人：朱玉国

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇业务；经中国人民银行批准的其他业务。

2、主要财务数据

至2016年12月31日，长沙银行经审计的合并报表的资产总额为38,350,545.20万元，归属于母公司的所有者权益为1,993,936.70万元；2016年度经审计的合并报表营业收入为1,004,102.60万元，归属于母公司的净利润为318,813.40万元。

3、与公司关联关系

长沙银行为公司参股公司，截至本次增发前，公司共持有长沙银行股份228,636,220股，持股比例为7.42%，为长沙银行第四大股东，同时，公司董事陈细和先生在长沙银行担任董事职务。

三、交易的主要内容、交易定价及协议签署情况

1、长沙银行本次增资扩股基本方案

（1）基本原则：确保长沙银行资本水平符合监管要求；保持主要股东持股比例相对稳定，满足上市需求。

（2）股份种类：人民币普通股

（3）股份面值：每股人民币1元

（4）增资规模：不超过3.5亿股（募集资金25亿元左右）

（5）增资对象：截至长沙银行通过本次增资方案的股东大会前5日持有其1%以上股份的法人股东，认购股东的股东资格均需符合《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》以及其他银行业监督管理机构的监管规定。

（6）增发价格：长沙银行为确保定价的公允性，顺利推进其上市，增发价格有一定幅度的溢价。本次增发价格拟按不低于经审计的每股净资产110%且与评估价格差异不超过10%确定，拟以7.13元/股发行。

长沙银行本次增资扩股方案尚需取得相关审批机构批准。

2、协议签署情况

公司拟参与长沙银行本次增资扩股。根据长沙银行的增资扩股方案，公司此次可认购股份数为不超过28,206,421股（增发股份数按拟增发对象现有长沙银行股数的12.3368124%进行测算），认购价格为7.13元/股，公司拟认购不超过28,206,421股。实际认购的股份数以长沙银行最终确认的股份数为准。

公司将在长沙银行本次增资扩股方案取得相关审批机构批准，且长沙银行股东大会审议通过并授权后，与其签署股份认购相关协议。

四、资金来源

公司本次认购长沙银行增发股份所需资金全部以公司自有资金投入。

五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次交易的必要性

（1）长沙银行具有良好的成长性和经营业绩

长沙银行成立于1997年5月，是湖南省首家区域性股份制商业银行和湖南最大的法人金融企业。目前已拥有包括广州在内的30家分行（直属支行），共有超过700个网点，营业网点实现了湖南全域覆盖。同时，为广大客户提供365天7*24小时手机银行、直销银行、网上银行、微信银行和电话银行服务，在北京、上海、广州、深圳成立了业务分部，控股发起湘西、祁阳、宜章三家村镇银行和湖南长银五八消费金融股份有限公司。近年来，长沙银行的品牌影响力不断提升，综合实力跃居全球银行业500强和中国银行业50强，在英国《银行家》杂志公布的2016全球1,000强银行排名中，长沙银行排名373位，比2015年上升22位。

（2）长沙银行连续多年送股分红，投资回报效益良好

■

（3）长沙银行已向中国证监会提交首次公开发行股票的申请材料，并从中国证监会领取了《中国证监会行政许可申请受理通知书》。长沙银行本次增资扩股是其业务发展需要，有利于提高资本充足率，加强风险控制能力、风险水平，促进其IPO进程。长沙银行成功上市可为公司带来更为可观的投资效益。公司本次参与长沙银行增资扩股，不仅能保持对长沙银行的持股比例不被稀释，还能拓展未来投资收益空间。

2、公司本次参与长沙银行增资扩股是基于公司作为长沙银行现有股东的基础上的一项投资行为。鉴于自公司2005年对长沙银行增资以来，长沙银行较为良好的经营业绩以及对股东稳定的投资回报，公司管理层认为对长沙银行追加投资不存在太大风险。

六、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至2017年3月31日，控股子公司郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司向长沙银行股份有限公司郴州分行借款余额为19,890万元，利率为5%。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次关联交易事项予以事前审查并出具了事前认可意见，独立董事就公司本次参与长沙银行增资扩股暨关联交易事项发表独立意见如下：

1、长沙银行具有良好的成长性和经营业绩，连续多年送股分红，投资回报效益良好。公司本次参与长沙银行增资扩股是基于公司已持有长沙银行股份的基础上的追加投资行为，有利于保持公司对长沙银行的持股比例不被稀释，拓展未来投资收益空间，提升公司效益。

2、公司此次参与增资扩股的定价依据为按不低于经审计的每股净资产110%且与评估价格差异不超过10%确定。我们审核了长沙银行最近三年经审计的财务报表及其历年来的利润分配情况，认为长沙银行本次增资扩股的增发价格能客观、公允地反映长沙银行股权的内在价值。

3、上述投资事项已经通过公司董事会审议表决通过，关联董事回避表决。公司在召集、召开审议本次议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

综上，我们同意公司本次参与长沙银行增资扩股。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：友阿股份拟参与长沙银行增资扩股已经公司董事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件规定；本次关联交易符合公司和全体股东的利益、发展规划和公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、《公司第五届董事会第三次临时会议决议》；

2、《公司第五届监事会第三次临时会议决议》；

3、《独立董事发表的事前认可意见及独立意见》；

4、《东海证券股份有限公司关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司参与长沙银行股份有限公司增资扩股构成关联交易的核查意见》；

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2017年04月07日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2017-021

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于为控股子公司申请银行贷款

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）为弥补控股子公司湖南常德友谊阿波罗有限公司（以下简称“常德友阿”）的流动资金不足，提高其对“常德水榭花城友阿商业广场”项目的运营能力，促进其业务发展，拟为常德友阿向长沙农村商业银行股份有限公司申请不超过人民币5亿元（含5亿元）的贷款提供连带责任担保，担保期限不超过五年，自股东大会审议之日起。

公司第五届董事会第三次临时会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了上述担保事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的相关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。经股东大会批准后，授权公司董事长在担保额度和期限范围内具体负责与贷款银行签订相关担保协议。

二、被担保人基本情况

1、基本情况

公司名称：湖南常德友谊阿波罗有限公司

注册资本：50,000万元

住所：湖南省常德市武陵区城北办事处北堤社区朗州路432号

法定代表人：胡子敬

经营范围：房地产开发经营；自有房屋租赁服务；物业管理服务；日用百货零售；酒店业、休闲娱乐业的投资、管理；初级农产品销售；计算机软件开发、维护；信息技术咨询服务；室内娱乐活动；休闲健身活动；理发及美容服务；日用品零售；茶馆服务；工艺美术品及收藏品零售；药品零售；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关系：湖南常德友谊阿波罗有限公司为公司控股子公司。

2、基本财务状况

截止2016年12月31日，常德友阿总资产162,890.83万元，净资产40,868.94万元。2016年度营业收入15,345.62万元，营业利润-8,848.67万元，净利润-8,827.72万元。（以上数据经审计）

三、担保协议的主要内容

本次担保事项尚未签署相关担保协议，担保事项的主要内容以后续具体签署的担保合同为准。

公司提请股东大会授权董事长胡子敬先生全权代表本公司在担保额度和期限范围内具体负责与贷款银行签订相关担保合同。

三、董事会对上述担保的意见

“常德水榭花城友阿商业广场”项目主力店于2016年1月30日投入试运营，目前处于市场培育期。常德友阿申请银行贷款是为了弥补流动资金不足，提高对“常德水榭花城友阿商业广场”项目的运营能力，促进业务的发展，符合相关法律法规等有关要求。公司为常德友阿申请银行贷款提供担保是合理的，有利于其提高融资效率，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。常德友阿是公司控股子公司，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

综上所述，本公司董事会认为，此次担保无担保风险，不会损害公司及中小投资者的利益，同意本公司为其提供担保。以上担保事项须经公司股东大会审议通过。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2017年3月31日，公司经审批的累计对控股子公司及全资子公司提供的最高担保额度为人民币117,000万元，占公司最近一期经审计净资产（2016年12月31日）的23.76%。实际累计担保余额为72,132万元，占公司最近一期经审计净资产（2016年12月31日）的14.65%，其中：为控股子公司长沙市芙蓉区友谊阿波罗小额贷款公司实际担保余额为8,000万元，为全资子公司湖南友阿黄金珠宝有限公司实际担保余额为1,389万元，为控股子公司司湖南邵阳友谊阿波罗有限公司实际担保余额为32,743万元，为控股子公司天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司实际担保余额为30,000万元。除上述为控股子公司及全资子公司提供的担保外，公司及控股子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、其他任何非法人单位或个人提供担保，无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保金额。

五、备查文件

1、《公司第五届董事会第三次临时会议决议》

2、《公司第五届监事会第三次临时会议决议》

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2017年04月07日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2017-022

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年4月6日第五届董事会第三次临时会议审议通过同意公司召开2017年第一次临时股东大会。公司将于2017年4月24日（星期一）召开2017年第一次临时股东大会，现将会议具体事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第五届董事会

3、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2017年4月24日（星期一）下午16：00。

（2）网络投票时间：2017年4月23日-2017年4月24日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月23日午15:00至2017年4月24日下午15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2017年4月18日

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书格式详见附件二）

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师等相关人员；

8、现场会议召开地点：公司三楼会议室（湖南省长沙市芙蓉区八一路1号）

二、本次股东大会审议事项

1、审议关于为控股子公司申请银行贷款提供担保的议案。

该议案已经公司第五届董事会第三次临时会议审议通过，具体内容详见公司2017年4月7日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股子公司申请银行贷款提供担保的公告》。

三、提案编码

本次股东大会提案编码一览表;

■

四、本次股东大会现场会议登记办法

1、登记方式：

（1）法人股东应持有营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

（2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书(见附件二)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

（3）股东为 QFII的，凭 QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

（4）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真、信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

2、登记时间：2017年4月20日-21日（上午 9:00-11:30，下午14:00-17:00）

3、登记地点：湖南省长沙市芙蓉区八一路1号湖南友谊阿波罗商业股份有限公司证券投资部

电话：0731-82243046 传真：0731-82243046

信函请寄以下地址：湖南省长沙市芙蓉区八一路1号湖南友谊阿波罗商业股份

有限公司证券投资部，邮编410001（信封注明“股东大会”字样）。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、 联系方式

联系人：杨娟 孔德晟

联系电话: 0731- 82295528 0731-82243046；

传真：0731-82243046

2、与会股东食宿及交通费自理

六、备查文件

1、公司第五届董事会第三次临时会议决议；

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2017年4月7日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362277；

2、投票简称：友阿投票；

3、填报表决意见：

根据议题内容填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年4月24日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；

4、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月23日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年4月24日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并根据本次股东大会提案行使如下表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

■

（说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）