正泰集团股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（面向合格投资者）

（注册地址：浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼）

声 明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及其摘要及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中的“风险因素”有关章节。

一、发行人本期公司债券评级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为1,457,557.33万元（截至2016年9月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为68.68%（母公司口径资产负债率为64.26%）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为89,407.91万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排参见发行公告。

二、市场利率受国民经济总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，本期公司债券期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

三、根据评级机构联合信用评级有限公司出具的评级报告，发行人主体长期信用等级和债券信用等级均为AA+，该等评级结果表明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。

在本期债券评级的信用等级有效期内，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营管理或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。评级机构对本次债券的跟踪评级报告将在评级机构网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在评级机构网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

四、随着我国经济的转型升级，从以前的粗放型、劳动密集型向集约型、技术型提升，土地、劳动力等各经济要素价格也不断上涨，从全世界范围看，较其他发展中国家，我国的劳动力成本不断上升，导致我国的生产商品因为价格持续上升而逐渐失去原有的价格优势；另一方面，由于国家对中西部地区的投入开发不断加大，缩小了东西部地区间的工资差距，间接减少了东部地区的人口供给，导致近年来东部地区结构性用工矛盾突出，人工成本上涨较快，发行人主要生产基地位于长三角地区的浙江省和上海市，人力成本相对较高。劳动力等经营成本的逐年升高，导致发行人的经营成本上升，压缩了商品生产领域的利润空间，给发行人的持续发展带来挑战，若未来经营成本各要素持续上涨，发行人的经营业绩可能会受到影响，存在整体盈利能力的下降的风险。

五、发行人经营的进出口贸易业务，主要以美元和人民币作为主要结算货币，汇率波动对发行人出口贸易、进口贸易带来一定影响。若债券存续期内，主要外汇和人民币汇率波动加大，将对发行人的进出口贸易造成不利影响。如果未来经营过程中，发行人未能针对外部汇率环境波动采取适当的应对措施，将可能导致汇兑损失扩大，并对发行人的经营业绩产生不利影响。

六、截至2016年9月30日，发行人的有息负债规模为2,122,241.05万元，占总负债的比例为66.39%。发行人的有息负债主要由短期借款、长期借款、短期及超短期融资券、中期票据以及公司债组成，其中银行借款为主要组成部分。发行人作为行业龙头企业，长期保持健康稳定的发展态势，并不断扩大经营生产规模，资金需求日益增加。近年来发行人通过发行公司债券及其他债务融资工具的方式加大直接融资比重，但随着发行人经营规模的持续扩大，未来发行人的有息负债规模可能进一步增长，并带来一定的偿付压力。

七、截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，发行人的应收账款分别为367,555.91万元、597,527.47万元、679,232.11万元和912,565.28万元，占总资产的比例分别为13.39%、16.40%、16.14%和19.61%。随着经营规模的不断扩大，发行人的销售收入及应收账款规模不断上升。同时公司采取行业内普遍使用的经销商模式，通过经销商买断公司产品并给予一定的信用结算周期来实现销售。因受到近年来国内宏观经济景气度下降等因素影响，发行人的应收账款周转速度有所下降。2013-2015年度及2016年1-9月，发行人的应收账款周转率分别为4.30倍、3.91倍、3.12倍和0.60倍。虽然发行人在企业经营上具有较领先的管理优势，若未来应收账款周转速度继续下降，将对发行人产生一定的财务风险。

八、发行人的关联方较多，关联方之间难免构成关联交易。发行人在编制合并报表时，已将合并范围内的关联交易抵消，但公司仍存在一定的关联交易，截至2016年9月30日，公司应收关联方账款和其他应收关联方款项合计59,834.11万元，应付关联方账款和其他应付关联方款项合计4,808.03万元。同时，2016年1-9月公司通过关联方销售货物的金额为39,051.28万元，通过关联方采购货物的金额为16.56万元，关联交易定价主要按市场价格制定，但仍有可能因为关联方的制约而对公司的经营带来一定影响。

九、2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，发行人经营活动产生的现金流入分别为1,766,609.61万元、2,435,265.78万元、2,348,224.33万元和1,948,213.11万元，经营活动产生的现金流量净额分别为95,209.17万元、360,305.71万元、369,312.26万元和120,451.94万元。报告期内经营性现金流量净额波动较大，说明发行人存在一定的经营性现金流波动风险，未来如果发行人不能合理规划和安排资金使用，可能面临一定的资金压力，从而对当年业务的正常开展构成一定的不利影响。

十、发行人目前以低压电器、输配电业务为主，兼有新能源、股权投资及房地产等业务，并逐步涉足智能电气电网及智能建筑、智能成套设备、金融服务等领域，逐渐分散的经营业务有助于发行人保持良好的利润结构；同时发行人具有健全的公司管理和内部控制制度，对各个业务环节也进行了有效控制，但不同行业在经营管理、风险应对及发展战略上具有一定差异，若发行人不能够有效地将各业务板块进行整合协同，可能会对发行人整体业务发展和经营业绩产生不利影响。随着发行人业务规模的不断扩大，资产规模和员工人数不断增加，这将对发行人的经营决策、组织管理和风险控制带来一定挑战。

十一、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所申请办理上市交易流通事宜，由于本期债券具体上市审批事宜需要在债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期公司债券上市交易的申请一定能够按照预期获得上海证券交易所的同意，且具体上市进程在时间上存在不确定性；此外，证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期公司债券在证券交易场所上市后会在债券二级市场有活跃的交易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

十二、债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《正泰集团股份有限公司2016年公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束。《债券受托管理协议》对全体本期债券持有人具有同等效力和约束力。投资者认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券视作同意《债券受托管理协议》。投资者作为债券持有人享有和承担《债券受托管理协议》约定的权利和义务。

十三、截至2016年9月30日，发行人共有125名股东，均为自然人。南存辉先生持有正泰集团31.10%的股份，是发行人的第一大股东，同时也是发行人的实际控制人。虽然目前南存辉先生持有的发行人股份远大于其他股东所占的股权比例，但仍存在其他股东通过股权转让等方式成为发行人最大股东并拥有实际控制权的可能性，这种实际控制人的变更风险可能会对公司的经营方针和决策、组织机构运作、财务战略和公司运营等方面产生较大影响，若因实际控制人变动导致公司决策失误，将可能带来经营状况不佳的风险，对本期债券的偿付造成不利影响。

十四、作为行业领先的企业，发行人依照现代企业制度要求建立了比较规范的公司治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和经营管理层，形成了各司其职、各负其责的监督和制衡机制。同时，发行人设置了办公室、战略投资部、人力资源部、法务部、财务部、知识产权部等六个职能部门，各部门职责明确，能够较好的满足公司经营管理需求，并建立起完善独立的经营体系，能够为发行人公司经营的稳定性和持续性提供保障。但是由于发行人股权较为分散，主要股东具备一定的一致行动特征，如发生突发事件，例如事故灾难、安全生产事件、公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，造成其董事、监事和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成发行人治理机制不能顺利运作，对发行人的经营管理可能造成不利影响，同时对本期债券的偿付造成一定影响。

十五、发行人下属上市子公司正泰电器通过发行股份购买资产的方式收购发行人控制的正泰新能源100%的直接和间接权益，使发行人控制的太阳能电站及相关资产注入上市公司。通过本次重大资产重组，发行人将原参股公司正泰太阳能科技纳入合并范围，并将光伏产业的相关运营主体统一纳入正泰新能源开发这一业务平台并将其注入上市子公司正泰电器，将实现正泰集团把握国家电力改革机遇、提升商业模式的战略布局，并且能够整合光伏发电及电器制造的产业链资源，发挥协同效应。本次重大资产重组完成后，公司在整合现有资产、完善产业链的同时，其生产经营方面也会面临着一定的挑战，包括光伏发电行业面临其他清洁能源的竞争风险、原材料变动和政府补贴滞后等风险。同时，发行人的经营业务范围扩大以后，公司将面临业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合，存在公司治理水平不能适应重组后公司规模扩张及业务多样化带来的风险。

十六、随着近年来的高速发展，发行人的债务规模余额呈现出逐年递增的趋势，且部分长期债务也发生了置换，未来面临着一定的短期债务压力。

十七、由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，征得主管部门同意，本期债券名称定为“正泰集团股份有限公司2017年公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变在先签署的与本期公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件仍然适用变更后的本期债券，对相对方具有法律约束力。

释 义

在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

■

注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

第一节 发行概况

一、发行人基本情况

■

二、本次发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行批准情况

2015年10月12日，公司临时董事会会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》和《关于提请公司股东授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》，上述议案于2015年11月6日经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

（二）核准情况及核准规模

2016年4月14日，经中国证监会“证监许可[2016]812号”文核准，公司获准公开发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。公司已发行两期公司债券，发行金额共计20亿元。本期债券为第三期发行，拟发行金额为不超过人民币10亿元。

（三）本期债券的基本条款

1、债券名称：正泰集团股份有限公司2017年公司债券（第一期）。（简称为“17正集01”）

2、发行规模：本期债券为本次债券的第三期，发行总额为不超过人民币10亿元，其中基础发行规模为人民币3亿元，可超额配售不超过人民币7亿元。

3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模3亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过7亿元的发行额度。

4、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

5、债券期限：本期债券的期限为3年。

6、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次。

9、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

10、起息日：2017年4月11日。

11、付息日：2018年至2020年每年的4月11日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

12、本金兑付日：2020年4月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）

13、利息兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

14、发行方式：参见发行公告。

15、发行对象及配售安排：具体参见发行公告。

16、担保情况：本期债券为无担保债券。

17、本期债券募集资金专项账户：中国农业银行股份有限公司乐清市柳市支行。

18、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA+。

19、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

20、主承销商：浙商证券股份有限公司。

21、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。

22、募集资金用途：本期债券的募集资金拟全部用于偿还公司债务。

23、拟上市地：上海证券交易所。

24、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017年4月7日。

发行首日：2017年4月11日。

网下发行期限：2017年4月11日至2017年4月12日。

（二）本期债券上市安排

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：正泰集团股份有限公司

法定代表人：南存辉

住所：浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼

电话：0577-62877777

传真：0577-62875888

联系人：陈景城、王旭梅

（二）主承销商、簿记管理人

名称：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根

住所：杭州市杭大路1号

电话：0571-87903156

传真：0571-87903239

项目主办人：刘鑫、孙远

项目组成员：卢宁、祝文博

（三）分销商

名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：薛军

住所：上海市徐汇区长乐路989号3901室

邮编：200031

电话：021-33389888

传真：021-33389955

联系人：徐笑吟

（四）律师事务所

名称：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

电话：010-58785013

传真：010-58785566

联系人：王建平、高怡敏

（五）会计师事务所

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：王越豪

住所：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼

电话：0571-87719234

传真：0571-88216880

经办会计师：葛徐、夏均军

（六）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

住所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

电话：010-85172818

传真：010-85171273

评级分析师：唐玉丽、齐鸿岳

（七）本期债券受托管理人

名称：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根

住所：杭州市杭大路1号

电话：0571-87903156

传真：0571-87903239

联系人：刘鑫、孙远

（八）募集资金专项账户及偿债资金账户开户银行

名称：中国农业银行股份有限公司乐清市柳市支行

负责人：谢作勇

住所：浙江省乐清市柳市镇惠丰路1号

电话：0577-62728601

传真：0577-62728615

联系人：叶乐双

（九）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（十）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：高斌

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电话： 021-38874800

传真： 021-58754185

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

公司聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《正泰集团股份有限公司2017年公司债券（第一期）信用评级报告》（联合评级债评[2017]202号），公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合评级评定发行人的主体长期信用等级和本期公司债券的信用等级均为AA+，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、基本观点

联合信用评级有限公司对正泰集团股份有限公司的评级反映了其作为国内知名工业电气制造企业，具有技术研发能力强、产品质量高、销售渠道畅通以及盈利能力强等方面的优势。联合评级同时也关注到原材料价格波动、人工成本上升以及供应商较为集中等对公司信用基本面带来的负面影响。

未来，随着公司低压电器业务向高端化、智能化转型，输配电业务不断扩展和新能源业务持续推进，公司盈利能力和整体竞争实力将进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。

2、优势

（1）公司业务范围涵盖低压电器、输配电设备、太阳能光伏发电等，产品门类齐全，综合配套能力强。

（2）公司建立了完善的购销网络体系，原材料供应稳定，产品质量高，主要产品市场占有率较高。

（3）公司研发实力强，获得多项专利授权；品牌知名度高，“正泰”商标是中国驰名商标。

（4）公司收入与利润规模逐年扩大，2015年合并浙江正泰太阳能科技有限公司，太阳能业务规模大幅增长，公司整体盈利能力较强。

（5）公司新能源业务得到国家政策补贴支持较大，未来发展空间广阔。

3、风险

（1）公司主要原材料为铜、银、钢材和塑料，占总成本比重较大，原材料波动对公司经营影响较大。

（2）公司属于劳动密集型企业，人工成本持续上升对公司经营提出挑战。

（3）公司输配电业务生产周期较长，库存较大，新能源业务应收账款不断增长，对公司资金形成一定占用。

（4）公司债务规模增长较快，面临一定的短期偿债压力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年正泰集团股份有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

联合评级将密切关注本期债券发行人的相关状况，如发现本期债券发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如本期债券发行人不能及时提供相关跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至本期债券发行人提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）和交易所网站（www.sse.com.cn）予以公布（交易所网站公布时间不晚于其他场所、媒体等），并同时报送本期债券发行人、监管部门等。

（四）其他重要事项

1、最近三年及一期，发行人因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级情况：

■

此外，发行人分别于2016年6月14日及2016年8月11日完成正泰集团股份有限公司2016年公司债券第一期及第二期的发行，联合信用评级有限公司对该期公司债券发行的资信情况进行评级，根据联合评级出具的联合评级债评[2016]401号及[2016]962号评级报告，公司的主体长期信用等级为AA+，债券信用等级均为AA+。

2、发行人已发行公司债券及募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

发行人已发行公司债券为正泰集团股份有限公司2016年公司债券（第一期）及正泰集团股份有限公司2016年公司债券（第二期），债券代码分别为136489及136617，债券简称分别为16正集01及16正集02。上述两期债券发行总额均为10亿元，全部用于偿还公司债务。截至本募集说明书签署日，16正集01及16正集02募集资金已全部使用完毕，并依照公司内部控制程序的相关规定，运作规范，与《正泰集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》及《正泰集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》承诺用途一致。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

■

（一）发行人的设立及注册资本演变

1、发行人的设立

乐清县求精开关厂（正泰集团前身）设立于1984年7月，是经郑碎钿、胡成中、张汉明、张彬卓、陈信存、徐小芹、黄宝珍、倪明兰及黄漫珍9人签订《合作经营企业协议书》所组建的合作经营企业，设立时注册资本为10,800元。

2、发行人历次注册资本、股权、公司类型变更情况

（1）1985年，经乐清县象阳人民公社、乐清工商局等相关部门批准，求精开关厂的资金总额变更为12,800元，其中注册资金10,800元，负责人变更为胡成中。

（2）1986年，郑碎钿、张汉明、张彬卓、陈信存、徐小芹、黄宝珍、倪明兰及黄漫珍等8人将其对乐清县求精开关厂的全部出资转让给胡成中；同时，胡成中与南存辉签订协议，约定南存辉作为新的出资人对乐清县求精开关厂出资1.5万元，胡成中增加出资至1.5万元，二人对乐清县求精开关厂的出资比例分别为50%。

（3）1987年，经乐清工商局等相关部门批准，乐清县求精开关厂注册资金增至32万元，经济性质为集体（合作）。

（4）1990年，经乐清工商局等相关部门批准，乐清县求精开关厂注册资金增至33.58万元，企业性质为股份合作。乐清县求精开关厂由一车间、二车间组成。

（5）1991年10月，经乐清县柳市镇工业办公室、乐清工商局柳市分局批准，乐清县求精开关厂注册资金增至42万元，经济性质为集体（合作企业）。同年10月，经乐清县柳市镇工业办公室、乐清工商局柳市分局批准，乐清县求精开关厂增加5名出资人，为南存飞、吴炳池、朱信敏、黄李忠及黄爱素，注册资金增至109万元，其中南存辉增加出资37万元，南存飞、吴炳池、朱信敏、黄李忠及黄爱素各出资6万元。

（6）1991年底，南存飞、吴炳池、朱信敏、黄李忠及黄爱素将其对乐清县求精开关厂的出资转让给南存辉。

（7）1992年，经乐清县柳市工贸总公司、乐清工商局柳市分局批准，乐清县求精开关厂注册资金变更为68万元，其中胡成中出资34万元，南存辉出资34万元；企业性质为集体（股份合作）。

（8）乐清县求精开关厂一厂设立

1993年4月21日，经南存辉与胡成忠签署《补充协议》，并经乐清县乡镇企业管理局《关于同意乐清县求精开关厂划分为“乐清县求精开关一厂”、“乐清县求精开关二厂”的批复》（乐乡企管[1993]第37号文）批准，原乐清县求精开关厂分设为乐清县求精开关一厂与乐清县求精开关二厂，其中乐清县求精开关一厂法定代表人为南存辉，注册资金200万元，经营范围为低压电器。出资人分别为南存辉、南存飞、朱信敏、吴炳池及黄李忠，其各自出资额分别为90万元、43万元、29万元、26万元及12万元。

（9）正泰集团公司设立

1994年3月15日，经温州市政府《关于同意组建温州正泰集团的批复》（温政机[1994]16号）批复，并经国家工商行政管理总局[1995]企名函字212号《企业名称核准通知函》核准，同意以乐清县求精开关一厂为主体组建温州正泰集团公司，企业性质为股份合作制，注册资本1,738万元，从属名称为乐清市求精开关一厂。1995年11月10日，温州正泰集团公司名称变更为“正泰集团公司”。

（10）1999年4月25日，正泰集团公司召开股东会，会议决议将公司注册资本增至2亿元。

（11）正泰集团的股权重组

2005年1月31日，经正泰集团公司股东会会议通过，并经浙江省人民政府《关于同意整体改制发起设立正泰集团股份有限公司的批复》（浙政股[2005]7号）批准，正泰集团公司整体改制发起设立正泰集团股份有限公司，公司注册资本12亿元，折合12亿股，其中南存辉出资32,520万元，占总股本的27.1%。

（12）2006年12月15日，正泰集团公司召开临时股东会，审议通过增加注册资本方案，将公司的注册资本由120,000万元增至150,000万元，新增资本由公司股东按原出资比例认缴。

（13）根据2007年4月12日乐清永安会计师事务所出具的乐永会验字[2007]第158号验资报告，正泰集团注册资本增加30,000万元，其中股东以货币出资27,600万元，以未分配利润转增2,400万元，变更后的正泰集团注册资本为150,000万元。

（14）2007年7月至2008年2月，公司股东结构发生变更，南存辉将其持有66.67万股转让给程南征，张星辉将其持有118.11万股转让给潘性莲，马察将其持有88.54万股转让给王莲英，胡玉佩将其持有88.54万股转让给王晨怡，陈安平将其持有340.60万股转让给陈雷，陈安平将其持有249.63万股转让给张素丽，张小春将其持有29.57万股转让给张惟峰，吴万雄将其持有168.58万股转让给林发云，吴万雄将其持有64.84万股转让给吴华荣，吴万雄将其持有168.58万股转让给胡志像，吴万雄将其持有129.68万股转让给包蓓惠，吴万雄将其持有622.44万股转让给郑爱珍，郑有义将其持有206.13万股转让给包蓓惠，陈萍将其持有29.57万股转让给梁望，张剑峰将其持有98.22万股转让给朱信阳，朱信阳将其持有291.77万股转让给朱信善，张素丽将其持有249.63万股转让给陈安平，陈雷将其持有340.60万股转让给陈安平，高亦强将其持有284.81万股转让给南存辉。

（15）2009年至2010年股权变更情况：2009年8月3日胡新宇将将其持有公司股权的0.2%（即300万股）转让给南存辉；2009年8月3日丁正芳将其持有公司股权的0.2183%（即327.4060万股）转让给南存辉；2009年8月3日高亦强将其持有公司股权的0.2887%（即433.0763万股）转让给南存辉；2010年10月20日张剑锋将持有公司股权的0.1528%（即229.1842万股）全部转让给南存辉。

（16）2012年至2013年股权变更情况：2012年2月1日过润之将持有公司股权的0.1968%（即股份为295.1950万股）全部转让给南存辉；2013年5月24日吴德铨将持有公司股权的0.7535%（即股份为1130.1810万股）转让给吴建平；2013年5月24日吴德铨将持有公司股权的0.7535%（即股份为1130.1810万股）转让给吴建敏；2013年5月24日吴德铨将持有公司股权的0.3881%（即股份为582.2145万股）转让给吴建芳；2013年5月24日吴德铨将持有公司股权的0.3881% （即股份为582.2145万股）转让给吴建玲；2013年6月6日李振贤将持有公司股权的0.1333%（即股份为200万股）转让给李南；2013年6月6日李振贤将持有公司股权的0.0667%（即股份为100万股）转让给李丹；2013年6月14日杨玉霜将持有公司股权的0.6288%（即股份为943.2520万股）转让给黄亚星。

（17）2014年至今股权变动情况：2014年6月19日，陈百乐将其所持公司股权的0.1181%（即177.086万股）转让给南存辉；2014年6月20日，黄星金将其所持公司股权的0.3935%（即590.233万股）转让给黄梦凡；2014年6月20日，黄星金将其所持公司股权的0.3935%（即590.233万股）转让给黄炜；福铭生前持有公司0.3144%的股权（即股份471.5490万股），其妻子黄爱娥于2014年10月10日已以合法方式获得上述全部股权；2014年10月14日黄爱娥将持有公司股权的0.1733%（即股份为260万股）全部转让给南存辉；蒋慈恩生前持有公司0.0393%的股权（即股份58.9770万股），其妻子林芬芬于2015年3月2日已以合法方式获得上述全部股权；2015年4月10日王建清将持有公司股权的0.1%（即股份为150万股）转让给南存辉；2015年4月6日金炘将持有公司股权的1.6667%（即股份为2500万股）转让给南存辉；2015年4月29日陈庆来将持有公司股权的0.0133%（即股份为20万股）转让给南存辉；周赛雅生前持有公司0.0787%的股权（即股份118.109万股），其儿子吴晓东、其女儿吴元丹于2015年5月6日共同继承，两人继承的份额均等。即吴晓东持有公司0.0394%（即股份59.0545万股）；吴元丹持有公司0.0394%（即股份59.0545万股）；2015年4月30日陈建克将持有公司股权的0.0849%（即股份为127.406万股）转让给南存辉；2015年4月30日蔡碎妹转让股份131.025万股给南存辉，占注册资本的0.0874%。

截至2016年9月30日，正泰集团共有125名股东，均为自然人，注册资本共为150,000.00万元。

（二）发行人最近三年及一期内实际控制人变化情况

最近三年及一期内，发行人实际控制人均为自然人南存辉，未发生变化。公司实际控制人具体情况参见本节之“三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”。

（三）发行人的最近三年及一期重大资产重组情况

2015年11月6日正泰集团召开2015年第三次临时股东大会，审议通过关于公司子公司向发行人及其他相对方发行股份购买资产及募集配套资金。正泰电器通过发行股份购买资产的方式收购发行人控制的正泰新能源100%的直接和间接权益，使发行人控制的太阳能电站及相关资产注入上市公司。

本次重组已于2016年9月8日获得中国证监会并购重组委2016年第66次会议审核通过，并于2016年12月8日取得中国证监会《关于核准浙江正泰电器股份有限公司向正泰集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3031号）。发行人下属上市子公司正泰电器于2016年12月公告了浙江正泰电器股份有限公司购买资产并募集配套资金暨关联交易的股份发行结果及实施情况。

本次重大资产重组前，正泰电器作为正泰集团控股的上市公司，专门从事低压电器及相关产品的研发、生产和销售，具体产品包括配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、电子电器、仪器仪表、建筑电器、控制系统等。正泰新能源开发是正泰集团的新能源业务的主要运营主体，从事国内光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包以及国外电站的开发、建设运营、太阳能电池组件的制造及销售业务。

（下转28版）

主承销商

■

(注册地址：杭州市杭大路1号)

募集说明书摘要签署日： 2017年4月7日