正泰集团股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接27版）

正泰电器通过发行股份的方式，向正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、 Treasure Bay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等13位自然人购买其持有的正泰新能源开发85.40%的股权；向南存辉等47位自然人购买其持有的乐清祥如100%股权，向徐志武等45位自然人购买其持有的乐清展图100%股权，向吴炳池等45位自然人购买其持有的乐清逢源100%股权，向王永才等16位自然人购买其持有的杭州泰库100%股权；同时拟发行股份募集配套资金不超过436,000.00万元。本次发行股份购买资产完成后，上市公司将直接及间接拥有正泰新能源开发100%权益。

通过本次重大资产重组，公司将原参股公司正泰太阳能科技纳入合并范围，并将光伏产业的相关运营主体统一纳入正泰新能源开发这一业务平台并将其注入上市子公司正泰电器，结合电力改革所蕴育的巨大发展机遇，以实现正泰集团把握电改机遇、提升商业模式的战略布局，整合光伏发电及电器制造的产业链资源，发挥协同效应。同时，本次重大资产重组完成后，公司在整合现有资产、完善产业链的同时，其生产经营方面也会面临着一定的挑战。

（四）发行人前十大股东情况

截至2016年9月30日，公司股本150,000万元，公司股东包括南存辉等125位自然人，前十大股东具体情况如下表示：

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二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人股权投资图

截至2016年9月30日，发行人主要子公司情况的结构图如下所示：

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（二）发行人重要股权投资基本情况

1、发行人主要控股子公司基本情况

截至目前，发行人主要控股15家一级子公司，基本情况及经营业务情况如下所示：

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发行人主要子公司基本情况介绍如下：

（1）浙江正泰电器股份有限公司（601877：SH）

正泰电器成立于1997年8月，于2010年1月21日在上海证券交易所上市，证券代码为601877。主要经营范围为低压电器及元器件、电子元器件、电源类产品、电力金具、电力整流器、切割及焊接设备的研发、设计、制造、加工、安装、调试、销售及相关技术服务，经营进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）。截至2015年12月31日，该公司资产总额为1,211,112万元，总负债为500,007万元，净资产为711,105万元，2015年度实现营业收入1,202,647万元，净利润187,091万元。

（2）上海正泰投资有限公司

正泰投资成立于2008年7月，主营业务范围包括实业投资、投资管理。该公司以股权为纽带参与投资，主要参股单位是上海寰泰投资发展有限公司，截至2015年12月31日，该公司资产总额为34,008万元，净资产33,884万元，2015年度无营业收入，净利润-4,685万元。

（3）乐清市瑞纳吉电器有限公司

瑞纳吉电器成立于2011年12月，主要经营范围为配电开关控制设备、低压电器及元器范围为电力输变电设备、器材的研究、设计、制造、安装、销售及维修。截至2015年12月31日，瑞纳吉电器为15,745万元，净资产为3,943万元。2015年度，瑞纳吉电器无营业收入，净利润为-595万元。

（4）上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）

云杉股权投资成立于2008年10月，系由发行人与其子公司云杉投资及7位自然人共同出资设立，主要经营范围为股权投资。截至2015年12月31日，云杉股权投资资产总额为1,935,409万元，净资产为551,407万元。2015年度，该企业无营业收入，净利润为-168万元。

（5）正泰电气股份有限公司

正泰电气成立于2004年1月，主要经营范围为电力输变电设备、器材的研究、设计、制造、安装、销售及维修。截至2015年12月31日，正泰电气资产总额为472,949万元，净资产为145,349万元。2015年度，正泰电气实现营业收入502,347万元，净利润为21,347万元。

（6）温州兴正隆泰保安服务有限公司

保安服务公司成立于2012年4月，主要经营范围为门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查、安全技术防范。截至2015年12月31日，保安服务公司资产总额为1,123万元，净资产为1,122万元。2015年度，保安服务公司无营业收入，净利润为8万元。

（7）上海云杉投资管理有限公司

云杉投资成立于2008年1月，主营业务范围包括实业投资、投资管理。该公司以股权为纽带参与投资，主要参股单位是上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）。截至2015年12月31日，该公司资产总额为689万元，净资产为679万元。2015年度，该公司实现营业收入80万元，净利润为0。

（8）浙江正泰中自企业管理有限公司

中自企业管理成立于1998年3月，主要经营业务为企业管理、商务咨询服务、投资管理咨询、培训服务，自有房屋租赁，物业管理服务，市场营销策划，计算机软件开发，网络工程开发。截至2015年12月31日，该公司资产总额为10,089万元，净资产为8,633万元。2015年度，该公司实现营业收入1,160万元，净利润357万元。

（9）浙江正泰汽车科技有限公司

汽车科技公司成立于1998年8月，主要经营业务为汽车、摩托车配件的生产、销售。截至2015年12月31日，汽车科技公司资产总额为19,291万元，净资产为5,785万元。2015年度，汽车科技公司实现营业收入9,384万元，净利润-346万元。

（10）上海正泰企业管理服务有限公司

正泰企业管理公司成立于2004年1月，主要经营业务为物业管理，商务咨询。截至2015年12月31日，正泰企业管理公司资产总额为29,283万元，净资产为3,025万元。2015年度，正泰企业管理公司实现营业收入1,666万元，净利润-892万元。

（11）浙江正泰新能源投资有限公司

新能源投资公司成立于2012年10月，主营业务为新能源项目的投资。截至2015年12月31日，新能源投资公司资产总额为175,026.50万元，净资产为41,077.02万元。2015年度，新能源投资公司本级未实现营业收入，净利润-7,450.21万元。

（12）理想能源设备（上海）有限公司

理想能源成立于2009年8月，主要经营范围为非晶、微晶薄膜太阳能电池等。截至2015年12月31日，理想能源资产总额为21,404万元，净资产为9,055万元。2015年度，理想能源实现营业收入1,228万元，净利润-4,484万元。

（13）浙江正泰中自控制工程有限公司

中自控制工程成立于2005年9月，主要经营业务为过程自动化、装备自动化、设备状态监测、分布式能源、城市能源计量等前沿技术的研究与应用开发。截至2015年12月31日，中自控制工程资产总额为24,702万元，净资产为7,819万元。2015年度，中自控制工程实现营业收入18,749万元，净利润1,393万元。

（14）正泰（乐清）科技创新创业园有限公司

正泰创业园成立于2015年2月，主要经营业务为科技创新创业园项目开发、建设与管理；投资管理；物业管理；房屋租赁；企业管理咨询服务；高新技术研发。截至2015年12月31日，正泰创业园资产总额为478万元，净资产为476万元。2015年度，正泰创业园无营业收入，净利润为-24万元。

（15）烟台北方温州城开发有限公司

温州城开发公司成立于2003年7月，主营业务为房地产开发经营。截至2015年12月31日，温州城开发公司资产总额为89,683万元，净资产为-6,688万元。2015年度，温州城开发公司实现营业收入732万元，净利润-1,649万元。

2、发行人合营联营企业基本情况

截至2016年9月30日，发行人的合营联营企业情况如下：

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1 发行人子公司浙江正泰新能源开发有限公司在鄂尔多斯正利持股比例占51%，然根据公司章程，浙江正泰新能源开发有限公司和亿利资源集团有限公司在鄂尔多斯正利的表决权各占半数；经天健会计事务所认定，发行人未拥有对公司的实质控制权，故未将其纳入合并财务报表范围。

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）发行人控股股东及实际控制人情况介绍

发行人是由自然人出资成立的集团公司，截至2016年9月30日，南存辉持有发行人31.10%的股份，是发行人的第一大股东，而南存辉依其可支配的股份表决权可对公司股东大会的决议产生重大影响，因此为控股股东，同时也是发行人的实际控制人。

南存辉先生，1963年出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级经济师，无境外永久居住权。现任正泰集团股份有限公司董事长、浙江正泰电器股份有限公司董事长、正泰电气股份有限公司董事长、浙江正泰太阳能科技有限公司董事长等职务。南存辉先生是第九届、十届、十一届全国人大代表，全国政协常委、中华全国工商业联合会常委，同时担任中国工业经济联合会主席团主席、浙江省工商联主席、中国机械工业联合会副会长、中国电器工业协会副理事长、中国青年企业家协会副会长、中国合格评定国家认可委员会副主任、中美企业家协会副会长、西北大学兼职教授等社会职务。

发行人与其实际控制人关系如下：

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（二）发行人控股股东对外投资情况

截止2016年9月30日，发行人控股股东南存辉的对外投资情况如下：

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四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）基本情况及持有发行人证券情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：

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截至本募集说明书摘要签署日，发行人现任的董事、监事及高级管理人员均未取得境外永久居住权，且未持有公司的债券。

（二）主要工作经历

1、董事

南存辉简介详见第五节三、（一）“发行人控股股东及实际控制人情况介绍实际控制人介绍”。

朱信敏先生，1965年出生，大专学历，高级经营师。现任正泰集团股份有限公司董事、副总裁，正泰电气股份有限公司董事，浙江正泰电器股份有限公司董事。曾担任正泰集团公司副总经理、副总裁等职务。

林黎明先生，1962年出生，大专学历，高级经营师。现任正泰集团股份有限公司董事、副总裁，浙江正泰电器股份有限公司董事。曾担任正泰集团公司副总裁，浙江正泰电器股份有限公司总裁、常务副总裁及副董事长等职务。

徐志武先生，1969年出生，研究生学历，高级经营师。现任正泰集团股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书、法务部总经理。曾担任正泰集团公司董事、董事会秘书，浙江正泰电器股份有限公司副总裁，正泰集团股份有限公司法律事务中心总经理，正泰集团公司企划委员会副主任，正泰集团公司投资管理中心总经理，温州西山特陶集团总经理助理等职务。

王永才先生，1962年出生，大专学历，会计师、高级经营师。现任正泰集团股份有限公司董事、副总裁，曾担任正泰集团股份有限公司财务部总经理、总裁助理、副总裁、财务负责人，浙江正泰电器股份有限公司总裁助理、财务总监，正泰电气股份有限公司董事、财务中心总经理、副总裁，乐清粮食局财务科科长、副局长，任乐清市府办副主任，浙江省总会计师协会副会长等职务。

陈国良先生，1963年出生，大专学历，高级经营师。现任正泰集团股份有限公司董事、副总裁。曾任正泰集团公司低压电器事业部总经理、小型断路器公司总经理，浙江正泰电器股份有限公司企管部总经理、销售中心总经理、副总裁，浙江正泰电器股份有限公司董事、常务副总裁。

陈建克，1964年出生，工商管理博士，高级经济师，现任正泰集团股份有限公司董事、副总裁，中华全国工商联直属商会理事，中国青年创业就业基金会理事，曾任正泰集团股份有限公司总裁助理，温州乐通电信设备有限公司总经理，乐清市电光通信设备厂副厂长。

2、监事

吴炳池先生，1965年出生，大专学历，高级经济师、高级经营师。现任正泰集团股份有限公司监事会主席，正泰电气股份有限公司监事会主席，浙江正泰电器股份有限公司监事会主席。曾担任正泰集团公司董事、副总裁、人力资源委员会主任、生产采购部总经理，浙江正泰电器股份有限公司董事、副总裁，浙江正泰建筑电器有限公司总经理、浙江正泰仪器仪表有限公司总经理等职务。

林可夫先生，1947年出生，本科学历，教授，硕士生导师。现任中共正泰集团股份有限公司党委书记、正泰集团股份有限公司工会主席、正泰集团股份有限公司监事、浙江正泰电器股份有限公司职工代表监事。曾担任新疆生产建设兵团农四师65团政治处干事、65团中学教师，温州第九中学任书记，鹿城区教委任主任、党委书记兼市教委副主任，中共瑞安市委任副书记，中共温州市委宣传部任常务副部长等职务。

金川钧先生，男，1960年出生，高中学历，1997 年加入正泰集团，现任浙江正泰电器股份有限公司市场部副总经理。2015年11月11日起担任正泰集团股份有限公司职工代表监事。曾任浙江正泰机床电器股份有限公司董事、正泰集团广告部总经理、正泰集团国贸部副总经理、正泰集团品牌中心副总经理、上海正泰电气股份有限公司广告部总经理。

3、非董事高级管理人员

陈成剑先生，1959年出生，本科学历，经济师，现任正泰集团股份有限公司副总裁，正泰电气股份有限公司董事、党委书记、总裁。曾任乐清市长运公司经理、党委书记，乐清市经委副主任，乐清市政府办公室副主任、乐清市经贸局党委书记、局长。

周三荣先生，1954年出生，本科学历，现任正泰集团股份有限公司副总裁；曾任贵州泰谷农业科技有限公司董事长，温州市人民侨务办公室副主任、乐清市委常委、柳市镇委书记、乐清市规划土地管理局局长等职务。

（三）董事、监事及非董事高级管理人员对外兼职情况

截至2016年9月30日，发行人现任董事、监事及非董事高级管理人员本公司合并范围之外的其他单位兼职情况披露如下：

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五、发行人主营业务情况

（一）发行人的主营业务及所属行业

根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“C38-电气机械及器材制造业”。

发行人集团本级无生产经营业务，以股权为纽带，控股、参股低压电器、输配电设备制造等相关领域的企业，业务经营通过子公司实现，发行人的主营业务框架如下图所示：

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发行人的主营业务主要涉及低压电器、输配电和光伏发电业务等三大板块。其中低压电器、输配电对发行人营业收入贡献较大，最近三年收入合计占主营业务收入比重达到90%以上。

（二）发行人的主营业务收入构成情况

发行人的主营业务主要分为低压电器、输配电和其他业务等三大板块。其中低压电器、输配电对发行人营业收入贡献较大，最近三年合计占营业收入比重达到90%以上。公司近三年一期主营业务收入及占比情况如下：

单位：万元

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发行人报告期内业务收入的构成及规模进一步的明细及分析详见募集说明书“第六节、四、（一）、5、盈利能力分析”。

（三）主要产品与服务的上下游产业链情况

低压电器的上游行业为原材料行业，面对铜、银、钢材、塑料等原材料供应商及专业化的外协生产商。近年铜、银、钢材及塑料等原材料价格大幅波动，对低压电器企业产生一定的成本压力。低压电器的下游即直接面临使用者，公司的产品销售主要采取经销商模式和直销模式：经销商模式占比约85%，直销占比约15%。目前公司在全国拥有2,000多个经销商，其中约630家有公司的正式授权，销售点能够渗透到市、县级。公司实现对经销商的统一管理，公司的部分产品会运往公司所在地的物流仓库，其他大部分经由客运站送往中国区内的办事处或者海外经销商处销售。公司正逐步建立以区域办事处为核心，以经销商为平台，以分销商（二级经销商）为补充的相互协作的营销网络。公司设置的信用政策实施有效，保证了公司现金流的顺畅运转，收入实现水平较高。总体看，公司产品销售渠道畅通稳定，有利于实现公司经营目标。

输配电行业的上游主要是原材料行业、为输配电产品提供配套服务行业、元器件行业。输配电行业的主要原材料为铜和硅钢片，铜和硅钢片占原材料比重为52%。输配电设备的下游同样直接面临使用者，不存在进一步加工，其主要客户是能源（包括电源、电网企业）、冶金石化钢铁等重工业用户、铁道以及城市建设、基础设施等用户的行业投资、项目新建及改扩建。输配电的销售模式按照产品类别的不同而不同，比如中低压橙桃色被的销售约有90%主要采取项目经理代理模式，属于经销商模式的一种：项目经理接受公司的协调、管理，结算一般签订佣金协议，按项目金额提成佣金；变压器、高压开关等高压产业则有60%及以上采用直销模式，40%采用项目经理佣金代理模式。输配电属于电力及工业市场领域，因此所参与的一些工程项目以招投标方式运作，其中，招投标有公司授权项目经理参加投标，也有公司自身参加投标。招投标项目均需进行以下流程：投标→技术评审→预算报价→投标→中标→签订供货合同→生产交货的方式进行。近年来，随着国家经济社会的快速发展，电源、电网、工业及基础设施投资不断扩大，输配电市场的需求明显呈现快速增长态势。

六、发行人的法人治理结构及其运行情况

（一）发行人组织结构

截至2016年9月30日，发行人组织结构如下：

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（二）发行人职能部门的运行情况

公司是依据《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司，按照现代企业制度的要求建立了完善的法人治理结构，并不断完善制度建设。公司依法制定了《公司章程》，设立了股东大会、董事会、监事会和经理层，形成了各司其职、各负其责的监督和制衡机制。公司设立股东大会，由各出资人行使股东相应职权。公司设有董事会和监事会，董事会成员七人，监事会成员三名。目前下设办公室、战略投资部、人力资源部、法务部、财务部、知识产权部等六个职能部门，各司其职，职责明确，能满足公司日常经营管理需要。

1、发行人公司治理机制

公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》等法律法规，构建和完善现代企业法人治理结构，公司设立了股东大会、董事会和监事会，股东大会是公司的权力机构，董事会是公司经营决策机构，监事会是公司内部监督机构。

（1）股东大会

股东大会是发行人的权力机构，由股东组成，代表股东的利益，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。

股东大会的主要职能包括：

① 决定公司经营方针和投资计划；

② 决定公司的投资方案和资产处置方案，并授权公司董事会在一定范围内决定公司的投资方案和资产处置方案；

③ 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

④ 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

⑤ 审议批准董事会的报告；

⑥ 审议批准监事会的报告；

⑦ 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

⑧ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑨ 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

⑩ 对发行公司债券作出决议；

对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

修改公司章程；

审议公司股东的提案；

对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

审议章程规定的重大投资项目或者重大资产处置；

审议股票期权激励计划；

审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（2）董事会

公司设董事会，其成员7名，设董事长1人，经股东大会选举产生。董事会为公司的常设执行机构和经营决策机构，对股东大会负责。

董事会行使下列职权：

① 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

② 执行股东大会的决议；

③ 决定公司的发展规划、年度经营计划、借款计划及方案；

④ 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

⑤ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑥ 制订公司增加或减少注册资本、发行债券方案；

⑦ 拟订公司重大收购或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；

⑧ 决定公司内部管理机构的设置；

⑨ 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

⑩ 制订公司的基本管理制度；

制订公司章程的修改方案；

制定公司股票期权激励计划草案；

向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

（3）董事会秘书

董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书行使下列职权：

① 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件的保管；

② 负责公司信息披露事务；

③ 协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、政策、公司章程等规定时，应当及时提出异议；

④ 为公司重大决策提供咨询和建议；

⑤ 处理公司董事会与公司经营班子、公司与有关管理部门、中介机构、股东之间的有关事宜；

⑥ 负责股东转让股份过程中股份转让协议或者其他有关股份转让的法律文件的备案，并办理股东名册的变更登记；

⑦ 保证有权得到公司有关记录和文件的人按规定得到有关资料；

⑧ 负责董事会办事机构的工作。

（4）监事会

监事会是公司内部监督机构，由股东大会及职工代表民主选举产生，监事会由3名监事组成，其中1名由发行人职工代表民主选举产生，另外2名由发行人股东大会选举产生，监事会设主席1名。监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权，监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。

监事会行使下列职权：

① 检查公司财务；

② 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

③ 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

④ 提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

⑤ 向股东大会会议提出提案；

⑥ 依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

⑦ 公司章程规定的其他职权。

（5）总经理

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任高级管理人员。总经理对董事会负责，行使下列职权：

① 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

② 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

③ 拟订公司内部管理机构设置方案；

④ 拟订公司的基本管理制度；

⑤ 制订公司的具体规章；

⑥ 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

⑦ 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

⑧ 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

⑨ 提议召开董事会临时会议。

（6）三会议事规则

发行人已建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》，并将其作为公司日常运营决策的准则文件。

2、发行人部门设置与职能

发行人目前下设办公室、战略投资部、人力资源部、法务部、财务部、知识产权部等六个职能部门，各司其职，职责明确，能满足公司日常经营管理需要。最近三年及一期的运行情况如下：

（1） 办公室

负责公司文件起草、传达、审核与发布、集团印章管控等印信管理事务；负责公司重要会议筹划、会务实施、决议督办等事务；负责资料文件的归档、保管与利用等档案管理事务；负责公关、接待与车辆管理等公共事务；负责公司在北京、上海、杭州、温州等地外联机构的联络协调事务；负责公关关系的建立、维护、联络等外联活动；负责內宣编辑与新闻传播、媒介关系建立与维护等事务；负责企业文化的建设与推进工作；负责董事长办公室日常事务。。

（2） 战略投资部

负责内外部环境分析、战略方案的评估与确定，以及战略目标的制定；负责组织各子公司、相关业务模块战略的制定与评审；负责组织战略目标实现情况的监测，以及实施效果的评价与调整；负责投资项目的选择、可行性研究、投资方案的论证并提交决策；负责投资项目的产权交接、财务交接、管理权移交、变更登记，以及相关业务、财务、人力资源、资产与文化等整合；负责在投资项目实施过程中，统筹、调配与整合公司内部相关的人、财、物资源。

（3） 人力资源部

负责公司总经理层级员工的培养、发展、考察，并提出人事建议；负责公司总经理层级员工培训计划的制订与实施；负责组织评审各子公司人才发展与员工培训计划，督导、评估其实施效果；负责公司薪酬标准制订、核算与调整等薪酬管理，督导各子公司薪酬管理与执行效果的评估；负责公司年度方针目标、专项计划的制订与执行情况的跟踪检查，以及效果评估；负责组织各子公司年度方针目标的制订与评审，督导、评估其实施效果；负责公司各部门、各子公司年度业绩的考核与评价；负责开展公司制度建设与推广，督导落实情况，以及各子公司制度建设与执行情况的督导与评估。

（4） 法务部

负责公司、各子公司、各业务模块法律事务的统筹管理、评价、业绩考核与督导；负责公司、各子公司、各业务模块生产经营活动与投融资项目的法律分析、法律评估、合同评审，以及法律诉讼、仲裁以及重大纠纷的法律处理；负责开展公司法律知识的宣传与培训；负责协助公司董秘工作以及对各子公司董秘工作、证券事务工作的指导与管理；负责公司工商事务以及对子公司工商事务工作的指导与管理。

（5） 知识产权部

负责公司知识产权战略规划的制定与推进，督导、评估各子公司实施效果；负责公司知识产权管理制度的建立与完善，督导各子公司建立知识产权管理体系并定期评价其运行效果；负责组织开展专利检索与分析、专利布局与申报，建立与完善公司知识产权数据库；负责公司相关投资项目知识产权风险评估，及时收集、监控、处理与本企业相关的知识产权信息；负责组织开展公司专利、商标、著作权、商号等知识产权的注册、登记与维护，以及知识产权转让、许可、购置、诉讼等事务。

（6） 财务部

负责开展公司全面预算管理，对各子公司年度预算进行评审、督导、评估执行效果；负责公司、各子公司人、财、物、产、供、销的财务与成本管控；负责公司经营活动的分析，指导各子公司定期开展财务分析活动；负责公司资金运营管理，开展各子公司使用情况的监督与审核；负责公司信息化体系的规划与建设，督导各子公司的信息化的执行情况。

（三）发行人合法合规经营情况

最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（四）发行人独立经营情况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：

1、业务独立

发行人拥有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。

2、资产完整

发行人资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害本公司利益的情形。

3、人员独立

发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。

4、财务独立

发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。

发行人最近三年及一期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

5、机构独立

发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预本公司经营活动的情况。

七、发行人的关联交易情况

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

1、控股股东、实际控制人

公司的控股股东及实际控制人均为南存辉先生，持有发行人31.10%股权。

2、持股5%以上股份的其他股东

截至2016年9月30日，公司持股5%股份以上的其他股东情况如下：

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3、控股股东、实际控制人控制的其他企业

公司的控股股东及实际控制人均为南存辉先生，其控制的其他企业详见本节之“三、（二）、发行人控股股东基本情况”。

4、公司的控股公司、参股公司、合营和联营企业

公司子公司、参股公司、合营及联营企业的情况详见本节之“二、（二）、发行人重要股权投资情况”。上述公司因公司对其存在投资，从而构成本公司的关联方。

报告期与本公司发生关联方交易，或报告期与本公司发生关联方交易形成余额的合营或联营企业情况如下：

■

5、本公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员

根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，关键管理人员包括本公司董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

本公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本节“四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。

6、其他关联方

报告期公司的其他关联方关系如下表所示：

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（二）重大关联交易情况

1、最近三年及一期购销商品、提供和接受劳务的重大关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：万元

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出售商品/提供劳务情况表

单位：万元

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2、关联租赁情况

单位：万元

■

3、截至2016年9月30日，尚未到期的重大关联担保情况

单位：万元

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4、关联资金拆借

（1）2015年度

①本公司年初应收温州民商银行31,717,106.00元，2015年度向其累计借出9,007,993.00元，本期收到资金占用费629,801.44元。截至2015年12月31日，本公司已收妥该款项。

②本公司年初应收贵州泰谷12,026,541.83元，2015年度向其收回4,000,000.00元，本期应收资金占用费1,271,437.34元。截至2015年12月31日，本公司尚未收妥该款项。

③本公司年初应收浙江泰谷5,544,771.17元，本期应收资金占用费201,921.62元。截至2015年12月31日，本公司尚未收妥该款项。

④Astronergy Holdings (Hong Kong) Co,.Ltd向本公司借款612,000,000.00元，并支付借款利息718,694.45元，截至2015年12月31日，本公司已收妥上述本息。

（2）2013-2014年度

单位：万元

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5、其他关联交易

（1）2015年度

①公司因在温州民商银行存款，共计取利息17,385.81元，截至2015年12月31日，本公司在该银行的存款余额为775,267.25元。

②子公司正泰电器因在温州民商银行存款，共计取利息179,765.37元，截至2015年12月31日，子公司正泰电器在该银行的存款余额为250,179,765.37元。

③子公司正泰电器向德凯公司支付测试费及认证费6,219,727.10元。

④子公司ASK为AST提供咨询服务，共计收取咨询费1,047,680,000.00韩元。

⑤子公司太阳能科技向杭州朗午太阳能科技有限公司收取水电费659,117.95元、咨询服务费82,831.23元。

⑥子公司太阳能科技向贵州泰谷收取服务费216,921.18元。

（2）2014年度

①子公司正泰电器向德凯公司支付测试费及认证费4,256,581.29元。

②子公司正泰电器收到浙江正泰太阳能试验及检测费5,565.00元。

③本公司收到浙江正泰太阳能担保服务费1,366,200.00元。

（3）2013年度

①子公司正泰电气与浙江正泰太阳能签约，作价2,594.02万元向其销售固定资产。

②子公司正泰企业管理向长兴和泰置地提供外滩会所服务，收取服务费32,472.00元。

6、2015年度关联方资产转让、债务重组情况

（1）子公司太阳能科技与杭州朗午太阳能科技有限公司签约，作价37,400.56万元向其出售部分薄膜太阳能业务相关的资产和负债，其中应收账款602.17万元，预付账款116.53万元，其他应收款744.49万元，存货244.42万元，固定资产33,653.30万元，在建工程2,173.40万元，应付账款133.75万元。截至资产负债表日，该等资产及负债尚未完成交割，本公司已将该等资产及负债改列为持有待售资产和负债。

（2）子公司太阳能科技与ASK、Solmotion GmbH签约，将太阳能科技对Solmotion GmbH的511,605.00欧元预收账款转为对ASK的预收账款，并与太阳能科技原有对ASK的应收账款进行了冲抵。

（3）子公司新能源开发与正泰电气、甘肃金泰和甘肃金川太阳能有限公司签约，将其对正泰电气的7,531,250.00元应收账款转让给甘肃金川太阳能有限公司，并与新能源开发原有对甘肃金川太阳能有限公司的应付账款进行了对冲。

7、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：万元

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（2）应付项目

单位：万元

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（三）关联交易决策

发行人对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：

1、决策权限

（1）公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）高于公司最近经审计净资产值的50%以上且高于5,000万元（不含5,000万元）的，此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施；

（2）公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）少于公司最近经审计净资产值的50%以上且低于5,000万元(含5,000万元)的，由公司董事会做出决议批准。

（3）公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。

（4）公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施。

2、决策程序

（1）公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

（2）由董事会审议批准的关联交易，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经董事会表决通过后方可实施。

（3）公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董事个人利益有关或董事个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，其表决权票数不计入有效表决票数总数。

（4）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数

3、定价机制

关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：

（1）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价；

（2）若没有国家定价，则参照市场价格定价；

（3）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；

（4）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。

关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

八、发行人的内部管理制度的建立和运行情况

（一）内部管理制度的建立

发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的召开方式，发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策、人力资源管理、印章管理和使用等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

（二）内部管理制度的运行情况

在会计核算和财务管理方面，发行人参照企业会计准则的要求，制定了较完整的内部控制制度。近年来，公司会计核算和财务管理严格按照相关制度执行。

在风险控制控制方面，发行人建立健全法人治理结构及内部控制相关制度。为提高风险管理水平，确保公司内部控制制度有效执行。监督检查部门于年度结束后向公司董事会提交年度内部控制检查监督工作管理报告，如发现公司存在重大异常情况，可能或已经造成损失的，应立即报告公司董事会及监事会，公司董事会应立即提出切实可行的解决措施。

发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。

九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理的相关安排

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，公司制定信息披露的相关规定，具体为：公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为负责协调和组织公司信息披露工作的日常管理负责人，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

第四节 发行人的资信情况

一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，获得了各大银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强，这也为偿还本期债券本息提供支持。

截至2016年9月30日，发行人在金融机构的授信额度总额为3,660,983万元，其中已使用授信额度2,086,655万元，未使用额度1,574,328万元。

二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。

三、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

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此外，2011年发行人子公司正泰电器发行的公司债券“11正泰债”为15亿元，已于2016年7月20日完成兑付。公司已发行债券不存在延迟支付本息的情况。

四、累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为不超过人民币300,000.00万元，占发行人2016年9月30日经审计的合并报表净资产比例为20.58%，不超过发行人最近一期末净资产的40.00%，符合相关法规规定。

五、主要财务指标

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上述财务指标计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用的利息支出）/（财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

（6）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

第五节 财务会计信息

本公司2012-2014年度及2015年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2015]7066号及天健审[2016]4777号标准无保留意见的审计报告。

根据2014年财政部对《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬准则》、《企业会计准则——第30号财务报表列报会计准则》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关准则的修订，公司对2013年财务报表因会计政策变更而做了相应的追溯调整，本募集说明书摘要中引用的2013年度财务报告可能与公司之前公开披露的财务报告存在差异。

同时，公司因2015年通过股权收购将原联营企业浙江正泰太阳能科技变更为公司子公司新能源开发之全资子公司，发生了同一控制下的企业合并，故对2014年之比较数据进行了相应的追溯调整，本募集说明书摘要中引用的2014年度财务报告可能与公司之前公开披露的财务报告存在差异。

报告期内公司不存在会计估计变更或会计差错更正情况。

非经特别说明，本募集说明书摘要中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，其中关于本公司2013年度、2014年度以及2015年度财务数据均摘自经审计的财务报告，2016年3季度的财务数据摘自公司未经审计的3季度财务报告。

投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，可参阅本公司2012-2014年度、2015年度经审计的及2016年3季度未经审计的财务报告，以上报告已置备于发行人及主承销商处供投资者备查。

在报告期内，本公司的主营业务主要依托下属子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。

一、最近三年及一期主要财务指标

（一）合并报表指标

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（二）母公司报表指标

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上述财务指标计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债合计/资产总计；

（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

（5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；

（6）全部债务=短期债务+长期债务；其中，短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期非流动负债+短期融资券；长期债务=长期借款+应付债券+融资租赁款；

（7）债务资本比率=全部债务/（长期债务+短期债务+所有者权益）；

（8）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

（9）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

（10）总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初总资产+期末总资产）/2]；

（11）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；

（12）净资产收益率=净利润/净资产平均余额；

（13）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；

（14）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

（15）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

（16）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）。

（三）净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率如下（合并报表口径）：

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二、本期债券发行对发行人资产负债结构的影响

本次发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年9月30日；

2、假设本期债券的募集资金净额为人民币10亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、本期债券募集资金拟全部用于偿还公司债务；

4、假设公司债券于2016年9月30日完成发行；

5、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。

基于上述假设，本次发行对发行人资产负债结构的影响如下：

1、对合并口径资产负债结构的影响

单位：万元

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2、对母公司口径资产负债结构的影响

单位：万元

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第六节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《债券管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经发行人2015年10月12日临时董事会会议审议通过，并经2015年第三次临时股东大会审议通过，发行人向中国证监会申请发行不超过人民币30亿元公司债券。该申请已获核准。公司已发行两期公司债券，发行金额共计20亿元。本期债券为第三期发行，拟发行不超过人民币10亿元公司债券。

二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

公司已在中国农业银行乐清市柳市支行开设募集资金与偿债资金专项账户，用于公司债券募集资金的接受、存储、划转与本息偿付。公司确保本次债券募集资金专款专用，不用于非募集资金或用于其他用途，并承诺不用于购置土地，不直接或间接用于房地产业务。本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债务：

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待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还公司债务。

三、本期募集资金运用对发行人财务状况的影响

本次发行公司债券募集资金运用对发行人财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）有利于拓宽公司融资渠道

目前公司正处于业务发展期，资金需求量大，公司的债务融资主要以银行贷款为主，而我国金融调控政策的变化将会对过于单一的融资渠道造成影响，增加公司资金来源的不确定性，并对资金的综合使用成本造成影响。公司利用自身优势，拓宽融资渠道，丰富融资品种。通过发行一定期限的固定利率的公司债券，可以增加公司的融资渠道选择，有效避免未来由于贷款利率变动及金融调控政策带来的影响，提高公司经营的稳定性。

（二）有利于控制公司的资金成本

本期公司债券发行后，公司拟用募集资金扣除发行费用后的金额，偿还公司债务。公司未来在产品设计、产生及销售、国际市场开发等环节，都需要一定的资金投入，通过发行债券等直接融资方式替换间接融资，可以有效降低融资成本。本期公司债券作为公开发行产品，按照合理预计的发行利率测算，每年可以节省一定的财务费用，有利于控制公司的资金成本，增强公司盈利能力。

综上所述，本期债券将有效地拓宽公司融资渠道，有利于降低公司的融资成本，锁定公司的财务成本，有助于提高公司长期的稳定经营，促进公司健康发展。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、发行人最近三年及一期财务报告和审计报告；

2、主承销商出具的核查意见；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、资信评级公司出具的资信评级报告；

5、债券持有人会议规则；

6、债券受托管理协议；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

1、正泰集团股份有限公司

地址：浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼

电话：0577-62877777

传真：0577-62875888

联系人：陈景城、王旭梅

2、浙商证券股份有限公司

地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座601

电话：0571-87003156

传真：0571-87903239

联系人：刘鑫、孙远

正泰集团股份有限公司

2017年4月7日