■北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

股票代码：600855 股票简称：航天长峰 上市地点：上海证券交易所

■北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

独立财务顾问

■

二零一七年四月

■

释义

在本预案（摘要）中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：

■

敬请注意，本预案（摘要）中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。本预案（摘要）中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、上市公司董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供或披露的信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航天长峰或投资者造成损失的，本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在航天长峰拥有权益的股份（如有）。

三、交易对方声明

本次交易的交易对方均已出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

四、相关证券服务机构声明

本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司及其机构经办人员、律师北京国枫律师事务所及其机构经办人员、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及其机构经办人员、评估机构上海东洲资产评估有限公司及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，具体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里（以下简称“叶德智等12名柏克新能原股东”）发行股份及支付现金购买其持有的柏克新能51%股权，拟向张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财（以下简称“张宏利等7名精一规划原股东”）发行股份及支付现金购买其持有的精一规划51%股权。本次交易完成后，柏克新能和精一规划将成为上市公司的控股子公司。

1、柏克新能

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买叶德智等12名柏克新能原股东持有的柏克新能51%股权，柏克新能100%股权的预估值为50,100.00万元，51%股权初步作价25,551.00万元，其中交易对价的70%以发行股份方式支付，交易对价的30%以现金方式支付，交易对方选择对价方式的具体情况如下：

■

2、精一规划

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买张宏利等7名精一规划原股东持有的精一规划51%股权，精一规划100%股权的预估值为27,500.00万元，51%股权初步作价14,025.00万元，其中交易对价的70%以发行股份方式支付，交易对价的30%以现金方式支付，交易对方选择对价方式的具体情况如下：

■

（二）发行股份募集配套资金

1、基本方案

上市公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过17,700.00万元，且不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%，其中7,665.30万元用于支付柏克新能51%股权的现金对价部分，4,207.50万元用于支付精一规划51%股权的现金对价部分，5,000.00万元按柏克新能本次交易的评估值向其增资用于募投项目，余下827.20万元用于支付中介机构费用等。

本次发行股份募集配套资金的发行股份价格为定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过17,700.00万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。

2、募投项目简介

本次交易的募投项目基本情况如下：

（1）项目基本情况

航天长峰拟按照柏克新能本次交易的评估值，使用募集配套资金向柏克新能增资5,000.00万元，投向“基于三电平技术高效节能型模块化不间断电源系统产业化项目”（以下简称“本募投项目”）。本募投项目涉及的主要产品为柏克新能具有完全自主知识产权，技术指标达到领先水平的模块化UPS产品，通过实现上述产品的产业化，将大大提升公司的市场竞争力。

（2）项目涉及立项、环保等报批事项情况

目前，柏克新能正在办理该项目相应的立项、环保等报批事项，预计将于本次重组的第二次董事会前办理完成，本公司将在重大资产重组报告书中披露有关情况。

（3）增资完成后的股权结构图

本次增资完成后，柏克新能的注册资本预计由6,000万元增加至6,598.80万元，其中航天长峰占比55.45%。增资完成后的股权结构图如下：

■

二、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司经审计的2016年度财务数据、标的公司未经审计的2016年财务数据以及标的公司暂定的交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

■

根据上述测算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司的资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到50%以上，因此本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易涉及上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完后，交易对方单独或合计持有的上市公司股份占比未超过5%，上市公司不存在新增关联方或关联交易的情况。上市公司及其关联方不参与本次配套资金认购。因此，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司的控股股东为防御院，实际控制人为航天科工集团。本次交易后，上市公司的控股股东仍为防御院，实际控制人仍为航天科工集团。本次交易未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条等规定的借壳上市。

五、标的资产预估作价情况

上市公司聘请了具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行了预评估，评估基准日为2016年12月31日。评估机构采用资产基础法及收益法对标的资产进行预评估，并采用收益法的预评估结果作为本次预评估的评估结论。

根据收益法的预评估结果，截至2016年12月31日，柏克新能100%股权的预估值为50,100.00万元，较未经审计的账面净资产8,882.43万元增值41,217.57万元，预估增值率为464.03%；截至2016年12月31日，精一规划100%股权的预估值为27,500.00万元，较未经审计的账面净资产3,713.11万元增值23,786.89万元，预估增值率为640.62%。

经交易各方友好协商，同意以收益法预估值作为本次交易作价依据，柏克新能51%股权交易价格暂定为25,551.00万元，精一规划51%股权交易价格暂定为14,025.00万元。本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的、并经上级主管部门备案的评估报告列载的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

六、本次交易发行股份情况

（一）本次交易发行股份及支付现金购买资产发行股份情况

1、发行方案

上市公司拟向交易对方发行股份支付交易对价27,703.20万元，占标的资产合计交易价格39,576.00万元的70%。

2、发行股份的种类和面值

上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

3、发行方式及发行对象

本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。

本次发行股份购买资产的发行对象为：叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里共计12名柏克新能股东；张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财共计7名精一规划股东。

4、发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第十届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即26.30元/股，该价格的最终确定尚须上市公司股东大会批准。

5、发行数量

本次发行股份数量按照以下方式确定：发行数量=标的资产的交易价格×70%÷发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小数时，则发行股份数应当舍去小数取整数。

根据上市公司与本次发行股份购买资产的交易对方签署的相关协议，上市公司需向叶德智等12名柏克新能原股东共计发行6,800,646股股份，向张宏利等7名精一规划原股东共计发行3,732,890股股份，合计发行10,533,536股股份，具体情况如下：

■

6、发行价格和数量的调整

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

7、上市公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

8、上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（二）募集配套资金发行股份情况

1、发行方案

上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过17,700.00万元，且不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%，其中7,665.30万元用于支付柏克新能51%股权的现金对价部分，4,207.50万元用于支付精一规划51%股权的现金对价部分，5,000.00万元按柏克新能本次交易的评估值向其增资用于募投项目，余下827.20万元用于支付中介机构费用等。

2、发行股份的种类和面值

上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

3、发行方式及发行对象

上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

4、发行价格及定价依据

根据《发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。

5、预计发行数量

上市公司拟发行股份募集配套资金不超过17,700.00万元，最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过17,700.00万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。

6、发行价格和数量的调整

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

7、募集资金用途

本次募集配套资金的用途为：（1）支付柏克新能51%股权的现金对价7,665.30万元，支付精一规划51%股权的现金对价4,207.50万元；（2）按本次交易的评估值对柏克新能增资5,000.00万元；（3）支付中介机构费用827.20万元。

8、上市公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

9、上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（三）股份锁定安排

1、购买股份及支付现金交易对方

叶德智等12名柏克新能原股东承诺，其通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期均为自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月。在盈利承诺期间，若柏克新能未完成盈利承诺，则其通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）在完成全部赔偿责任之后解锁。

精一规划原控股股东张宏利承诺，其通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月。精一规划原股东张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知和李健财承诺，其通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自股份发行结束之日起12个月，取得的股份自股份发行结束之日起满12个月后进行分期解锁，即业绩承诺期内每年分别按30%、30%和40%的比例分别进行解锁。在盈利承诺期间，若精一规划未完成盈利承诺，则上述精一规划原股东通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）在完成全部赔偿责任之后解锁。

2、募集配套资金交易对方

本次发行完成后，特定投资者所认购的本次募集配套资金所发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

七、本次交易现金对价支付情况

本次交易上市公司需向交易对方支付现金对价11,872.80万元，占标的资产交易价格的30%，交易对方所能取得的现金对价具体情况如下：

■

根据《购买资产框架协议》约定，上市公司在标的资产过户至上市公司的相关法律手续和完成股份登记之日起十个工作日内，向交易对方一次性足额支付现金对价。

八、业绩承诺及补偿

（一）业绩承诺

1、柏克新能

上市公司已与叶德智等12名柏克新能原股东签署《业绩承诺补偿框架协议》，上述股东承诺，柏克新能利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还应扣除本次募集配套资金的影响数。柏克新能在2017年、2018年和2019年实现的合计净利润数约12,084万元。最终以经上级主管部门备案的资产评估报告中的利润预测数为准。柏克新能在2017年、2018年和2019年实现的净利润数分别不低于经上级主管部门备案的资产评估报告中的利润预测数。

2、精一规划

上市公司已与张宏利等7名精一规划原股东签署《业绩承诺补偿框架协议》，上述股东承诺，精一规划利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，在2017年、2018年和2019年实现的合计净利润数约6,300万元。最终以经上级主管部门备案的资产评估报告中的利润预测数为准。精一规划在2017年、2018年和2019年实现的净利润数分别不低于经上级主管部门备案的资产评估报告中的利润预测数。

（二）补偿安排

1、柏克新能

（1）关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺

叶德智等12名柏克新能原股东承诺柏克新能利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还应扣除本次募集配套资金的影响数。具体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际用于增资柏克新能的金额×同期银行贷款利率×（1－柏克新能的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。柏克新能在2017年、2018年和2019年实现的合计净利润数约12,084.00万元。最终以经上级主管部门备案的资产评估报告中的利润预测数为准。若柏克新能利润补偿年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则上述股东按照其拥有柏克新能相应股份比例向上市公司进行补偿；若柏克新能上述各年度的实际净利润数大于或等于上述当年净利润预测数的，则上述股东无需向上市公司进行补偿。

（2）补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

叶德智等12名柏克新能原股东向上市公司承诺，在柏克新能利润补偿年度内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个利润补偿年度，如果柏克新能的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由上述股东按照其拥有柏克新能相应股份比例，以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。上述股东应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：

当年度需补偿的股份数量=56%×[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×目标公司评估值÷本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿股份数量。当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。

如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例)进行相应调整或依据上交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由上述股东向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

若上述股东剩余股份数量不足，上述股东将以现金进行补偿。具体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

上述股东以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金盈利补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。

柏克新能各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。上述股东当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1元的价格回购并予以注销。上述股东以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起10个工作日内完成上述股东当年应补偿股份数额的计算。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准，上述股东应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后20个工作日内取得所需批准，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。

以现金方式承担净利润预测补偿责任的，上述股东的现金补偿款应在上市公司当年年度报告公告日或《专项审计报告》出具日（以孰晚者为准）起20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。

（3）对标的资产减值测试的补偿计算方式

约定的补偿期届满时，航天长峰应对标的资产进行减值测试并由航天长峰聘请会计师事务所出具《专项审计报告》。

叶德智等12名柏克新能原股东承诺：如柏克新能期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数，则上述股东需另行补偿股份，计算公式如下：

另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数）

另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的发行价格

如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由上述股东向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，上述股东将以现金进行补偿。

上述股东以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。

上述股东减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，上述股东将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

2、精一规划

（1）关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺

张宏利等7名精一规划原股东承诺精一规划利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，在2017年、2018年和2019年实现的合计净利润数约6,300万元。最终以经上级主管部门备案的资产评估报告中的利润预测数为准。若精一规划利润补偿年度实现的实际累计净利润数低于承诺净利润预测数的，则上述股东按照其各自本次转让的精一规划相应股权比例向上市公司进行补偿；若精一规划上述各年度的累计净利润数大于或等于上述承诺净利润预测数的，则上述股东无需向上市公司进行补偿。

（2）补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

张宏利等7名精一规划原股东向上市公司承诺，在精一规划利润补偿年度内，每一会计年度的实际累计净利润应不低于相应年度的承诺累计净利润；在每个利润补偿年度，如果精一规划的实际累计净利润低于该年度的承诺累计净利润，则就其差额部分，由张宏利等7名精一规划原股东按照其拥有精一规划相应股份比例，以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。上述股东应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：

当年度需补偿的股份数量= 56%×[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×目标公司评估值÷本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿股份数量。当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。

上述股东以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金盈利补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据上交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

若上述股东剩余股份数量不足时，上述股东将以现金进行补偿。具体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

精一规划各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。

上述股东当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1元的价格回购并予以注销。上述股东以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起10个工作日内完成上述股东当年应补偿股份数额的计算，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准，上述股东应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后20个工作日内取得所需批准，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。

以现金方式承担净利润预测补偿责任的，上述股东的现金补偿款应在上市公司当年年度报告公告日或《专项审计报告》出具日（以孰晚者为准）起20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。

（3）对标的资产减值测试的补偿计算方式

约定的补偿期届满时，航天长峰应对标的资产进行减值测试并聘请会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后30日内出具《专项审计报告》。

张宏利等7名精一规划原股东承诺：如精一规划期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数，则上述股东需另行补偿股份，计算公式如下：

另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数）

另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的发行价格

如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由上述股东向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，上述股东将以现金进行补偿。

上述股东以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。

上述股东减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，航天长峰将拥有柏克新能55.45%的股权、精一规划51%的股权。本次交易前，航天长峰定位于安保科技、医疗器械、电子信息三大业务板块，其业务领域涉及平安城市、大型活动安保、应急反恐、国土边防、公安警务信息化、安全生产、医疗器械、医疗信息化、手术室工程、特种计算机、红外光电产品等多个业务领域。

本次交易标的公司的业务包括UPS电源和EPS电源制造业务，警用地理信息系统业务等。本次交易完成后，公司将得以整合标的公司的制造能力、技术资源、市场资源及人力资源，形成布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富、业务领域更加多元。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易前，受经济进入新常态，行业调整加剧，企业经营成本增加等诸多不利因素影响，2014年和2015年航天长峰安保科技、医疗器械、电子信息业务的盈利能力出现短暂下降。2016年，航天长峰不懈努力，经济运行质量的明显提升，运营呈现良性向好态势。2014年至2016年，航天长峰归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为894.60万元、615.20万元和3,144.89万元。

柏克新能和精一规划具备较强的盈利能力，最近二年收入、利润均持续增长，其分别从事的UPS、EPS电源等业务和警用地理信息系统业务均具有良好的市场前景。本次交易完成后，预计上市公司的资产规模将进一步扩大，收入结构将得到优化，财务状况将明显改善。

截至本预案签署之日，上市公司备考审阅尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对公司关联交易和同业竞争的影响

本次交易前，上市公司存在日常性关联交易，主要为向关联方配套采购部分产品、向关联人销售产品、商品，提供项目配套分系统等，等该关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，定价是以市场价格为基础，体现了公平、公正、合理的原则，不会损害公司、无关联关系股东及广大中小股东的合法权益，关联交易的审批程序符合上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的要求；上市公司与标的公司之间不存在关联交易；本次交易完后，交易对方单独或合计持有的上市公司股份占比未超过5%，上市公司不存在新增关联方或关联交易的情况；上市公司及其关联方不参与本次配套资金认购。

航天科工集团、防御院已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺本单位及本单位的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易；不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本单位及本单位的关联企业进行违规担保。本单位及本单位的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本单位及本单位的关联企业保证遵循市场交易的公平原则及政策的商业条款与上市公司发生交易。本单位将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，且本单位及本单位的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司新增UPS、EPS电源产品和警用地理信息系统业务，根据上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易不会对导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。

（四）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司股权结构如下：

■

注：以上股权结构变动表未考虑配套融资的影响。

根据标的资产的暂定交易价格及发行股份购买资产的发行价格计算，本次交易完成后，航天科工及其关联方合计持有123,139,584股，占交易完成后公司总股本的35.99%。交易完成后，航天长峰的控股股东仍为防御院，实际控制人仍为航天科工集团。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于25%，公司仍然符合上市条件。

由于本次交易涉及的评估工作尚未完成，本预案中模拟测算的股权结构与最终结果可能存在一定差异。公司将在本次交易的重组报告书中披露根据标的资产最终交易价格测算的交易完成后的股权架构。

十、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

1、本次交易方案已通过航天科工集团内部决策审议；

2、本次交易方案已通过柏克新能内部决策审议；

3、本次交易方案已通过精一规划内部决策审议；

4、本次交易方案已获得国防科工局的原则性同意；

5、本次交易预案已经航天长峰第十届董事会第十次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的授权和批准

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、上级主管部门对本次交易标的评估报告的备案；

2、精一规划股东大会审议通过本次交易方案；

3、航天长峰再次召开董事会审议本次交易方案；

4、国务院国资委批准本次交易方案；

5、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

6、中国证监会核准本次交易方案；

7、精一规划终止挂牌事项取得股转系统的同意函；

8、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

■

■

十二、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

根据《业绩承诺补偿框架协议》的约定，叶德智等12名柏克新能原股东承诺，柏克新能在2017年、2018年和2019年实现的合计净利润数约12,084万元，最终以经上级主管部门备案的资产评估报告中的利润预测数为准，柏克新能在2017年、2018年和2019年实现的净利润数分别不低于经上级主管部门备案的资产评估报告中的利润预测数；张宏利等7名精一规划原股东承诺，精一规划在2017年、2018年和2019年实现的合计净利润数约6,300万元，最终以经上级主管部门备案的资产评估报告中的利润预测数为准，精一规划在2017年、2018年和2019年实现的净利润数分别不低于经上级主管部门备案的资产评估报告中的利润预测数。

由于本次交易最终的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董事及高级管理人员、上市公司控股股东等相关方将在本次重组报告书中根据审计、评估的最终结果，按照中国证监会的相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。上述措施及承诺将在重组报告书中予以披露。

十三、公司股票的停复牌安排

本公司股票自2016年11月8日因筹划本次资产重组事项停牌，2017年4月7日，公司召开第十届董事会第十次会议审议通过了本次交易预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司股票暂不复牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后复牌。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。

十五、待补充披露的信息提示

本预案已经2017年4月7日召开的本公司第十届董事会第十次会议审议通过。由于本预案中涉及的标的资产的预估数据尚需经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，请投资者审慎使用。本次交易涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具正式评估报告后，评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

本公司提醒投资者到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

十六、保护投资者合法权益的相关安排

在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法律法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）严格执行关联交易等批准程序

本次交易不构成关联交易，不涉及执行关联交易审批程序。

（四）交易对方对交易标的未来盈利的承诺

本次交易的交易对方对标的资产未来期间的盈利情况进行了承诺，承诺期内，若标的资产实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由交易对方向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见本预案“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易相关合同的主要内容”。上述利润承诺事项的安排为保护上市公司利益及保护上市公司中小股东利益提供了较强的保障。

（五）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的股东大会会议。公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（六）其他措施

本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本预案已由上市公司第十届董事会第十次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准、核准方能实施：

1、上级主管部门对本次交易标的评估报告的备案；

2、精一规划股东大会审议通过本次交易方案；

3、航天长峰再次召开董事会审议本次交易方案；

4、国务院国资委批准本次交易方案；

5、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

6、中国证监会核准本次交易方案；

7、精一规划终止挂牌事项取得股转系统的同意函；

8、其他可能涉及的批准或核准。

如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）交易被暂停、中止或取消的风险

关于本次重组最终的具体交易结构、交易条款等详细方案，各方正在根据尽调、评估等工作成果进一步论证和完善。鉴于评估等工作需要履行严谨的工作程序和时间进度安排，且本方案的后续实施尚须满足多项条件，重组工作及时间进度存在不确定性。因此，本次重组可能因以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次重组被暂停、中止或取消的风险；

4、本次重组存在因证券市场指数大幅低于公司停牌前的水平，导致本次重组方案不能满足国资监管部门要求而终止的风险；

5、交易对方在交割前无法履行本次交易的风险；

6、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（三）标的公司财务数据及预估值调整的风险

截至本预案签署日，标的资产审计、评估及上市公司备考审阅工作尚未完成，本预案中涉及的预估值仅供投资者参考之用，标的资产最终资产评估结果将以具有证券期货从业资格的评估机构出具并经备案的评估报告为准，最终审计、评估数据将在第二次董事会召开时公告的重组报告书中披露。本预案引用的相关数据可能与最终结果存在一定差异，提请投资者关注上述风险。

（四）标的资产预估值增值较高的风险

由于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案将标的资产以2016年12月31日为基准日的预估值作为标的资产的价值。截至2016年12月31日，柏克新能未经审计的账面净资产为8,882.43万元，净资产预估值约为50,100.00万元，预估增值率约为464.03%。截至2016年12月31日，精一规划未经审计的账面净资产为3,713.11万元，净资产预估值约为27,500.00万元，预估增值率约为640.62%。

（下转71版）