北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

（上接70版）

本次标的资产的预估值较未经审计的账面净资产增值较高，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力、预计未来业绩增速较高而得出的结果。虽然评估机构在预估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但由于预评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，上市公司持有柏克新能55.45%股权和精一规划51%股权，柏克新能和精一规划成为上市公司的子公司，上市公司新增具有良好盈利前景的UPS电源、EPS电源和警用地理信息系统等业务。本次交易有助于航天长峰延伸产业链条，优化产业结构，加速上市公司转型升级，促进上市公司持续健康发展。但上市公司与标的公司在技术工艺、经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在一定的差异，双方如果不能在战略规划、技术研发、工艺流程、资源配置、经营管理等层面进行融合，将会对上市公司与标的公司之间实现业务整合、发挥协同效应造成不利影响，本次交易面临收购整合风险。

（六）业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿框架协议》，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年（含本次交易完成当年）。若标的公司实际净利润数低于承诺净利润数，交易对方将相应承担补偿责任。关于具体补偿原则和计算公式，请详见本预案“第一节 本次交易概述”之“五、本次交易相关合同的主要内容”；具体的每年承诺净利润数将以第二次董事会时交易双方另行签署的与《业绩承诺补偿框架协议》相关的补充协议为准。虽然上市公司与交易对方已签订《业绩承诺补偿框架协议》，考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，仍不排除存在标的公司实际盈利未能达到《业绩承诺补偿框架协议》及其补充协议中所约定承诺净利润的风险；同时，如果标的公司未来实际盈利数与承诺净利润数差异巨大，也不排除存在交易对方承担补偿义务能力不足的风险。

（七）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险

上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过17,700.00万元，用于支付本次交易的现金对价、向柏克新能增资以及支付本次交易的中介机构费用。受经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，配套融资发行能否顺利实施存在不确定性。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。在配套融资发行未能实施或配套募集金额低于预期的情形下，上市公司将以自有资金或合法筹集的资金支付本次交易的现金对价、向柏克新能增资及支付本次交易的中介机构费用，这会对上市公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

（八）商誉减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年末进行减值测试。本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉，若上市公司在未来经营中不能较好地实现收益，那么本次交易所形成的商誉将面临减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

二、标的资产业务经营相关的风险

（一）客户集中风险

根据未经审计的财务数据，2015年和2016年，精一规划向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为56.94%和51.94%，精一规划的主要客户为国家机关单位、大中型事业单位，客户集中度相对较高。在客户集中度较高的情况下，尽管精一规划与主要客户建立了良好的长期合作关系，如果目前主要客户的经营情况和资信状况、与主要客户的合作关系发生重大不利变化，同时精一规划在新客户拓展方面未取得预期成效，将可能对公司的经营产生一定负面影响。

（二）业务分布及客户领域较为集中的风险

报告期内，精一规划的主要业务集中在为公安部门等提供地理信息系统相关产品、服务及解决方案，且客户以广东省内的公安系统为主，品牌效应及影响力尚未有效覆盖省外地区。如果精一规划不能有效扩展客户所覆盖领域、增加其来自其他领域客户的业务及收入，将面临客户领域相对集中的风险，对精一规划的持续、快速增长和市场占有率的提升带来一定的不利影响。

（三）应收账款风险

柏克新能和精一规划的应收账款占流动资产的比重较高。根据未经审计的财务数据，2015年末和2016年末，柏克新能应收账款账面价值分别为7,186.04万元和10,094.61万元，占流动资产的比例分别为59.29%和58.87%，占总资产的比重分别33.10%和30.89%，应收账款的主要客户为广州市地山电力设备有限公司、中国铁建电气化局集团有限公司、中铁电气化局集团西安电气化工程有限公司、乌鲁木齐松源电力科技有限公司等，信用状况良好；报告期各期末，精一规划应收账款账面价值分别为1,460.35万元和2,511.82万元，占流动资产的比例分别为43.29%和52.50%，占总资产的比重分别41.37%和50.05%，应收账款的主要客户为广东省公安厅、汕尾市公安局等，信用状况良好。未来如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使本公司面临坏账损失的风险，并对公司的资金周转和利润水平产生一定的不利影响。

（四）存货风险

柏克新能存货占流动资产的比重较高。根据未经审计的财务数据，2015年末和2016年末，柏克新能存货账面价值分别为2,221.24万元和3,284.60万元，占流动资产的比例分别为18.31%和19.16%。公司存货主要为原材料和在产品，截至2016年12月31日，原材料、在产品净值占存货净值的比例分别为32.81%、26.90%。公司存货规模占比较大，主要原因为公司新签订数个大额框架合同，为满足快速供货的要求，公司采购了较多原材料，并形成了金额较大的在产品。但如果发生客户实际订单与预期差异较大、客户违约导致合同变更或终止的情形，将对公司经营造成不利影响，同时较大的存货规模也给公司造成了较大的资金压力和原材料跌价风险。

（五）市场竞争风险

柏克新能所从事的电子装置制造业属于充分竞争的行业，市场参与者较多，行业集中度较低，市场竞争日趋激烈。信息系统和交通电气领域的电源产品是柏克新能的重点发展领域，信息系统和交通电气目前均属于新兴的朝阳产业，存在大量的市场机会，但同时广阔的发展前景也吸引了众多新进者，电源行业各个领域的市场竞争程度也将显著加强；精一规划所处的GIS（地理信息系统）行业处于快速增长的蓬勃时期，但应用软件供应商较多，行业内竞争较为激烈，为精一规划的技术能力、服务能力以及企业品牌的提升带来一定压力。

如果标的公司不能在技术水平、产品质量、市场开拓、服务能力等方面持续提升，将导致公司竞争力减弱，对公司未来业绩产生不利影响。

（六）技术研发风险

随着电子元器件制造工艺和电力电子技术的快速发展，电源行业也处于技术、工艺不断更新升级的过程中。柏克新能的生存和发展取决于能否不断进行技术升级并不断改善产品性能、可靠性及服务质量，以符合行业的技术发展方向和客户的技术需求。若柏克新能不能及时丰富技术储备或掌握新技术，以持续保持技术开发、生产工艺优势，则有可能面临流失客户、丧失核心竞争力的风险，进而对经营业绩造成不利影响。

精一规划所在行业具有技术更新较快的特点，随着信息化程度的提高和客户对信息安全产品、安全大数据服务产品要求的增加，精一规划的技术更新和产品换代日渐加快。如果精一规划不能根据行业发展趋势调整研发产品、更新产品结构，或研发成果慢于预期，可能导致客户订单减少，市场份额下降。

（七）税收优惠政策变化风险

两家标的公司作为高新技术企业享受企业所得税税收优惠政策。两家标的公司作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，可按15%的税率申报企业所得税。柏克新能下属全资子公司柏科软件作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的软件产品，增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。对软件企业所退增值税税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。

目前，柏克新能的高新技术企业证载有效期为自2016年11月起三年。精一规划的高新技术企业证载有效期为自2014年10月起三年。若标的公司及下属企业未来未能通过高新技术企业，或者上述优惠政策发生重大变化，标的公司的经营业绩将会受到一定影响。

（八）行业政策变化风险

电子装置制造业和GIS（地理信息系统）产业是我国政府重点扶持发展的行业之一，近年来国家出台多项支持、鼓励电源行业和GIS行业发展的政策，从电子装置制造业和GIS（地理信息系统）产业被确认为战略性新兴产业，并提升至国家发展战略、国务院发布《国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》、国家发改委、工信部等多部委联合制定并发布4个地理信息发展专项行动计划、发布《关于组织实施新型电力电子器件产业化专项有关问题的通知》，信息系统发展被写入“十三五”规划，充分体现了国家政府对GIS行业和电子装置制造业的支持力度，为GIS行业和电子装置制造业的发展建立良好的政策环境起到了至关重要的推动作用。柏克新能大力拓展电子装置制造业、精一规划大力拓展GIS业务，同样基于未来相关产业政策的支持。若国家有关行业政策发生不利变化，将可能对柏克新能和精一规划发展战略的执行和经营业绩的成长产生不利影响。

三、上市公司业绩波动的风险

2014年、2015年和2016年，上市公司营业收入分别为68,846.10万元、87,893.47万元和113,325.34万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为894.60万元、615.20万元和3,144.89万元。如果未来上市公司不能根据及时调整业务布局、提升市场竞争力，经营业绩存在继续波动的风险。

四、本次交易完成后上市公司存在即期回报被摊薄的风险

本次重组预计将于2017年完成。本次交易完成后，公司总股本规模将增加，净资产亦相应增加。柏克新能和精一规划经营良好，盈利能力较强，将其注入上市公司可有效提高上市公司的盈利水平，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次重组完成后，柏克新能和精一规划业绩出现下滑，未来收益无法按预期实现，导致上市公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄上市公司即期回报的风险。

五、其他风险

（一）股票市场波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。因上市公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。

（二）不可抗力引起的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

北京航天长峰股份有限公司

2017年4月8日