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（五）可能面对的风险

国投安信旗下各投资企业均受到较多的行业监管，其业务的经营与开展涉及国家多个监管方面的法律、法规及规范性文件的制约。如果监管机构关于上述行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可及收费标准等发生变化，可能会引起行业发展环境的变化，进而可能对各投资企业的业务产生较大影响。若投资企业出现任何重大违法情形，其持有的金融许可证可能被吊销；若投资企业净资本规模不能满足业务发展需要，可能导致其业务拓展空间受限从而对其业务及财务状况将产生不利影响；另外，监管机关如果出台新的相关规定，投资企业可能因不符合新规要求而导致无法继续从事现有金融业务。因此，未来金融行业监管格局和政策的变动可能会对国投安信的发展带来重大影响。

作为国投安信旗下的业务单元，安信证券及国投泰康信托公司业务经营活动中可能对未来发展战略和经营目标产生不利影响的重大风险因素主要有：市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、政策合规风险等。安信证券建立了以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理机制，加强风险监控，在风险可测、可控、可承受前提下开展各项业务。

1、市场风险。

安信证券面临的市场风险是指因价格、利率、汇率等市场因素的变化导致其金融资产价值下降的风险。安信证券市场风险包括权益证券价格风险、利率风险、汇率风险和商品价格风险等。其面临的市场风险的业务主要包括：证券自营投资业务、自有资金参与的资产管理业务、衍生产品业务和融券券源套期保值业务等。

针对面临的市场风险，安信证券建立了合理的限额、量化评估、压力测试和市场风险报告等一系列的风险控制机制，在2017年全年二级市场风险较大的情况下，其市场风险整体可控。

权益证券价格风险来自于权益证券价格的不利变动所产生的损失。在权益类证券价格风险的管理上，安信证券主要通过VaR值 、压力测试以及希腊字母等方法控制风险。运用未来1天，99%的置信水平下的VaR 来计量市场风险，2016年末，安信证券自营权益类及其衍生品VaR值为1.2亿元，占年末净资产的比例约为0.56%。

利率风险来自于利率的不利变动所产生的损失，包括重定价风险、利率曲线变动风险、基差风险和选择权风险等。在利率风险的管理上，安信证券主要通过VaR值、单基点价值、久期、持有债券到期收益率等方法来计量和防范风险。2016年末，安信证券自营利率类及其衍生品VaR值为0.3亿元，占年末净资产比例为0.14%，自营利率类及其衍生品单基点价值为121万元。

汇率风险来自于汇率的不利变动所产生的损失。安信证券对子公司安信国际的长期股权投资面临汇率风险；另外因经纪业务所取得的佣金收入也会形成安信证券的外币资产，此部分资产面临的汇率风险较小。目前，安信证券面临的汇率风险在可控、可承受范围之内。

商品价格风险来自于各类商品的价格发生不利变动所产生的损失。截至2016年末，安信证券暴露在商品价格风险上的净敞口为0。

2、信用风险。

安信证券面临的信用风险是指融资人或交易对手不能按时履行约定义务而对其造成损失的风险。信用风险主要来自融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易、限制性股票质押融资业务等业务的客户出现违约，不能按时偿还本息的风险；债券、信托投资、代销金融产品以及其他信用类产品投资业务由于发行人或融资人出现违约，不能按时偿还本息的风险；收益互换、利率互换、场外期权等场外衍生品交易中的交易对手不能按时履行支付义务，对安信证券造成损失的风险。

安信证券建立了客户准入机制和授信机制，审核客户资信状况、风险承受能力、对证券市场的认知程度和投资经验，谨慎判断客户的偿债意愿和偿债能力，利用量化模型科学评估客户违约概率及违约损失，分层级对客户最大交易额度进行授信；建立自有资金大额投融资业务评审机制严控大额融资业务风险；安信证券建立融资类业务的持续跟踪管理机制，对融资业务的融资人及融资项目后续进展进行持续跟踪管理，对发现的风险及时予以处置。还建立担保券/质押管理机制，利用量化模型确定其折算比例，并根据市场变化动态调整折算比例；建立全面的盯市机制和强制平仓机制；建立融资类业务的总量风险限额、集中度风险限额等限额管理机制，并根据风险变化情况及时动态调整；建立压力测试机制，根据不同的市场情景对融资类业务信用风险进行评估。

安信证券继续完善信用风险内部评估机制，优化并完善基于行业的机构内部评级量化模型，实现行业的全覆盖；持续跟踪内评体系的运行，梳理业务评级授信流程，完善基于内部评级的单一主体授信核算标准，制定统一的内部评级和授信流程；逐步推动信用风险内评体系在业务中的运行，印发了四个内部评级实施细则，将内评体系推行并应用于股票质押式回购、非标投资、场外衍生品交易、融资类金融产品代销、债券承销等业务中，基本实现了对存在信用风险业务的覆盖。

安信证券建设了信用风险内部评级管理系统，实现了机构主体和个人主体的内部评级流程和授信流程；完成了基于内部评级的信用业务持仓数据的统一管理；安信证券将持续改善优化信用风险内部评级管理系统，将内评系统与信用数据、舆情资讯相结合，以全面实现主体内部评级、风险收益计量与管理、风险规避和缓释等信用风险计量和管理的系统化、自动化和统一化。

国投泰康信托面临的主要信用风险是融资方或其他交易对手不能或不愿意按约定履行支付义务而使公司遭受损失的风险。国投泰康信托通过加强信用风险管理，通过选择声誉良好、资产质量好、资信等级高的交易对手，或者设置较强的担保措施，降低项目风险；同时，通过完善业务流程、制定业务准入标准、业务材料模板等方式，强化对交易对手的尽调和筛选能力，提升信用风险识别和判断水平。

3、流动性风险。

流动性风险是指无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。

安信证券通过加强资产负债配置和动态管理，调整和优化资产负债结构，保持适度流动性；持续积极拓展融资渠道和融资方式，提高融资来源的多元化，确保资金来源的稳定性和可靠性；建立现金流测算和分析框架，计算、监测和管理未来不同时间段的现金流缺口，并加强日间流动性管理，确保具有充足的日间流动性头寸和相关融资安排，及时满足正常和压力情景下的日间支付需求。

安信证券制定了流动性风险管理办法，明确了流动性风险管理的治理结构，建立了流动性风险限额体系，设定流动性风险限额并对其执行情况进行动态监控，建立以流动性覆盖率（LCR）和净稳定资金率（NSFR）为核心的流动性风险指标监控与预警机制，对异常情况及时预警和报告，监控优质流动性资产状况，维持充足的流动性储备。在对安信证券子公司增资、对外投资等重大经营决策实施前对流动性风险指标进行测算，充分评估其对流动性的影响。安信证券定期开展流动性风险压力测试，并建立流动性风险应急机制。安信证券建设了资金管理及流动性风险管理信息系统，为流动性风险管理提供有效的技术支持。此外，安信证券加强信用风险、市场风险和操作风险等其它风险的管理，防范其它风险向流动性风险的转化与传递。

2016年，安信证券流动性覆盖率（LCR）和净稳定资金率（NSFR）均持续保持在120%以上，远高于监管要求的100%。

4、操作风险。

安信证券面临的操作风险是指由于不完善或有问题的操作流程、人员、系统或外部事件而导致的直接或间接损失的风险。针对面临的操作风险，安信证券形成了一系列风险管理机制，一是持续健全操作风险识别与评估体系，通过有效的内部制衡、及时的风险点治理，保证业务正常稳健开展；二是发布《操作风险事件责任认定及处理制度》，强化风险事件警示及问责；三是通过内控自我评估、风险信息即时报告、内/外部损失事件数据搜集和报告、现场检查等方法实现对操作风险的日常管理。2016年，安信证券未发生重大操作风险事件，无操作风险损失超限情形。

国投泰康信托面临的主要操作风险是指因不完善的内部程序、人员及系统或外部事件所造成损失的风险。国投泰康信托将针对各类风险继续完善业务流程与规章制度，健全风险管控体系。对于可能的风险事件，国投泰康信托事前通过集体决策的方式予以充分的风险评估和度量，事中进行有效的动态管理和跟踪监控，事后进行及时总结与汇报，保证任何存在风险的事件符合其各项风险管理制度和章程的规定。

5、净资本管理。

安信证券根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司风险控制指标管理办法》以及其他相关法律法规和证监会的有关规定，建立了动态的风险控制指标监控和补足机制。2016年6月16日，证监会发布了最新修订的《证券公司风险控制指标管理办法》并相应制定了《证券公司风险控制指标计算标准规定》，自2016年10月1日起施行。安信证券自证监会发布新规开始便着手对风险控制指标监控系统进行升级。截至2016年末，系统已经进入试用阶段，各项功能逐步完善。升级后的系统整体运作稳定，系统功能满足监管及内部风险管理要求，以确保净资本和流动性等各项风险控制指标符合新的监管标准，提高抗风险能力。

2016年1月至9月，安信证券净资本保持在190亿元以上，主要为货币资金和自营证券，流动性较好。净资本与各项风险资本准备之和的比例全年保持在480%以上，为监管标准的4.8倍以上；净资本与净资产的比例保持在90%以上，接近监管标准的2.2倍；净资本与负债、净资产与负债的比例分别保持在40%和40%以上，远高于8%和20%的监管要求；“自营权益类证券及证券衍生品与净资本的比例”、“自营固定收益类投资与净资本的比例” 分别控制在50%和90%以下，均符合监管要求。

2016年10月至12月，安信证券核心净资本平均约为159亿元，附属净资本平均约为10亿元，净资本保持在167亿元以上，主要为货币资金和自营证券，流动性较好。各项风险资本准备之和平均约为87亿元；表内外资产总额平均约为70亿元；风险覆盖率在180%以上，为监管标准的1.8倍以上；资本杠杆率为22%以上，为监管标准的2.7倍以上；流动性覆盖率为199%以上，为监管标准的1.9倍以上；净稳定资金率为128%以上，接近监管标准的1.3倍；净资本与净资产的比例保持在78%以上，为监管标准的3.9倍以上；净资本与负债、净资产与负债的比例分别保持在35%和44%以上，远高于8%和10%的监管要求；“自营权益类证券及证券衍生品与净资本的比例”、“自营固定收益类投资与净资本的比例”分别控制在36%和123%以下，均符合监管要求。

6、政策、合规风险管理

安信证券与国投泰康信托面临的政策、合规风险主要指政府或监管机构加强监管，出台的新政策法规等。表现为监管法规、规范性文件、风险提示、窗口指导增加，给合规管理带来挑战，预计2017年监管趋严，合规风险相对2016年有所上升。安信证券与国投泰康信托将密切关注监管政策变化，加深对国家宏观政策的理解和把握，认真研究对策，以化解由此而来的政策、合规风险。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2016 年度经营情况较好，公司的 业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。

四、公司治理结构与运行情况

2016年，国投安信严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》与《上市规则》等有关法律法规的要求，结合公司自身的实际情况，积极推进和完善公司治理结构、治理机制，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。

截至本持续督导报告签署之日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会、上海证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。上市公司将持续强化公司治理工作，建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力度，为上市公司持续、健康、稳步发展夯实基础。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组后，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》与《上市规则》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署之日，本次重大资产重组相关方已按照公告的重组方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。

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华泰联合证券有限责任公司

关于国投安信股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之2016年度持续督导报告

暨持续督导总结报告

独立财务顾问

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二〇一七年四月

重要声明

华泰联合证券受国投安信委托，担任国投安信发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本持续督导报告。

1、本持续督导报告所依据的文件、材料由国投安信等相关各方提供，国投安信及相关各方已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读国投安信相关审计、评估、法律意见书等文件。

释 义

在本报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：

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注：本报告所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。

正 文

2015年1月30日证监会出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号），核准国投安信向国投公司等14名交易对方发行股份购买安信证券100%股份并募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次重组总额的25%。作为国投安信本次重大资产重组的独立财务顾问，华泰联合证券按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与国投安信法律顾问及审计师充分沟通后，出具独立财务顾问持续督导意见如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次重组资产过户情况

根据《发行股份购买资产协议》，为了确保本次重组顺利完成交割，各方同意，标的资产可根据各方意见全部交割至国投安信名下，也可以交割至国投安信及其全资子公司名下。

为实施本次重组，国投安信成立全资子公司毅胜投资；根据2015年2月9日国投安信、各交易对方与毅胜投资签署《资产交割备忘录》，各交易对方向国投安信及其指定的全资子公司毅胜投资于交割日交割各交易对方所持安信证券100%股份，其中，向国投安信交割安信证券3,199,893,145股（99.9969%）的股份，并向国投安信指定的全资子公司毅胜投资交割安信证券100,000股（0.0031%）的股份。

2015年2月13日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》（编号：[2015]第6785640号）。根据该通知书，修订后的安信证券公司章程已在深圳市市场监督管理局备案，新修订的安信证券公司章程明确记载安信证券100%股份已经变更登记至国投安信和毅胜投资名下，二者股权比例分别为99.9969%和0.0031%。

（二）募集配套资金情况

2015年3月，国投安信向招商财富资产管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上银瑞金资产管理（上海）有限公司与新华人寿保险股份有限公司等7家特定投资者发行股份募集配套资金6,090,653,588.40元，扣除发行费用43,204,447.00元，实际募集资金净额为人民币6,047,449,141.40元。

2015年3月19日，天职国际对国投安信本次非公开发行股票增资事宜进行了审验，出具了天职业字[2015]6876号《验资报告》，截至2015年3月18日，“经审验，国投安信已收到本次发行所募集资金净额人民币6,047,449,141.40元，其中增加股本人民币327,454,494.00元，增加资本公积人民币5,719,994,647.40元。

国投安信本次发行股份前注册资本为人民币429,082,940.00元（大写人民币肆亿贰仟玖佰零捌万贰仟玖佰肆拾元整），实收资本人民币3,366,697,219.00元（大写人民币叁拾叁亿陆仟陆佰陆拾玖万柒仟贰佰壹拾玖元整），截至2015年3月18日，变更后的注册资本为人民币3,694,151,713.00元（大写人民币叁拾陆亿玖仟肆佰壹拾伍万壹仟柒佰壹拾叁元整）”。

国投安信本次募集配套资金发行的A股股票已于2015年3月23日在中登公司上海分公司完成股份登记托管手续。

综上，经本独立财务顾问核查，国投安信本次发行股份购买资产之交易各方已按照中国证监会核准的重组方案办理完成本次重大资产重组标的资产的过户，国投公司等交易对方向国投安信交付标的资产的义务已经履行完毕，国投安信向各交易对方发行的股份已登记于各交易对方名下；国投安信本次募集配套资金已经完成发行，相应股份已登记于认购对象名下；国投安信已按照相关规定履行了信息披露义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易的主要协议包括：国投安信与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，国投安信、毅胜投资与各交易对方签署的《资产交割备忘录》与《中纺投资发展股份有限公司重大资产重组期间损益备忘录》，国投安信与募集配套资金发行对象签署的《股份认购合同》。上述协议的生效条件已全部达到，协议生效。

经本独立财务顾问核查，截至本持续督导报告签署之日，安信证券100%股份已按协议约定过户至国投安信及其全资子公司毅胜投资名下，本次交易发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成。

国投安信已收到所募集的配套资金，向配套资金认购对象发行的股份已经登记至认购对象名下。

根据国投安信、毅胜投资与各交易对方签署的《中纺投资发展股份有限公司重大资产重组期间损益备忘录》，过渡期间安信证券归属于母公司股东的净利润为1,279,817,968.69元，归属母公司股东的综合收益总额为1,675,093,314.77元，上述收益由国投安信享有，不涉及认购方补偿。过渡期间，安信证券股份有限公司不存在向股东分派现金红利的事项，交易对方不需要向国投安信进行补偿。

（二）相关承诺及履行情况

1、国投公司等交易对方关于股份锁定的承诺

（1）国投公司承诺：在本次重组中认购的国投安信股份，自股份持有之日起36个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由国投安信回购该部分股份。本次重组结束后，国投公司基于本次认购而享有的国投安信送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

本次重组完成后6个月内如国投安信股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国投公司通过本次重组获得的国投安信股票的锁定期自动延长6个月。

如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让国投公司在国投安信拥有权益的股份。

（2）益辉咨询、浩成投资承诺：在本次重组中认购的国投安信股份，自股份持有之日起36个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由国投安信回购该部分股份。本次重组结束后，承诺人基于本次认购而享有的国投安信送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（3）投保基金、远致投资、中铁二十二局、八达集团、杭信投资、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、西藏天雨、中瑞国信承诺：在本次重组中认购的国投安信股份，自股份持有之日起12个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由国投安信回购该部分股份。本次重组结束后，承诺人基于本次认购而享有的国投安信送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

2016年2月17日，国投安信披露《非公开发行限售股上市流通公告》，投保基金、远致投资、中铁二十二局、八达集团、杭信投资、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、西藏天雨、中瑞国信因本次重组取得的国投安信股份自2016年2月22日起上市流通。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署之日，国投公司、益辉咨询、浩成投资上述承诺仍在积极履行过程中，国投公司等交易对方无违反该承诺的情况。

2、国投公司、国投贸易、投保基金与远致投资关于减少及规范关联交易的承诺

国投公司、国投贸易、投保基金与远致投资承诺：

（1）将尽最大努力减少与国投安信及其控制的其他企业之间的关联交易。若与国投安信及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，承诺人将与国投安信依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及国投安信公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证不利用关联交易非法转移国投安信的资金、利润，不利用关联交易损害国投安信及股东的利益。

（2）将不会要求国投安信给予承诺人与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。

（3）将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署之日，该承诺仍在积极履行过程中，国投公司、国投贸易、投保基金与远致投资无违反该承诺的情况。

3、关于避免同业竞争的承诺

（1）国投公司承诺：就本次重组涉及的同业竞争规范事宜，承诺自本次重组相关安信证券资产与上市公司交割完成之日起12个月内，对存在同业竞争关系的基金和期货相关业务分别以股权减持、资产注入上市公司等方式予以妥善解决，并对除上述业务的其他业务部分作以下承诺与声明：

①将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与国投安信及其控制的其他企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

②将尽一切可能之努力使承诺人及承诺人控制的其他企业不从事与国投安信及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；

③不会利用对国投安信的控股股东的唯一股东、控股股东地位从事任何有损于国投安信或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证国投安信及其控制的其他企业的独立经营和自主决策；

④不投资控股于业务与国投安信及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

⑤不向其他业务与国投安信及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；

⑥如果未来承诺人及承诺人控制的其他企业拟从事的业务可能与国投安信及其控制的其他企业存在同业竞争，承诺人将本着国投安信及其控制的其他企业优先的原则与国投安信协商解决。

截至2015年12月31日，安信证券将所持的19.71%股权转让给佛山市顺德区新碧贸易有限公司已完成工商变更，公司目前仅间接持有安信基金33.00%股权，无法控制安信基金。国投安信与国投瑞银基金管理有限公司同业竞争已解决。

2015年7月，公司与国投资本控股有限公司、上海河杉投资发展有限公司签订《重大资产购买暨吸收合并协议》，国投安信全资子公司安信证券以支付现金方式向国投资本控股有限公司、上海河杉投资发展有限公司购买其合计持有的国投中谷期货100%股权。详见2015年7月3日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）》。2016年1月28日，上海市工商行政管理局核准国投中谷期货法定代表人及注册资本金等事项的变更，变更后国投中谷期货的股东变更为安信证券并成为安信证券全资子公司。至此，国投安信与国投中谷期货同业竞争已解决。

（2）国投贸易承诺：①将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与国投安信及其控制的其他企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

②将尽一切可能之努力使承诺人及承诺人控制的其他企业不从事与国投安信及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；

③不会利用对国投安信的控股股东地位从事任何有损于国投安信或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证国投安信及其控制的其他企业的独立经营和自主决策；

④不投资控股于业务与国投安信及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

⑤不向其他业务与国投安信及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；

⑥如果未来承诺人及承诺人控制的其他企业拟从事的业务可能与国投安信及其控制的其他企业存在同业竞争，承诺人将本着国投安信及其控制的其他企业优先的原则与国投安信协商解决。

2015年6月，公司与国投资本控股有限公司签订《重大资产出售协议》，国投资本控股有限公司以人民币64,644.05万元的价格受让公司所持安信证券与上海毅胜投资有限公司全部股份（股权）以外的所有资产与负债（包括或有负债）。截至2015年12月31日，上述重组已完成资产交割，详细请参见2015年12月23日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国投安信股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》。上述重组完成后，公司主营业务变更为证券服务业，与国投贸易同业竞争已解决。

（3）投保基金承诺：①将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与国投安信及其控制的其他企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

②将尽一切可能之努力使承诺人其他关联企业不从事与国投安信及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；

③不投资控股于业务与国投安信及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

④不向其他业务与国投安信及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；

⑤如果未来承诺人拟从事的业务可能与国投安信及其控制的其他企业存在同业竞争，承诺人将本着国投安信及其控制的其他企业优先的原则与国投安信协商解决。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署之日，上述承诺仍在积极履行过程中，国投公司、国投贸易与投保基金无违反该承诺的情况。

4、国投公司与国投贸易关于避免资金占用的承诺

国投公司与国投贸易承诺：①保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害国投安信或其他股东的利益，承诺人及承诺人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式违法违规占用国投安信资金或要求国投安信违法违规提供担保；

②如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给国投安信造成的直接损失。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署之日，该承诺仍在积极履行过程中，国投公司与国投贸易无违反该承诺的情况。

5、国投公司、国投贸易与投保基金关于保持上市公司独立性的承诺

国投公司、国投贸易与投保基金承诺：保证国投安信的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第六款关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求；保证国投安信在业务、资产、财务、人员、机构等方面与承诺人及其控制的其他企业保持独立。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署之日，该承诺仍在积极履行过程中，国投公司、国投贸易与投保基金无违反该承诺的情况。

6、国投公司关于减值补偿的承诺

国投公司承诺：在本次重组实施完毕后的三个会计年度内，上市公司将在每个会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产价值较交易价格出现减值，国投公司负责向上市公司就减值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量；如国投公司所持股份不足于补偿，国投公司将通过二级市场购买上市公司股份予以补偿。

承诺期内，在每一会计年度计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2016]第710542号审核后的《安信证券股份有限公司2015年12月31日100%股东权益价值减值测试报告》，截至2015年12月31日，扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后的安信证券100%股东权益价值的评估结果为2,418,434.77万元，相比本次重组时交易价格1,827,196.09万元，未发生减值。故国投公司2015年度无需进行补偿。

根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第ZG10209号审核后的《安信证券股份有限公司2016年12月31日100%股东权益价值减值测试报告》，截至2016年12月31日，扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后的安信证券100%股东权益价值的评估结果为2,036,031.43万元，相比本次重组时交易价格1,827,196.09万元，未发生减值。故国投公司2016年度无需进行补偿。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署之日，该承诺仍在积极履行过程中，国投公司无违反该承诺的情况。

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）报告期内公司经营情况

截至报告期末，公司（合并）总资产1,275.59亿元，所有者权益总额275.94亿元，资产负债率78.37%。全年实现营业总收入93.22亿元，实现归属于母公司所有者的净利润25.62亿元。

2016年，面对严峻复杂的国内外经济形势和金融市场动荡，安信证券严控风险，在主要业务开展方面保持了持续健康发展。

1、经纪业务

2016年度，证券市场整体较为低迷，股基成交量同比大幅下降，行业佣金率持续下滑，行业整体经纪业务收入同比明显下降。报告期内，安信证券经纪业务实现营业总收入44.17亿元，同比下降54.91%。

（1）证券经纪业务

2016年，股票市场呈量价齐跌态势，上证综指、深证综指收盘分别比上年末下跌12.31%、14.72%。1-12月沪深两市股基日均成交额为5,693亿元，同比下滑48.75%。根据wind数据统计，报告期内，安信证券通过沪深交易所代理股票、基金成交额74,768.13亿元，同比下降43.51%；市场份额2.69%，同比上升10.15%，排名第11位；通过香港交易所代理股票、基金成交额254.16亿元，同比下降43.51%。

（2）期货经纪业务

2016年，期货市场累计成交量 41.38亿手（单边），同比增长15.65%；累计成交金额195.63万亿元（单边），同比下降64.70%。 2016年，在股指期货尚未放开，商品期货成交活跃的行业背景下，国投安信期货继续坚持立足产业客户、服务实体经济，充分发挥公司商品客户开发、服务及交割优势，做大做强经纪业务，确保了客户权益的有效增长及公司业绩的稳步提升。截止2016年底，国投安信期货各项主要指标进入行业前十。

2016年，国投安信期货期末客户权益112亿元，较上年增长78%,行业排名第八位；成交量1.18亿手（单边），市场份额2.84%，较上年增长19%，行业排名第五位；成交额5.10万亿元（单边），市场份额2.61%，行业排名第七位；日均持仓78万手，市场份额2.92%，行业排名第七位。

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2、资产管理业务

2016年度，安信证券资产管理业务实现营业总收入3.81亿元，同比下降47.05%。

截至2016年12月31日，安信证券管理运作产品441只，其中集合资产管理计划29个、定向资产管理计划409个、管理专项计划3个，受托管理资金3,314.21亿元,同比增长48.84%，管理规模同比增幅高于行业平均增幅；截至2016年12月31日，安信国际管理运作产品69只，其中集合资产管理计划3个、定向资产管理计划66个、受托管理资金45.83亿元,同比增长47.8%；截至2016年12月31日，国投安信期货管理运作产品59只，其中一对一资产管理计划17个、一对多资产管理计划42个，受托管理资金59.99亿元，同比增长16.14倍；截至2016年12月31日，安信乾宏管理运作直接投资基金4只，管理资金6.42亿元，同比增长6.79%。

3、自营业务

报告期内，安信证券自营业务实现营业总收入1.81亿元，同比增长602.74%；若计入投资收益和公允价值变动损益，安信证券自营业务实现收入15.53亿元，同比下降28.71%，毛利率47.90%，同比减少24.61%。

2016年，安信证券固定收益自营投资收入结构实现了多元化，从单一的债券息差套利模式转变为多品种多市场可对冲的投资交易体系，对冲能力全面提升，有效对抗了两次市场大幅度波动，全年通过利率互换和债券卖空等衍生品工具实现减亏或者盈利；强化策略构建和研究能力，逐步完善全市场投资机会监控体系，开始形成具有FOF模式的多资产选择能力。在权益投资领域，安信证券积极开展创新业务，成功推出打新底仓收益剥离业务实现创收，积极探索日内交易互换、类CDS交易等业务合作模式，同时通过期权对冲、量化交易等衍生工具积极寻找盈利机会。

4、投资银行业务

2016年度，安信证券投资银行业务营业总收入16.18亿元，同比增长61.02%，股票和债券承销保荐业务收入以及财务顾问收入同比增长较快。

2016年度，安信证券完成A股股票主承销项目32单（12单IPO、18单再融资、2单可转债），较上年增加14单，主承销金额合计370.62亿元，同比增长69.80%；完成主承销债券项目18单，主承销金额合计217.70亿元，同比增长71.82%；完成H股股权融资项目4个，股权融资金额26.06亿元，同比增长36.94%。

除股权融资和债券融资业务外，安信证券积极拓展并购重组和新三板业务，财务顾问收入同比实现大幅增长：报告期内，完成并购重组项目5个；新三板业务发展继续保持行业前列，截至2016年12月31日，累计推荐挂牌534家，行业排名第2；2016年，安信证券主办股票发行130次，募集资金26.85亿元。

截至2016年12月31日，安信证券已过会待发行的项目达17个，在审项目35个，其中IPO项目26个（IPO在审项目数量行业排名第8）。

5、融资融券业务

2016年度，安信证券实现融资融券业务营业总收入18.70亿元，同比下降39.90%。

截至2016年12月31日，安信证券通过沪深交易所开展的融资融券业务余额230.13亿元，较上年末减少16.70%，市场份额2.45%，较上年末上升0.1个百分点, 市场排名第13位，与上年末排名持平。股票质押业务持续稳步开展，截至2016年12月末，股票质押业务余额32.41亿元；截至2016年12月31日，安信证券通过香港交易所开展的融资融券业务余额4.80亿元，同比下降114.44%。

6、其他业务

安信证券加大主经纪商业务拓展力度，延伸托管、交易等服务链条，加快资产托管业务发展，积极开展证券投资基金托管资格申请、外包业务、主经纪商业务管理以及核心客户服务等工作。截至2016年12月31日，安信证券外包业务已上线（已通过相关产品备案）产品161只，托管产品净值达56亿元，主经纪商系统已上线产品92只，产品总资产达89亿元。

2016年，在市场环境急剧恶化的背景下，安信证券以专业的研究服务获得了较好的市场口碑，保持了良好的品牌效应。2016年第十四届新财富评选，安信证券研究团队获得本土最佳研究团队第四名，最具影响力研究机构第6、最佳新三板研究机构第1、八个行业第1。金牛奖评选中，五个行业获得第1。

（二）行业竞争格局和发展趋势

安信证券是公司全资子公司，其证券业务为公司目前的主要业务。

1、行业竞争格局

随着金融混业经营趋势的加速、创新政策的推动、资本中介业务的兴起、跨界竞争的加剧，资本实力、创新能力、风险管理水平、体制机制等因素对证券公司的影响、制约或促进作用越来越大，证券公司的核心竞争力将由牌照、网点和规模优势向资本、体制机制、人才、专业化优势、风险管理能力等方面转变，证券公司经营的差异化和特色化将进一步体现，强弱差距拉大。来自银行、保险、信托、第三方资产管理机构、外资金融机构及大型互联网企业的竞争正在加剧。这一格局将成为未来几年行业竞争的主基调。

2、行业发展趋势

2017年，资本市场挑战和机遇并存。

一是国家对资本市场的功能定位进一步明晰。经济结构的调整和转型升级，迫切需要建设多层次资本市场，发挥现代投行的作用；从提升金融体系效率，降低系统性风险角度出发，金融体系的改革十分需要提升直接融资比重，行业面临历史性的发展机遇。因此，资本市场长期向好趋势不变，多层次资本市场建设将稳步推进，直接融资比重将不断提高，资本市场服务实体经济的作用将在深化改革中进一步加强；资本市场双向开放将加快，跨境投融资更加便利，券商发展国际业务和参与国际竞争机会增多。

二是经历2015年股灾后，股票市场活跃度逐步趋向正常化。宏观面看，存在几个重要的支撑力量：去产能取得实质性进展，企业盈利改善；房地产库存正在去化的过程中；人民币汇率高估正在修复；随着盈利的改善，企业杠杆也在得到修复。同时，短期内不确定因素也还较多：美国政策的不确定性仍然较大，对全球化的冲击正在发生；国内房地产市场需要修复过高的销售水平，面临下行的压力；在汇率修复的过程中，资本外流的压力较大。

三是证券行业竞争进一步升级。近一年多来，70多家券商通过新增股本、资本公积等方式补充资本超过3,500亿元；同时，营业网点迅速增加，新一轮合资券商陆续设立。

四是行业监管将延续“依法从严全面监管”的主基调，处罚力度将加大，证券公司的合规风控工作更显重要。

（三）公司发展战略

公司收购国投资本100%股权后，将充分巩固和发展现有证券业务，逐步打造以证券业务为核心，联动发展信托、资管、基金、保险等业务的金融控股平台。

国投安信以改革的精神、创新的理念制定了未来三年发展战略。1、发展定位：坚持适度发展的总基调，以效益为导向做大做强现有金融业务，创建国投金融品牌，并将不断拓展新业务，努力培育新的利润增长点。2、发展思路：处在抓住国家重要战略机遇期，站在国投公司连续13A并作为国资委选定国企改革试点的新起点上，国投安信将紧密围绕“提升平台管控能力、激发金融企业活力和优化金融资源配置”这三条主线，着力加强金融平台专业化管理，积极推动金融企业市场化转型。3、发展目标：到2020年，业务规模、品牌、实力在国内有一定市场影响力，金融企业业绩优良、管理规范、发展健康、有效协同。

1、证券业务发展规划：

安信证券基于对行业未来发展趋势的判断，以及自身条件的评估，在2014年制定了未来三年发展战略：到2017年，努力使安信证券收入和利润进入行业第一梯队，增长快于行业平均水平；特色业务领先，机构业务、研究品牌行业领先，衍生品与量化自营等特色领域进入前列；净资产收益率显著提升，超过行业平均水平；同时制定了零售、投行、机构、资管四大业务战略和十五项主要战略举措，并提出了需要夯实的相关基础性工作，包括以客户为中心进一步理清业务架构和机制；强调执行力和业务协同；增强资金运用能力，努力提高资金效率；不断提升风险管理能力和水平；加大优秀人才培养和引进力度等。

安信证券根据战略规划，通过年度绩效目标设定、战略举措执行及监督考核等方式逐步落实公司发展战略，取得了明显成效，公司主要财务指标的行业排名明显提升，零售、机构、资管业务稳步发展，投行、新三板等业务的行业排名创出历史新高。安信证券将根据市场、行业变化适时调整和完善战略举措，狠抓落实，争取早日全面实现战略目标。

2、信托业务发展规划：

国投泰康信托公司将依托股东优势资源，坚持“规模适当、业绩优良、风险可控、发展健康”的发展思路，紧贴市场、锐意创新、控制风险、提升品牌，打造实业投行、资产管理、财富管理三大业务板块，走市场化、专业化、特色化、国际化的发展道路，实现中高速发展和中高端转型，力争用三到五年时间建成国内精品信托公司，成为稳健卓越的资产管理机构和值得信赖的财富管理机构。

3、基金业务发展规划：

面对中国资产管理行业广阔的发展前景，以及愈发激烈的市场竞争环境，国投瑞银基金始终坚守“持有人利益优先”的经营宗旨，秉承中外方股东合规经营、严格风控的经营理念，依托中外方两大股东的丰富资源优势，以多元化、国际化作为发展的战略核心，打造多元投资管理能力，形成公募和专户、母公司和子公司、主动和被动、相对收益和绝对收益、境内和跨境、个人和机构客户等多层次的产品线和业务线，实现业务板块和资产管理规模的可持续扩张，能够为机构投资者和个人投资者提供各类资产管理产品，力争成为一家品牌认知、投资业绩、资产规模、产品创新及诚信声誉均达一流的综合性资产管理公司。

与此同时，公司将积极开拓，创新发展，下大力气获取新的金融业务牌照，本着内生增长和外延拓展并重的原则，着力寻求其他综合金融服务及其相关领域的投资和并购机会，不断提升公司盈利能力，实现健康可持续发展。

（四）经营计划

2017年，国投安信将进一步充分发挥上市公司的平台功能，努力提升公司价值，强化风险管理、合规稳健经营；持续做好上市公司治理、信息披露等工作，构建适应市场化发展的体制机制。同时，充分巩固安信证券现有业务强项，努力打造以证券业务为主业，以信托、基金等金融业务为重要利润增长点的发展模式，优化资源配置，加强业务整合，提升协同能力，实现公司发展和投资者利益共赢。

公司全资子公司安信证券2017年将继续围绕着“扩大优势、补强短板，全面提升综合竞争实力”的指导思想，以实现收入增长为经营目标，扎实推进以下各项工作：

1、加大业务拓展力度，进一步提质增效。

经纪业务在内涵式发展与外延式扩张两个方面下功夫，向存量要效益，向增量要发展。投行业务在培养优势行业与打造交易型投行两个方面下功夫。资管业务着力拓展主动管理业务。投资业务努力提升收入贡献度。新三板业务加深各业务链的合作。

2、加强跨部门协作，提高满足客户综合金融需求的能力。

继续贯彻“卖方积累资源、买方实现收入”的业务协作原则，提升业务的整体开发能力和跨部门收入比重，促进国内业务与国际业务的有机结合、总部业务与分支机构业务的有效衔接。

3、高度重视合规、风控工作，确保公司平稳、健康发展。

深入学习和领会监管精神，切实守住合规底线；密切跟踪市场形势变化，积极防范流动性风险、重大市场风险和信用风险。

4、进一步完善激励机制，加强人才队伍建设。

做好人才引进、人才选拔规划工作，加强后备梯队建设；进一步完善激励机制与考核工作，构建和谐、进取的团队氛围。

5、做好中后台基础工作，为业务发展提供有力保障。

进一步提高中后台工作的规范化、专业化、精细化水平；根据公司资金状况和业务部门资金需求进度，合理安排长、中、短期融资方式，进一步补充业务发展资金；加强渠道、交易、账户、数据领域自主创新能力，统合研发创新性产品，支持各项业务拓展。

2017年，公司控股子公司国投泰康信托将重点做好以下工作：1、提升实业投行、资产管理、财富管理三大业务的专业化水平，提高公司的主动管理能力，开展信托行业对标，不断提升关键指标在业内的排名。2、进一步丰富产品类型，积极发展资产证券化、证券类信托、基金化产品、QDII等业务；在保持适度规模的同时，提高主动管理业务的比重。3、严格控制风险，加强项目尽调和过程管理，完善项目的全过程风险管理体系。4、优化业务发展和营销渠道，搭建战略合作平台，发展一批长期深度合作的客户。

（五）可能面对的风险

国投安信旗下各投资企业均受到较多的行业监管，其业务的经营与开展涉及国家多个监管方面的法律、法规及规范性文件的制约。如果监管机构关于上述行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可及收费标准等发生变化，可能会引起行业发展环境的变化，进而可能对各投资企业的业务产生较大影响。若投资企业出现任何重大违法情形，其持有的金融许可证可能被吊销；若投资企业净资本规模不能满足业务发展需要，可能导致其业务拓展空间受限从而对其业务及财务状况将产生不利影响；另外，监管机关如果出台新的相关规定，投资企业可能因不符合新规要求而导致无法继续从事现有金融业务。因此，未来金融行业监管格局和政策的变动可能会对国投安信的发展带来重大影响。

作为国投安信旗下的业务单元，安信证券及国投泰康信托公司业务经营活动中可能对未来发展战略和经营目标产生不利影响的重大风险因素主要有：市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、政策合规风险等。安信证券建立了以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理机制，加强风险监控，在风险可测、可控、可承受前提下开展各项业务。

1、市场风险。

安信证券面临的市场风险是指因价格、利率、汇率等市场因素的变化导致其金融资产价值下降的风险。安信证券市场风险包括权益证券价格风险、利率风险、汇率风险和商品价格风险等。其面临的市场风险的业务主要包括：证券自营投资业务、自有资金参与的资产管理业务、衍生产品业务和融券券源套期保值业务等。

针对面临的市场风险，安信证券建立了合理的限额、量化评估、压力测试和市场风险报告等一系列的风险控制机制，在2017年全年二级市场风险较大的情况下，其市场风险整体可控。

权益证券价格风险来自于权益证券价格的不利变动所产生的损失。在权益类证券价格风险的管理上，安信证券主要通过VaR值 、压力测试以及希腊字母等方法控制风险。运用未来1天，99%的置信水平下的VaR 来计量市场风险，2016年末，安信证券自营权益类及其衍生品VaR值为1.2亿元，占年末净资产的比例约为0.56%。

利率风险来自于利率的不利变动所产生的损失，包括重定价风险、利率曲线变动风险、基差风险和选择权风险等。在利率风险的管理上，安信证券主要通过VaR值、单基点价值、久期、持有债券到期收益率等方法来计量和防范风险。2016年末，安信证券自营利率类及其衍生品VaR值为0.3亿元，占年末净资产比例为0.14%，自营利率类及其衍生品单基点价值为121万元。

汇率风险来自于汇率的不利变动所产生的损失。安信证券对子公司安信国际的长期股权投资面临汇率风险；另外因经纪业务所取得的佣金收入也会形成安信证券的外币资产，此部分资产面临的汇率风险较小。目前，安信证券面临的汇率风险在可控、可承受范围之内。

商品价格风险来自于各类商品的价格发生不利变动所产生的损失。截至2016年末，安信证券暴露在商品价格风险上的净敞口为0。

2、信用风险。

安信证券面临的信用风险是指融资人或交易对手不能按时履行约定义务而对其造成损失的风险。信用风险主要来自融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易、限制性股票质押融资业务等业务的客户出现违约，不能按时偿还本息的风险；债券、信托投资、代销金融产品以及其他信用类产品投资业务由于发行人或融资人出现违约，不能按时偿还本息的风险；收益互换、利率互换、场外期权等场外衍生品交易中的交易对手不能按时履行支付义务，对安信证券造成损失的风险。

安信证券建立了客户准入机制和授信机制，审核客户资信状况、风险承受能力、对证券市场的认知程度和投资经验，谨慎判断客户的偿债意愿和偿债能力，利用量化模型科学评估客户违约概率及违约损失，分层级对客户最大交易额度进行授信；建立自有资金大额投融资业务评审机制严控大额融资业务风险；安信证券建立融资类业务的持续跟踪管理机制，对融资业务的融资人及融资项目后续进展进行持续跟踪管理，对发现的风险及时予以处置。还建立担保券/质押管理机制，利用量化模型确定其折算比例，并根据市场变化动态调整折算比例；建立全面的盯市机制和强制平仓机制；建立融资类业务的总量风险限额、集中度风险限额等限额管理机制，并根据风险变化情况及时动态调整；建立压力测试机制，根据不同的市场情景对融资类业务信用风险进行评估。

安信证券继续完善信用风险内部评估机制，优化并完善基于行业的机构内部评级量化模型，实现行业的全覆盖；持续跟踪内评体系的运行，梳理业务评级授信流程，完善基于内部评级的单一主体授信核算标准，制定统一的内部评级和授信流程；逐步推动信用风险内评体系在业务中的运行，印发了四个内部评级实施细则，将内评体系推行并应用于股票质押式回购、非标投资、场外衍生品交易、融资类金融产品代销、债券承销等业务中，基本实现了对存在信用风险业务的覆盖。

安信证券建设了信用风险内部评级管理系统，实现了机构主体和个人主体的内部评级流程和授信流程；完成了基于内部评级的信用业务持仓数据的统一管理；安信证券将持续改善优化信用风险内部评级管理系统，将内评系统与信用数据、舆情资讯相结合，以全面实现主体内部评级、风险收益计量与管理、风险规避和缓释等信用风险计量和管理的系统化、自动化和统一化。

国投泰康信托面临的主要信用风险是融资方或其他交易对手不能或不愿意按约定履行支付义务而使公司遭受损失的风险。国投泰康信托通过加强信用风险管理，通过选择声誉良好、资产质量好、资信等级高的交易对手，或者设置较强的担保措施，降低项目风险；同时，通过完善业务流程、制定业务准入标准、业务材料模板等方式，强化对交易对手的尽调和筛选能力，提升信用风险识别和判断水平。

3、流动性风险。

流动性风险是指无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。

安信证券通过加强资产负债配置和动态管理，调整和优化资产负债结构，保持适度流动性；持续积极拓展融资渠道和融资方式，提高融资来源的多元化，确保资金来源的稳定性和可靠性；建立现金流测算和分析框架，计算、监测和管理未来不同时间段的现金流缺口，并加强日间流动性管理，确保具有充足的日间流动性头寸和相关融资安排，及时满足正常和压力情景下的日间支付需求。

安信证券制定了流动性风险管理办法，明确了流动性风险管理的治理结构，建立了流动性风险限额体系，设定流动性风险限额并对其执行情况进行动态监控，建立以流动性覆盖率（LCR）和净稳定资金率（NSFR）为核心的流动性风险指标监控与预警机制，对异常情况及时预警和报告，监控优质流动性资产状况，维持充足的流动性储备。在对安信证券子公司增资、对外投资等重大经营决策实施前对流动性风险指标进行测算，充分评估其对流动性的影响。安信证券定期开展流动性风险压力测试，并建立流动性风险应急机制。安信证券建设了资金管理及流动性风险管理信息系统，为流动性风险管理提供有效的技术支持。此外，安信证券加强信用风险、市场风险和操作风险等其它风险的管理，防范其它风险向流动性风险的转化与传递。

2016年，安信证券流动性覆盖率（LCR）和净稳定资金率（NSFR）均持续保持在120%以上，远高于监管要求的100%。

4、操作风险。

安信证券面临的操作风险是指由于不完善或有问题的操作流程、人员、系统或外部事件而导致的直接或间接损失的风险。针对面临的操作风险，安信证券形成了一系列风险管理机制，一是持续健全操作风险识别与评估体系，通过有效的内部制衡、及时的风险点治理，保证业务正常稳健开展；二是发布《操作风险事件责任认定及处理制度》，强化风险事件警示及问责；三是通过内控自我评估、风险信息即时报告、内/外部损失事件数据搜集和报告、现场检查等方法实现对操作风险的日常管理。2016年，安信证券未发生重大操作风险事件，无操作风险损失超限情形。

国投泰康信托面临的主要操作风险是指因不完善的内部程序、人员及系统或外部事件所造成损失的风险。国投泰康信托将针对各类风险继续完善业务流程与规章制度，健全风险管控体系。对于可能的风险事件，国投泰康信托事前通过集体决策的方式予以充分的风险评估和度量，事中进行有效的动态管理和跟踪监控，事后进行及时总结与汇报，保证任何存在风险的事件符合其各项风险管理制度和章程的规定。

5、净资本管理。

安信证券根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司风险控制指标管理办法》以及其他相关法律法规和证监会的有关规定，建立了动态的风险控制指标监控和补足机制。2016年6月16日，证监会发布了最新修订的《证券公司风险控制指标管理办法》并相应制定了《证券公司风险控制指标计算标准规定》，自2016年10月1日起施行。安信证券自证监会发布新规开始便着手对风险控制指标监控系统进行升级。截至2016年末，系统已经进入试用阶段，各项功能逐步完善。升级后的系统整体运作稳定，系统功能满足监管及内部风险管理要求，以确保净资本和流动性等各项风险控制指标符合新的监管标准，提高抗风险能力。

2016年1月至9月，安信证券净资本保持在190亿元以上，主要为货币资金和自营证券，流动性较好。净资本与各项风险资本准备之和的比例全年保持在480%以上，为监管标准的4.8倍以上；净资本与净资产的比例保持在90%以上，接近监管标准的2.2倍；净资本与负债、净资产与负债的比例分别保持在40%和40%以上，远高于8%和20%的监管要求；“自营权益类证券及证券衍生品与净资本的比例”、“自营固定收益类投资与净资本的比例” 分别控制在50%和90%以下，均符合监管要求。

2016年10月至12月，安信证券核心净资本平均约为159亿元，附属净资本平均约为10亿元，净资本保持在167亿元以上，主要为货币资金和自营证券，流动性较好。各项风险资本准备之和平均约为87亿元；表内外资产总额平均约为70亿元；风险覆盖率在180%以上，为监管标准的1.8倍以上；资本杠杆率为22%以上，为监管标准的2.7倍以上；流动性覆盖率为199%以上，为监管标准的1.9倍以上；净稳定资金率为128%以上，接近监管标准的1.3倍；净资本与净资产的比例保持在78%以上，为监管标准的3.9倍以上；净资本与负债、净资产与负债的比例分别保持在35%和44%以上，远高于8%和10%的监管要求；“自营权益类证券及证券衍生品与净资本的比例”、“自营固定收益类投资与净资本的比例”分别控制在36%和123%以下，均符合监管要求。

6、政策、合规风险管理

安信证券与国投泰康信托面临的政策、合规风险主要指政府或监管机构加强监管，出台的新政策法规等。表现为监管法规、规范性文件、风险提示、窗口指导增加，给合规管理带来挑战，预计2017年监管趋严，合规风险相对2016年有所上升。安信证券与国投泰康信托将密切关注监管政策变化，加深对国家宏观政策的理解和把握，认真研究对策，以化解由此而来的政策、合规风险。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2016 年度经营情况较好，公司的 业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。

四、公司治理结构与运行情况

2016年，国投安信严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》与《上市规则》等有关法律法规的要求，结合公司自身的实际情况，积极推进和完善公司治理结构、治理机制，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。

截至本持续督导报告签署之日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会、上海证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。上市公司将持续强化公司治理工作，建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力度，为上市公司持续、健康、稳步发展夯实基础。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组后，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》与《上市规则》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署之日，本次重大资产重组相关方已按照公告的重组方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。

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证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号:2017-020

国投安信股份有限公司

关于全资子公司安信证券股份

有限公司披露关于实施“15安信02”

次级债券赎回公告的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司全资子公司安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“发行人”）于2015年4月24日发行了安信证券股份有限公司2015年第二期次级债券（以下简称“本期债券”或“15安信02”）。2017年4月24日为本期债券第2个计息年度付息日。根据《安信证券股份有限公司2015年第二期次级债券募集说明书》的约定，发行人有权于本期债券第2个计息年度付息日前10个交易日之前，决定是否行使赎回选择权。根据实际情况及当期市场环境，安信证券决定行使“15安信02”次级债券发行人赎回选择权，对赎回登记日登记在册的“15安信02”全部赎回。

赎回登记日为2017年4月19日，赎回价格为105.80元/张（含当期利息，且当期利息含税），本次赎回的本金总额为10,000,000,000元，兑付第2个计息年度利息总额为580,000,000元，赎回款发放日为2017年4月24日。本次赎回完成后，“15安信02”将在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台摘牌。

《安信证券股份有限公司关于实施“15安信02”次级债券赎回的公告》详见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告附件。

特此公告。

国投安信股份有限公司

董 事 会

2017年4月7日

证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号:2017-021

国投安信股份有限公司

关于安信证券2017年3月

主要财务信息的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于加强上市证券公司监管的规定》（2010年修订）的相关要求，现披露本公司全资子公司安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）2017年3月主要财务数据。

提请关注事项如下：

1、披露范围：全资子公司安信证券母公司财务数据；

2、相关数据未经审计，且为非合并数据，最终数据以公司定期报告为准。

安信证券2017年3月主要财务信息（未经审计母公司数）

单位：人民币万元

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注：上述财务数据系根据财政部《关于印发〈证券公司财务报表格式和附注〉的通知》（财会[2013]26号）要求编报。

特此公告。

国投安信股份有限公司

董事会

2017年4月7日

（上接73版）