武汉三镇实业控股股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告

证券代码：600168 证券简称：武汉控股公告编号：临2017—013号

武汉三镇实业控股股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2017年3月31日以书面方式通知各位董事，会议于2017年4月6日下午14:30在公司二楼会议室召开，会议应到董事8人，实到8人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。因本次董事会相关议案涉及关联交易事项，公司关联董事周强、王静回避表决。会议由代理董事长周强先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下决议：

（一）关于终止本次重大资产重组事项的议案

公司于2016年3月22日披露了《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并于2016年10月20日披露了《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。目前，由于武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）仍无法就供水特许经营及供水盈利机制等相关事宜与政府有关部门达成一致，标的公司的盈利能力仍无法满足上市公司盈利要求，导致本次重组工作暂时无法继续推进。鉴于上述情况，为保护上市公司和广大投资者利益，经各方友好协商, 一致同意终止本次重大资产重组事项。

根据有关规定，公司将于2017年4月11日召开投资者说明会，并申请于披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。

本公司承诺：在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

（6票同意，0票反对，0票弃权）

（二）关于公司与水务集团、建发公司签署《重大资产重组终止协议》的议案

经公司与交易对方水务集团、武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司（以下简称“建发公司”）充分协商，各方决定终止本次重大资产重组事项，并与水务集团、建发公司分别签订《重大资产重组终止协议》，终止此前公司与水务集团、建发公司签订的附条件生效的《武汉三镇实业控股股份有限公司与武汉市水务集团有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《武汉三镇实业控股股份有限公司与武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司发行股份购买资产框架协议》、《武汉三镇实业控股股份有限公司与武汉市水务集团有限公司业绩承诺补偿协议》、《武汉三镇实业控股股份有限公司与武汉市水务集团有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》、《武汉三镇实业控股股份有限公司与武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议》、《武汉三镇实业控股股份有限公司与武汉市水务集团有限公司业绩承诺补偿协议之补充协议》。

（6票同意，0票反对，0票弃权）

公司独立董事汪胜、杨开、陶涛就关于终止本次重大资产重组事项的议案出具了事前认可，并发表独立意见如下：

1、公司董事会审议终止本次重大资产重组事项，是由于目前推进本次重大资产重组的条件尚不成熟，终止重组符合公司及交易对方的实际情况，不会对公司目前的生产经营活动产生影响，也不存在损害公司及公司股东利益的行为。

2、董事会已就终止本次重大资产重组履行了必要的决策程序，关联董事在审议该事项时已回避表决，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

3、同意终止本次重大资产重组事项。

本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经过核查，为终止本次重大资产重组事项出具了核查意见，认为武汉控股本次重大资产重组终止原因符合本次重组的客观实际情况，终止程序符合相关法律法规的规定。

特此公告。

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

2017年4月8日

证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2017-014号

武汉三镇实业控股股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2017年3月31日以书面方式通知各位监事，会议于2017年4月6日下午15:00在公司二楼会议室召开，会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席严必刚先生主持。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了以下决议：

（一）关于终止本次重大资产重组事项的议案；

公司于2016年3月22日披露了《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并于2016年10月20日披露了《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。目前，由于武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）仍无法就供水特许经营及供水盈利机制等相关事宜与政府有关部门达成一致，标的公司的盈利能力仍无法满足上市公司盈利要求，导致本次重组工作暂时无法继续推进。鉴于上述情况，为保护上市公司和广大投资者利益，经各方友好协商, 一致同意终止本次重大资产重组事项。

根据有关规定，公司将于2017年4月11日召开投资者说明会，并申请于披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。

本公司承诺：在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

（5票同意，0票反对，0票弃权）

二、关于公司与水务集团、建发公司签署《重大资产重组终止协议》的议案；

经公司与交易对方水务集团、武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司（以下简称“建发公司”）充分协商，各方决定终止本次重大资产重组事项，并与水务集团、建发公司分别签订《重大资产重组终止协议》，终止此前公司与水务集团、建发公司签订的附条件生效的《武汉三镇实业控股股份有限公司与武汉市水务集团有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《武汉三镇实业控股股份有限公司与武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司发行股份购买资产框架协议》、《武汉三镇实业控股股份有限公司与武汉市水务集团有限公司业绩承诺补偿协议》、《武汉三镇实业控股股份有限公司与武汉市水务集团有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》、《武汉三镇实业控股股份有限公司与武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议》、《武汉三镇实业控股股份有限公司与武汉市水务集团有限公司业绩承诺补偿协议之补充协议》。

（5票同意，0票反对，0票弃权）

特此公告。

武汉三镇实业控股股份有限公司监事会

2017年4月8日

证券代码：600168 证券简称：武汉控股公告编号：临2017—015号

武汉三镇实业控股股份有限公司

终止重大资产重组公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2015年10月8日起停牌，并于2015年10月22日进入重大资产重组程序。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

2013年，公司控股股东武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）出具承诺，“自本次交易获得中国证监会核准后5年内，在本公司自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉控股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现本公司自来水业务的整体上市，彻底解决本公司与武汉控股之间的同业竞争”。为解决同业竞争问题，增强公司水务主营业务的竞争力，提高水务资产经营规模，公司拟通过发行股份及支付现金方式收购水务集团所属供水资产及其他水务资产，并募集配套资金。

（二）重组框架介绍

本次重组方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。

1、发行股份及支付现金购买资产

武汉控股拟以发行股份及支付现金方式收购水务集团持有的武汉市自来水有限公司100%股权、武汉市水务建设工程有限公司100%股权、武汉汉水计量科技有限公司100%股权、武汉市新洲区阳逻供水实业有限公司（以下简称“阳逻公司”）89.56%股权、武汉长江供水实业股份有限公司71.91%股权（67,135,980股）（其中交易对价中的110,000万元以现金支付，剩余部分以股份支付）；以发行股份方式收购武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司（以下简称“建发公司”）持有的阳逻公司10.44%股权及其所属的供水管网相关资产。

2、募集配套资金

武汉控股拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过212,481.00万元。本次募集的配套资金将主要用于水厂、供水管网的升级改造和扩建新建、支付现金对价等。

二、终止本次重大资产重组的原因

自公司董事会2016年10月19日审议通过本次重大资产重组预案（修订稿）及其摘要等相关议案以来，公司、水务集团及相关各方积极推动本次重组涉及的供水特许经营、盈利机制建立、资产权证办理等相关工作,并根据2016年3月21日武汉市人民政府《关于授予市自来水有限公司供水特许经营权的通知》（武政【2016】14号）文件，就市自来水有限公司供水特许经营权的授予及特许经营协议具体条款的拟订与政府相关部门进行协商，拟通过合理的价格保障机制来确保标的资产收益水平。交易对方水务集团及各中介机构分别于2016年10月20日、12月2日、12月13日、12月21日、2017年1月6日、3月14日、3月24日先后与政府相关部门磋商落实拟注入供水资产特许经营协议及盈利机制等事宜，市政府也于2017年3月15日召开专题会推进此事，但由于供水特许经营中盈利机制建立涉及部门较多，牵涉面广，协调量大，目前无法达成一致。鉴于上述情况，水务集团认为目前已无法完成供水特许经营签署及供水盈利机制建立等工作，且无法就未来是否能完成上述工作作出预计。由于无法保证签署供水特许经营并建立供水盈利机制，此次重组标的资产的盈利能力无法满足上市公司的要求，基于谨慎性原则和对交易各方及投资者负责的态度，水务集团于2017年3月30日函告公司，拟终止本次重大资产重组。

三、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

公司自启动本次重大资产重组事项以来，严格按照中国证监会及上海证券交易所等有关法规规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案与交易对方进行充分沟通和协商。认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，同时按照有关要求定期发布资产重组进展公告，认真履行信息披露义务，并在本次重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。

1、2015年9月30日，公司收到水务集团书面通知，水务集团正在筹划与公司相关的涉及发行股份购买资产的重大事项，本公司股票于2015年10月8日起停牌。

2、2015年10月22日，公司进入重大资产重组停牌程序。

3、2015年12月9日，公司收到水务集团转发的武汉市人民政府武政[2015]58号文《市人民政府关于武汉市水务集团有限公司整体上市工作方案的批复》，该文件原则同意《武汉市水务集团有限公司整体上市工作方案》，并同意本公司通过发行股份及支付现金的方式收购武汉市水务相关资产并向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金。

4、2016年3月21日，武汉市人民政府出具《市人民政府关于授予市自来水有限公司供水特许经营权的通知》（武政[2016]14号），决定授予自来水公司供水特许经营权，武汉市政府相关部门正在研究拟订特许经营协议条款并计划与自来水公司签署特许经营协议。

5、2016年3月21日,公司召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等重大资产重组事项的相关议案，并于2016年3月22日披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。

6、2016年3月29日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0290 号）。根据该函件要求，公司、中介机构等相关各方对问询函中提出的问题进行了逐项回复，对重大资产重组预案及摘要进行了修订及补充，并于4月7日对外披露了修订后的重大资产重组预案及相关公告。公司股票于2016年4月7日起复牌。

7、2016年9月12日，公司收到水务集团书面函告，水务集团拟就本次重组涉及的有关事项与相关各方及政府部门进行论证汇报。公司股票于2016年9月13日起停牌。2016年9月20日，公司再次收到水务集团书面函告，水务集团目前正与中介机构及相关各方就本次重组涉及的有关事项进行研究和论证，并拟对本次资产重组预案进行调整。

8、2016年10月19日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要等涉及重大资产重组预案调整事项的有关议案，并于2016年10月20日对外披露了相关董事会决议以及本次重大资产重组预案调整的相关配套文件。公司股票于2016年10月20日起复牌。

9、2017年3月30日，公司收到水务集团书面函告，因无法就供水特许经营及供水盈利机制等相关事宜与政府有关部门达成一致，标的公司的盈利能力仍无法满足上市公司盈利要求，导致本次重组工作暂时无法继续推进，因此水务集团拟终止本次重组工作。公司股票于2017年3月31日起停牌。

10、2017年4月6日，公司分别召开了第七届董事会第十次会议及第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》、《关于公司与水务集团、建发公司签署〈重大资产重组终止协议〉的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。

（二）已履行的信息披露义务

1、 2015年10月8日，公司发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2015-033号），因正在筹划重大事项，公司股票自2015年10月8日起停牌；

2、2015年10月15日，公司发布了《重大事项进展公告》（公告编号：临2015-034号），公司股票自2015年10月15日起继续停牌；

3、 2015年10月22日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-035号），因正在筹划的重大事项对公司构成重大资产重组，经申请，公司股票自2015年10月22日起预计停牌不超过一个月；

4、2015年10月29日、11月5日、11月12日、11月19日，公司发布了《重大资产重组进展公告》，公告编号分别为临2015-037号、临2015-038号、临2015-039号、临2015-041号；

5、 2015年11月19日，公司发布了《第六届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：临2015—040号），通过《关于聘请重大资产重组证券服务机构的议案》；

6、2015年11月21日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2015-043号），公司股票自2015年11月22日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月；

7、2015年11月26日、12月3日、12月10日，公司发布了《重大资产重组进展公告》，公告编号分别为临2015-044号、临2015-046号、临2015-047号；

8、2015年12月15日，公司发布了《第六届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：临2015-048号）；

9、2015年12月17日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-049号）；

10、2015年12月22日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2015-050号），公司股票自2015年12月22日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月；

11、2015年12月24日、12月31日，公司发布了《重大资产重组进展公告》，公告编号分别为临2015-051号、临2015-054号；

12、2016年1月7日，公司发布了《第六届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：临2016-001号）、《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016-002号）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-003号），公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2016年1月22日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月；

13、2016年1月14日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-004号）；

14、2016年1月15日，公司发布了《关于重大资产重组事项投资者说明会预告公告》（公告编号：临2016-005号），公司拟于2016年1月19日召开重大资产重组事项投资者说明会；

15、2016年1月19日，公司发布了《关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2016-006号），对外披露了重大资产重组事项投资者说明会的召开情况；

16、2016年1月21日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-007号）；

17、2016年1月23日，公司发布了《2016年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2016-008号）、《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-009号），公司股票自2016年1月22日起继续停牌不超过两个月；

18、2016年1月28日、2月4日、2月18日、2月25日、3月3日、3月10日、3月17日，公司发布了《重大资产重组进展公告》，公告编号分别为临2016-010号、临2016-012号、临2016-018号、临2016-019号、临2016-021号、临2016-022号、临2016-027号；

19、2016年3月22日，公司发布了《第六届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：临2016-028号）、《第六届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：临2016-029号）、《关于披露重大资产重组预案暨股票继续停牌的公告》（公告编号：临2016-030号）以及公司重大资产重组预案，公司股票继续停牌；

20、2016年3月24日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-031号）；

21、2016年3月30日，公司发布了《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2016-032号）；

22、2016年4月7日，公司发布了《关于上海证券交易所〈关于对武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复公告》（公告编号：临2016-036号）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明公告》（公告编号：临2016-037号）、《股票复牌提示性公告》（公告编号：临2016-038号），公司股票于2016 年 4月7日起复牌；

23、2016年4月22日、5月21日、6月21日、7月21日、8月20日，公司发布了《重大资产重组进展公告》，公告编号分别为临2016-041号、临2016-044号、临2016-046号、临2016-050号、临2016-052号；

24、2016年9月13日，公司发布了《股票停牌提示性公告》（公告编号：临2016-054号），公司股票于2016年9月13日起停牌；

25、2016年9月20日、9月22日、9月27日、10月11日、10月18日，公司发布了《重大资产重组进展公告》，公告编号分别为临2016-055号、临2016-056号、临2016-057号、临2016-058号、临2016-059号；

26、2016年10月20日，公司发布了《第七届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：临2016-060号）、《第七届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：临2016-061号）、《股票复牌提示性公告》（公告编号：临2016-062号）以及公司重大资产重组预案（修订版），公司股票于 2016 年 10月20日起复牌；

27、2016年11月19日、12月19日、2017年1月19日、2月18日、3月18日，公司发布了《重大资产重组进展公告》，公告编号分别为临2016-064号、临2016-066号、临2017-001号、临2017-003号、临2017-011号。

28、2017年3月31日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公告编号为临2017-012号。

（三）已签订的协议书

1、2016年3月21日，公司与水务集团、建发公司分别签署了《发行股份购买资产框架协议》；与武汉车都建设投资有限公司（以下简称“车都公司”）签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；与水务集团签署了《业绩承诺补偿协议》；

2、2016年10月19日，公司与水务集团、建发公司分别签署了《购买资产框架协议之补充协议》；与车都公司签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议的终止协议》；与水务集团签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》；

3、2017年4月6日，公司与水务集团、建发公司分别签署了《重大资产重组终止协议》。

四、承诺

本公司承诺：在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

根据有关规定，公司将于2017年4月11日召开投资者说明会，并申请于披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。

公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意, 同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

2017年4月8日

证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2017—016号

武汉三镇实业控股股份有限公司

关于召开终止重大资产重组投资者

说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2017年4月11日（星期二）上午10:00-11:00

●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目

●会议召开方式：网络互动交流

根据上海证券交易所有关规定，武汉三镇实业控股股份有限公司（以下称“公司”）将于2017年4月11日（星期二）上午10:00-11:00召开投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行互动与交流，公司将在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

现将有关事项公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络方式召开，届时公司将针对终止本次重大资产重组的具体情况与投资者进行互动交流，在信息披露规定允许的范围内回答投资者提问。

二、说明会召开的时间、地点

1、会议召开时间：2017年4月11日（星期二）上午10:00-11:00

2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）

三、参加人员

公司出席本次投资者说明会的人员：公司总经理周强先生、董事会秘书凃立俊先生、财务负责人孙丽女士、交易对方代表以及独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司的代表等相关人员。

四、投资者参加方式

1、投资者可在上述会议召开时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目，与公司进行互动交流和沟通，公司及相关人员将及时回答投资者提问。

2、为充分利用会议时间，提高会议效率，公司欢迎投资者在说明会召开前通过电话、传真、电子邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系电话：027-85725739

传 真：027-85725739

电子邮件：whkg@600168.com.cn

联 系 人：李凯、陈曦

六、其他事项

公司将在本次终止重大资产重组投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露本次说明会的召开情况，敬请广大投资者关注。

特此公告。

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

2017年4月8日