广西桂东电力股份有限公司
第六届董事会
第三十九次会议决议公告
135248 债券简称：16桂东02
广西桂东电力股份有限公司
第六届董事会
第三十九次会议决议公告
证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2017-023
债券代码：122138 债券简称：11桂东01
债券代码：122145 债券简称：11桂东02
债券代码：135219 债券简称：16桂东01
债券代码：135248 债券简称：16桂东02
广西桂东电力股份有限公司
第六届董事会
第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三十九会议的通知于2017年3月28日以电子邮件发出。会议于2017年4月6日在公司会议室召开，会议由董事长秦敏先生主持。应到会董事9名，实到会董事9名，5名监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：
一、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司2016年年度报告》全文及摘要。
全文及摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，摘要刊登于2017年4月8日《上海证券报》、《证券日报》。
该议案需经公司2016年年度股东大会审议通过。
二、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年度董事会工作报告》。
该议案需经公司2016年年度股东大会审议通过。
三、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年度总裁业务报告》。
四、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司独立董事2016年度述职报告》：报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告》。
该议案需经公司2016年年度股东大会审议通过。
六、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年度利润分配预案》：
经公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信审字【2017】第 00065号），母公司2016年度实现净利润为-10,313,794.70元，加上期初留存的未分配利润332,322,539.65元，减去2016年已分配2015年现金红利49,666,500.00元，2016年度实际可供股东分配的净利润为272,342,244.95元。根据公司的实际情况，公司董事会建议本次分配方案为：可供股东分配的利润272,342,244.95元以2016年期末总股本82,777.5万股为基数，向全体股东每10股派现金0.8元（含税），合计派现66,222,000元，剩余206,120,244.95元结转下一年度。本次不送红股，也不实施公积金转增股本。
公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：
公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的2016年度利润分配预案充分考虑了公司目前实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，充分保护了中小投资者和全体股东的合法权益。我们同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
该议案需经公司2016年年度股东大会审议通过。
七、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请2017年度会计师事务所及其报酬的议案》：
公司董事会审计委员会建议公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务报告的审计机构，聘期从2017年4月至2018年4月。经协商，公司拟支付给大信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度会计报表审计费用为35万元（不包括子公司支付的审计费用，公司负责审计期间会计师的差旅费），如发生除2017年度会计报表审计以外的其它会计审计、会计咨询等相关业务，则其报酬另行约定。
公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在2016年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计任务，公司向其支付的审计费用合理，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
该议案需经公司2016年年度股东大会审议通过。
八、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请2017年度公司内部控制审计机构及其报酬的议案》：
公司董事会审计委员会建议公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度内部控制的审计机构，聘期从2017年4月至2018年4月，经协商，公司拟支付给大信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度内部控制审计费用为35万元（公司负责审计期间会计师的差旅费）。
公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，该所具有丰富的执业经验，且为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营发展情况较为熟悉，具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，公司向其支付的审计费用合理，同意公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
该议案需经公司2016年年度股东大会审议通过。
九、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2016年度董事会激励基金提取及使用情况的议案》：
根据公司股东大会通过的《广西桂东电力股份有限公司董事会激励基金管理办法》，公司2016年度董事会激励基金实际提取及使用731.38万元，在管理费用中列支。
十、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2016年度经营班子绩效考核情况的议案》。
十一、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司2016年度内部控制评价报告》：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告工作的通知》的要求，公司董事会制作了《广西桂东电力股份有限公司2016年度内部控制评价报告》，报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司三位独立董事事前认可本报告并发表独立意见：
2016年度公司已基本建立健全内部控制体系，内控制度已涵盖公司经营的各个环节，公司各项经营活动严格按照内控制度执行，各项风险基本能够得到有效的控制。公司董事会制订的《内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司2016年度的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。
十二、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司2016年度内部控制审计报告》：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告工作的通知》的要求，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广西桂东电力股份有限公司2016年度内部控制审计报告》（大信审字【2017】第00066号），报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十三、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司2016年度社会责任报告》：
根据《公司法》、《证券法》和上海证券交易所《关于加强上市公司社会责任承担工作的通知》、《关于做好上市公司2016年年度报告工作的通知》的要求，公司制作了《广西桂东电力股份有限公司2016年度社会责任报告》，报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十四、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司桂旭能源公司提供担保的议案》：
根据公司全资子公司广西桂旭能源发展投资有限公司（以下简称“桂旭能源公司”）2017年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为了更好地进行能源项目开发，支持桂旭能源公司的发展，根据桂旭能源公司申请，2017年度公司拟为桂旭能源公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过8.5亿元人民币的连带责任担保。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于为子公司桂旭能源公司提供担保的公告》。
公司董事会认为公司为子公司桂旭能源公司拟向金融机构借款提供保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求,有利于子公司顺利进行能源项目开发，支持子公司发展。同时，桂旭能源公司在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。
公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：
本次公司为子公司桂旭能源公司提供担保事宜有利于子公司更好地进行能源项目开发，符合公司发展目标。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司桂旭能源公司提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
该议案需经本公司2016年年度股东大会审议通过。
十五、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司永盛公司及其子公司提供担保的议案》：
根据公司全资子公司广西永盛石油化工有限公司（以下简称“永盛公司”）及其子公司2017年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为了更好地开展成品油以及其它化工产品的采购及销售业务，支持永盛公司及其子公司的发展，根据永盛公司申请，2017年度公司拟为永盛公司及其子公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过12亿元人民币（含已担保余额）的连带责任担保。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于为子公司永盛公司及其子公司提供担保的公告》。
公司董事会认为公司为子公司永盛公司及其子公司拟向金融机构借款提供保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求,有利于子公司顺利开展经营销售业务。同时，永盛公司及其子公司在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。
公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：
本次公司为子公司永盛公司及其子公司提供担保事宜有利于子公司更好地开展经营销售业务，符合公司发展目标。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司永盛公司及其子公司提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
该议案需经本公司2016年年度股东大会审议通过。
十六、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司提供资金支持的议案》：
为了支持公司全资及控股子公司的发展，满足其生产经营需要，2017年度公司在不影响自身正常经营的情况下，拟以自有资金向公司全资及控股子公司提供合计不超过50亿元的资金支持额度（包括目前已提供的资金支持余额），具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于为子公司提供资金支持的公告》。
公司董事会认为，公司为子公司提供资金支持，是为了支持其业务发展和解决其经营所需资金，能够充分提高资金的使用效率，降低公司整体财务成本，对子公司和上市公司的经营发展均具有积极的促进作用。公司各子公司生产经营情况稳定，在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督，具有较好的偿债能力,不会损害公司和公司中小股东的利益，上述款项的回收不存在重大风险。
公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：
公司向子公司提供临时资金支持是公司子公司生产经营和发展的客观需要。本次公司向子公司提供临时资金支持，决策程序合法、有效，不会损害全体股东的利益，同意公司向子公司提供临时资金支持，并同意提交公司股东大会审议。
该议案需经本公司2016年年度股东大会审议通过。
十七、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟出售部分国海证券股票的议案》：
公司目前合并持有国海证券（深圳证券交易所主板上市，股票代码000750）股票263,953,337股（其中公司持有248,731,337股，公司全资子公司永盛公司通过定向资产管理计划持有15,222,000股），占国海证券总股本4,215,542,000股的6.26%。根据公司的经营及资金需求情况，公司拟提请股东大会授权公司总裁在公司股东大会审议通过之日起一年内通过合法合规方式择机出售持有的部分国海证券股票（含永盛公司持有部分），出售总额不超过国海证券总股本的5%。具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于拟出售部分国海证券股票的公告》。
公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：
公司出售国海证券部分股票有利于满足公司经营及资金需求，减轻公司资金和成本压力，符合公司长远发展目标，相关决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规及公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，不存在内幕交易。同意公司在股东大会审议通过后一年内出售部分国海证券股票，并同意提交公司股东大会审议。
该议案需经公司2016年年度股东大会审议通过。
十八、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟收购西点电力设计公司51%股权的议案》：
为延伸公司电力业务，公司拟自筹资金人民币14,280万元收购自然人仲应贵持有的四川省西点电力设计有限公司51%股权（对应注册资本918万元）。本次股权收购完成后，公司成为西点电力设计公司控股股东，持有其51%股权。具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于拟收购西点电力设计公司51%股权的公告》。
十九、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司永盛公司转让博材公司债权并签订补充协议的议案》：
公司全资子公司永盛公司拟将对博材公司的64,805,014元债权无偿转让给贺州市广元资产运营有限公司，具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于全资子公司永盛公司转让博材公司债权并签订补充协议的公告》。
二十、6票赞成（关联董事秦敏、邹雄斌、李德庚因在关联方任职回避表决），0票反对，0票弃权，审议通过《关于2017年度日常关联交易事项的议案》：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司董事会应将下一年度将发生的日常关联交易进行合理预计并提交公司股东大会审议。公司2017年度预计发生的日常关联交易主要为公司及控股子公司向关联方销售电力，租赁土地及办公场所，支付担保费等。具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司2017年度日常关联交易公告》。
公司三位独立董事事前认可本议案，并发表独立意见：
公司2017年日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联董事进行了回避表决，其程序合法；关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2017年度的日常关联交易。
公司审计委员会在事前对公司2017年度日常关联交易进行了审慎查验，同意将其提交董事会讨论，并发表独立意见：公司2017年度的日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2017年度的日常关联交易，并同意提交公司董事会审议。
该议案需经本公司2016年年度股东大会审议通过。
二十一、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向有关金融机构申请不超过80亿元贷款授信额度的议案》：
由于生产经营和项目建设等需要，公司及子公司将自股东大会审议通过之日起一年内向有关金融机构申请不超过80亿元人民币贷款额度，作为公司及子公司日常生产经营资金周转和项目建设等，并授权公司财务部门向有关金融机构办理有关贷款手续，根据公司的资金需求情况分批次向金融机构借款。
该议案需经本公司2016年年度股东大会审议通过。
二十二、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》：
公司决定于2017年4月28日（星期五）召开2016年年度股东大会，有关情况具体详见公司《广西桂东电力股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2017年4月6日
证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2017-024
债券代码：122138 债券简称：11桂东01
债券代码：122145 债券简称：11桂东02
债券代码：135219 债券简称：16桂东01
债券代码：135248 债券简称：16桂东02
广西桂东电力股份有限公司
第六届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届监事会第十八次会议的通知于2017年3月28日以电子邮件方式发出。会议于2017年4月6日在公司本部会议室召开，会议由监事会主席梁明金先生主持。应到会监事5名，实到会监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：
一、5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司2016年年度报告》正文及摘要，并发表书面审核意见：
1、公司2016年年度报告由董事会组织编制，并已提交公司董事会、监事会审议表决通过，且将提交股东大会审议，2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
3、公司严格遵守股票上市规则以及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司2016年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年度监事会工作报告》，本议案需提交公司股东大会审议。
三、5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年度利润分配预案》：
监事会认为董事会提出的2016年度利润分配预案充分考虑了公司目前实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合全体股东的利益。我们同意本次利润分配预案。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司2016年度内部控制评价报告》：
监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，公司内部控制自我评估报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
五、5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司2016年度社会责任报告》：
监事会认为公司2016年度社会责任报告客观真实地反映了公司履行社会责任的情况。
六、5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2017年度日常关联交易事项的议案》。
监事会认为：公司2017年日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联董事进行了回避表决，其程序合法；关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2017年度的日常关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对公司董事履职情况的考评报告》：
报告期内，公司共召开13次董事会，公司董事按时出席董事会和股东大会的历次会议，积极参加董事会及其下属专门委员会会议，认真阅读在董事会召开前收到的各次董事会会议资料，在会议期间与其他董事深入研讨每项议案并对所议事项发表明确意见；在董事会休会期间积极关注上市公司事务，进入公司现场，主动了解上市公司的经营运作情况；持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响；严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》及相关议事规则的规定，忠实履行职责，勤勉尽责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，对董事会的科学、客观决策和公司的健康发展起到了积极作用，切实地维护了公司及广大投资者的利益。
监事会认为：2016年度，公司董事会成员均积极履行了对公司的忠实义务和勤勉义务，严格按照相关法律法规的要求，认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，在执行公司职务时遵纪守法，没有违反公司章程或损害公司利益的行为。
八、监事会对公司2016年度有关事项的独立意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为，在报告期内的生产经营活动中，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程规定，依法规范运作。公司建立健全内部控制制度，各项决策严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序进行。公司董事、高级管理人员认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，在执行公司职务时遵纪守法，没有违反公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为：报告期内，公司严格按照各项企业会计制度规范财务管理工作，公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好。公司2016年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会认为，公司最近一次募集资金实际投入使用的行为符合公司的实际情况，没有违反法律法规及相关规定。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司收购、出售资产等事宜，履行了必要的程序，体现了公开、公平、公正原则，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会认为，报告期内公司与参股公司发生的关联交易、公司及各子公司与控股股东广西正润发展集团有限公司等关联方签订的转让股权协议、土地、办公场所、门面租赁等方面的关联交易协议事项，均能严格按照董事会及股东大会审议通过的关联交易协议执行，关联交易遵循市场公允原则，关联交易价格公平、合理，往来资金结算及时，交易程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。
（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期内，公司监事会审阅了《广西桂东电力股份有限公司内部控制自我评估报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，公司内部控制自我评估报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（七）监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照已制订的《广西桂东电力股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》规定，加强内幕信息的保密管理，经查，公司未发生内幕信息泄露的情况。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司监事会
2017年4月6日
证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2017-025
债券代码：122138 债券简称：11桂东01
债券代码：122145 债券简称：11桂东02
债券代码：135219 债券简称：16桂东01
债券代码：135248 债券简称：16桂东02
广西桂东电力股份有限公司
关于为子公司桂旭能源公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：广西桂旭能源发展投资有限公司（以下简称“桂旭能源公司”）。
●本次担保额度：为桂旭能源公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过8.5亿元人民币的连带责任担保。
●被担保人未提供反担保。
●截止公告披露日，公司无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
●本议案需提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
根据公司全资子公司广西桂旭能源发展投资有限公司2017年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为了更好地进行能源项目开发，支持桂旭能源公司的发展，根据桂旭能源公司申请，2017年度公司拟为桂旭能源公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过8.5亿元人民币的连带责任担保。
根据相关法律法规及公司章程的规定，由于桂旭能源公司的资产负债率超过了70%，因此本次为桂旭能源公司担保事宜需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
广西桂旭能源发展投资有限公司
1、基本情况
成立日期：2015年01月29日
法定代表人：秦敏
注册资本: 60,000万元
住所：广西贺州市八步区星光路56号上海街C区第3层3001号商铺
经营范围：能源项目投资开发，化工产品（危险化学品、易爆、易燃物品除外）销售。
公司持股比例：100%。
2、被担保人桂旭能源公司最近一期主要财务指标
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2016年12月31日，桂旭能源公司总资产198,414.88万元，净资产39,125.44万元，负债总额159,289.44万元，资产负债率80.28%，2016年未实现营业收入，其投资的贺州市铝电子产业动力车间项目正在建设中。
三、担保事项说明
1、担保性质：保证担保
2、本次担保是否有反担保：无
3、担保期限：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
4、根据上述被担保人提供的会计报表数据及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的相关规定，公司本次担保事项须提交公司股东大会审议。
5、有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
四、担保协议的主要内容
保证方式：连带责任保证
保证期间：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
违约责任：合同生效后，协议双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
五、董事会意见
公司2017年4月6日召开的第六届董事会第三十九次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于为全资子公司永盛公司的全资子公司桂盛公司提供担保的议案》：
公司董事会认为公司为子公司桂旭能源公司拟向金融机构借款提供保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求,有利于子公司顺利进行能源项目开发。同时，桂旭能源公司在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。
六、独立董事意见
本次公司为子公司桂旭能源公司提供担保事宜有利于子公司更好地进行能源项目开发，符合公司发展目标。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司桂旭能源公司提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
七、累计担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为人民币1,095,915,080元，全部为对公司全资子公司梧州桂江电力、永盛公司及其全资子公司广西桂盛能源有限公司提供的担保，占公司经审计的2016年归属于上市公司股东净资产的41.15%。公司无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会第三十九次会议决议；
2、桂旭能源公司营业执照；
3、桂旭能源公司最近一期的财务报表；
4、独立董事事前认可的书面意见及独立意见。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会 2017年4月6日
证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2017-026
债券代码：122138 债券简称：11桂东01
债券代码：122145 债券简称：11桂东02
债券代码：135219 债券简称：16桂东01
债券代码：135248 债券简称：16桂东02
广西桂东电力股份有限公司
关于为子公司永盛公司
及其子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：广西永盛石油化工有限公司（以下简称“永盛公司”）及其全资子公司广西桂盛能源有限公司。
●本次担保额度：为永盛公司及其子公司拟向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过12亿元人民币（含已担保余额）的连带责任担保，截止本公告日，公司为永盛公司及其子公司提供的担保余额为5.80亿元。
●被担保人未提供反担保。
●截止公告披露日，公司无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
●本次担保事项尚须提交公司2016年年度股东大会审议。
公司2015年度股东大会审议通过了《关于为子公司钦州永盛提供担保的议案》，同意为全资子公司永盛公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过80,000万元人民币的连带责任担保，截止2016年12月31日，桂东电力为永盛公司提供银行授信担保余额为32,980.9万元。
一、担保情况概述
根据公司全资子公司广西永盛石油化工有限公司及其子公司2017年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为了更好地开展成品油以及其它化工产品的采购及销售业务，支持永盛公司及其子公司的发展，根据永盛公司申请，2017年度公司拟为永盛公司及其子公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过12亿元人民币（含已担保余额）的连带责任担保。
根据相关法律法规及公司章程的规定，由于永盛公司的资产负债率超过了70%，因此本次为子公司永盛公司及其子公司担保事宜需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）广西永盛石油化工有限公司
1、基本情况
成立日期：1995年6月14日
法定代表人：秦敏
注册资本:人民币陆亿伍仟万元
住所：钦州港金海湾花园海名轩、海逸轩三单元1505房
经营范围：柴油、汽油、煤油的批发、石油化工产品购销等。
公司持股比例：100%。
2、被担保人永盛公司最近一期主要财务指标
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2016年12月31日，永盛公司总资产100,833.83万元，净资产18,106.20万元，负债总额82,727.63万元，资产负债率82.04%，2016年实现营业收入348,803.48万元，净利润12,350.46万元。
（二）广西桂盛能源有限公司
1、基本情况
成立日期：2016年5月5日
法定代表人：利聪
注册资本：5000万元
住所：贺州市八步区灵峰南路8号1栋D单元第十五层1506号房
经营范围：柴油、燃料油、航空煤油、白油、润滑油、煤炭、焦炭、矿产品（危险化学品除外）的销售等。
公司全资子公司永盛公司持有桂盛公司股权比例为100%。
2、被担保人桂盛公司最近一期主要财务指标（未经审计）：
截止2016年12月31日，桂盛公司总资产4,967.48万元，净资产4,912.91万元，净利润-87.09万元。该公司为永盛公司2016年全资设立的新公司，至2016年12月31日尚未实现营业收入。
三、担保事项说明
1、担保性质：保证担保
2、本次担保是否有反担保：无
3、担保期限：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
4、根据上述被担保人提供的会计报表数据及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的相关规定，公司本次担保事项须提交公司股东大会审议。
5、有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
四、担保协议的主要内容
保证方式：连带责任保证
保证期间：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
违约责任：合同生效后，协议双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
五、董事会意见
公司2017年4月6日召开的第六届董事会第三十九次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于为子公司永盛公司及其子公司提供担保的议案》：
公司董事会认为公司为子公司永盛公司及其子公司拟向金融机构借款提供保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求,有利于子公司顺利开展经营销售业务。同时，永盛公司及其子公司在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。
六、独立董事意见
本次公司为子公司永盛公司及其子公司提供担保事宜有利于子公司更好地开展经营销售业务，符合公司发展目标。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司永盛公司及其子公司提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
七、累计担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为人民币1,095,915,080元，全部为对公司全资子公司梧州桂江电力、永盛公司及其全资子公司广西桂盛能源有限公司提供的担保，占公司经审计的2016年归属于上市公司股东净资产的41.15%。公司无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会第三十九次会议决议；
2、永盛公司、桂盛公司营业执照；
3、永盛公司、桂盛公司最近一期的财务报表；
4、独立董事事前认可的书面意见及独立意见。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2017年4月6日
证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2017-027
债券代码：122138 债券简称：11桂东01
债券代码：122145 债券简称：11桂东02
债券代码：135219 债券简称：16桂东01
债券代码：135248 债券简称：16桂东02
广西桂东电力股份有限公司
关于为子公司提供资金支持的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2015年度股东大会审议通过了《关于为子公司提供资金支持的议案》，同意以自有资金向公司全资及控股子公司提供合计不超过50亿元的资金支持额度，截止2016年12月31日，桂东电力为公司全资及控股子公司提供的资金支持余额为21.17亿元。
一、为子公司提供资金支持概述
1、提供资金支持的对象及金额：为了支持公司全资及控股子公司的发展，2017年度公司在不影响自身正常经营的情况下，拟以自有资金向公司全资及控股子公司提供合计不超过50亿元的资金支持额度（包括目前已提供的资金支持余额）。
2、提供资金支持的用途及使用方式：公司向子公司提供的资金支持主要用于子公司的生产经营、发展等临时资金周转，在上述额度内发生的具体资金支持情况，公司董事会拟提请股东大会授权公司总裁根据子公司实际需求情况批准提供。上述拟提供的资金支持额度可循环使用，即提供资金支持后从总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。
3、提供资金支持期限：自公司股东大会审议通过之日起一年内，由有需求的子公司按程序提出申请，公司将根据实际金额及时间给予支持。
4、资金来源：公司自有资金。
5、本次接受公司资金支持的子公司均为公司全资子公司或控股子公司，不构成关联交易。
6、本次为子公司提供资金支持事宜需提交公司股东大会审议通过。
二、董事会意见
公司2017年4月6日召开的第六届董事会第三十九次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于为子公司提供资金支持的议案》：
公司为子公司提供资金支持，是为了支持其业务发展和解决其经营所需资金，能够充分提高资金的使用效率，降低公司整体财务成本，对子公司和上市公司的经营发展均具有积极的促进作用。公司各子公司生产经营情况稳定，在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督，具有较好的偿债能力,不会损害公司和公司中小股东的利益，上述款项的回收不存在重大风险。
本议案需经本公司2016年年度股东大会审议通过。
三、独立董事意见
公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就为子公司提供资金支持事项发表独立意见如下：
公司向子公司提供临时资金支持是公司子公司生产经营和发展的客观需要。本次公司向子公司提供临时资金支持，决策程序合法、有效，不会损害全体股东的利益，同意公司向子公司提供临时资金支持，并同意提交公司股东大会审议。
四、备查文件目录
1、桂东电力第六届董事会第三十九次会议决议；
2、独立董事事前认可的书面意见及独立意见。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2017年4月6日
证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2017-028
债券代码：122138 债券简称：11桂东01
债券代码：122145 债券简称：11桂东02
债券代码：135219 债券简称：16桂东01
债券代码：135248 债券简称：16桂东02
广西桂东电力股份有限公司
关于拟出售部分国海证券股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟通过合法合规方式择机出售持有的部分国海证券股票（含永盛公司持有部分），出售总额不超过国海证券总股本的5%。
●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次交易需经公司股东大会审议通过。
一、交易概述
公司目前合并持有国海证券（深圳证券交易所主板上市，股票代码000750）股票263,953,337股（其中公司持有248,731,337股，公司全资子公司永盛公司通过定向资产管理计划持有15,222,000股），占国海证券总股本4,215,542,000股的6.26%。根据公司的经营及资金需求情况，公司拟提请股东大会授权公司总裁在公司股东大会审议通过之日起一年内通过合法合规方式择机出售持有的部分国海证券股票（含永盛公司持有部分），出售总额不超过国海证券总股本的5%。
公司于2017年4月6日召开第六届董事会第三十九次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权表决通过了《关于拟出售部分国海证券股票的议案》。公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
公司出售国海证券部分股票有利于满足公司经营及资金需求，减轻公司资金和成本压力，符合公司长远发展目标，相关决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规及公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，不存在内幕交易。同意公司在股东大会审议通过后一年内出售部分国海证券股票，并同意提交公司股东大会审议。
（下转31版）
