珠海华发实业股份有限公司2016年年度报告摘要

2016年年度报告摘要

珠海华发实业股份有限公司

公司代码：600325 公司简称：华发股份

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事局会议。

4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事局审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以公司2016年度利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），预计分配现金股利941,472,496.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增20股。

二 公司基本情况

1 公司简介

■

■

2 报告期公司主要业务简介

公司主营业务为房地产开发与经营，拥有房地产一级开发资质。公司房地产经营模式以自主开发销售为主，并逐步开展合作开发等多种经营模式。公司主要开发产品为住宅、车库及商铺。公司业务范围主要集中在珠海、上海、广州、武汉、苏州、南宁、中山、威海、包头、沈阳、大连，其中珠海为公司战略大本营，上海、广州、武汉等一线城市及重点二线城市为公司战略发展方向。

2016年上半年，在中央强调去库存的基础上，各项信贷政策和税收政策进一步宽松，推动一线、重点二线城市房地产交易量价齐升。随着房地产市场分化的加剧，国家对房地产行业政策强化了分类调控、精准施策的原则，强调综合运用金融、土地、财税、投资、立法等手段，加强房地产长效机制的建设，在注重抑制投资投机性需求的同时保持对合理消费需求的支持，促进房地产市场健康理性发展。

国家统计局数据显示，2016年全国商品住宅销售面积13.8亿平方米，销售金额9.9万亿元，较2015年分别增长22.4%和36.2%。其中，前三个季度全国商品住宅销售面积同比分别增长35.6%、24.7%和24.9%，调控政策出台后，第四季度同比增速13.4%，明显放缓。

从房企表现看，一线房企受益于市场因素，利用其资源布局优势和品牌号召力加大销售力度，推动其市场份额进一步提高，行业集中度不断提升；而中小型房企资源分布相对较弱，库存去化速度较缓，储备增量空间受限较大，与一线房企差距进一步拉大。

报告期内，公司实现销售金额357.25亿元，在2015年进入全国房企销售八十强的基础上，进一步提升至全国房企销售四十强，行业地位显著提升。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

5 公司债券情况

5.1 公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

■

5.2 公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

1、公司已于2016年10月16日向全体“09华发债”债券持有人支付了2015年10月16 日至2016年10 月15日期间的利息。有关本次付息的情况详见公司于2016年10月12日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的公告（公告编号：2016-073）。

2、公司已于2016年11月28日向全体“16华发01”债券持有人支付了2015年11月26日至2016年11月25日期间的利息。有关本次付息的情况详见公司于2016年11月22日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的公告（公告编号：2016-096）。

3、报告期内，公司未发生债券兑付的情况，亦未发生需执行债券发行人或投资者选择权条款、可交换条款的情况。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

1、“15华发01”债券资信评级机构情况

根据监管部门和联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级。

联合评级将密切关注公司的相关状况，如发现公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

跟踪评级结果将在联合评级网站和上海证券交易所网站予以公布，并同时报送珠海华发实业股份有限公司、监管部门等。

2016年6月6日，联合评级就本次债券出具了跟踪评级报告，跟踪评级结果为：联合评级将公司主体长期信用等级由“AA”上调至“AA+”，评级展望维持“稳定”；同时将“15华发01”的债项信用等级由“AA”上调至“AA+”。公司已于2016年6月8日在上海证券交易所网站上披露了跟踪评级报告全文。具体内容详见公司于2016年6月8日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的公告（公告编号：2016-052）。

报告期内，鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元评级”）对公司主体长期信用进行了跟踪评级，评级结果与联合评级对公司主体长期信用的评级结果一致，均为“AA+”，评级结论不存在差异。

注：

根据联合评级对信用等级的定义，“AA”级别的含义为“偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低”，“AA+”级别为略高于“AA”级别。

根据鹏元评级对信用等级的定义，“AA”级别的含义为“债务安全性很高，违约风险很低”，“AA+”级别的含义为略高于“AA”级别。

2、2009年珠海华发实业股份有限公司公司债券资信评级机构情况

根据监管部门和鹏元评级对跟踪评级的有关要求，鹏元评级将在本次债券存续期内，在每年公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级。

鹏元评级将密切关注公司的相关状况，如发现公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，鹏元评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

跟踪评级结果将在鹏元评级网站和上海证券交易所网站予以公布，并同时报送珠海华发实业股份有限公司、监管部门等。

2016年6月6日，鹏元评级就本期债券出具了跟踪评级报告，评级结果为：本期债券信用等级由“AA”上调至“AA+”，发行主体长期信用等级由“AA”上调至“AA+”，评级展望维持为稳定。公司已于2016年6月8日在上海证券交易所网站上披露了报告全文。详见公司于2016年6月8日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的公告（公告编号：2016-051）。

报告期内，联合评级对公司主体长期信用经行了跟踪评级，评级结果与鹏元评级对公司主体长期信用的评级结果一致，均为“AA+”，评级结论不存在差异。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，面对复杂多变的宏观环境和市场行情，公司在董事局的领导下，公司经营业绩取得较大幅度增长。报告期内，公司实现营业收入132.99亿元，同比增长60.07%；归属于上市公司股东净利润10.18亿元，同比增长49.73%；截止报告期末，公司总资产为1,137.97亿元，同比增长21.75%。报告期内，公司实现销售金额357.25亿元，同比增长168.61%；新开工面积235.42万平方米，同比增长7.15%，竣工133.56万平方米，同比增长25.94%。截止报告期末，公司拥有的土地储备建筑面积为805.18万平方米，在建面积567.31万平方米。

（1）销售业绩再创新高，行业地位显著提升

报告期内，得益于战略布局的优化，公司充分抓住房地产市场发展的良好时机，促进公司销售大幅提升，呈现出珠海区域继续领跑、核心城市渐入佳境的良好态势。报告期内，公司实现销售面积167.68万平方米，实现销售金额357.25亿元，同比增长达168%，销售业绩跻身行业销售40强，行业地位显著提升。其中珠海大区(珠海、中山)实现销售金额233.53亿元，上海大区实现销售66.44亿元，广州大区实现销售36.48亿元。

（2）项目拓展稳健推进，投资渠道多方拓展

报告期内，公司深入推进 “珠海为战略大本营，上海、武汉、广州等一、二线核心城市为重点”的战略思想，在深耕珠海市场的基础上，积极开拓选定的战略重心区域并取得成效。报告期内，公司新增房地产项目建筑面积69.81万平方米，成功进驻北京、苏州及美国旧金山等境内外城市，在形成以珠海为战略大本营，上海、武汉、广州等核心城市为重点的区域布局的同时，稳步开拓海外市场。

报告期内，面对土地公开市场上竞争激烈的态势，公司强化合作开发、项目并购、城市更新等多种投资方式，进一步拓宽投资渠道，降低公司土地购置成本。报告期内，公司城市更新工作全面开展，在积极推进珠海区域“三旧”改造项目的同时，其他重点城市的城市更新工作也在稳步推进中。

（3）优+生活体系全面绽放，标准化建设初见成效

报告期内，公司以优+生活体系为引领，不断加强产品标准化建设，实施全成本控制，进一步提升公司产品市场竞争力。公司实现优+产品体系在全国各地项目的全面覆盖，并成功在上海、武汉两地举办华发优+产品发布会，在定义华发产品品质新高度的同时，进一步提升公司的品牌影响力。报告期内，公司制定的《“优+生活”产品标准化体系的研发与实践》荣获第二十六届广东省企业管理现代化创新成果一等奖。

报告期内，公司全力建设项目开发全流程协同机制，推动产品体系不断完善，因地制宜不断充实产品户型库，成功编制《华发股份户型标准手册》、《住宅小区智能化配置标准》、《电梯梯控系统设计标准》等各项标准及模板。

（4）融资成本显著下降，资金管理成效显著

报告期内，公司适时抓住资本市场上的有利时机，继续加大资本市场上的融资力度，成功发行三期共计70亿元的非公开发行公司债券，利率最低至3.85%，同时稳步推进公开发行25亿元公司债券、50亿中期票据等工作。资本市场上的成功运作，有效的改善了公司资产负债结构，推动公司有息负债率、融资成本进入双降通道，强力支撑了公司区域战略布局和项目开发建设的资金需求。报告期内，公司融资结构大幅优化，平均融资成本已由2015年的9.17%下降至6.85%。

报告期内，公司通过积极销售、加强回款、合理投资，年内公司实现经营性现金流净额人民币190.69 亿元。公司在确保资金安全的前提下，加强资金流动性管理，通过投融资结合，提升了资金使用效率。截至报告期末，公司持有货币资金人民币158.47亿元，剔除并不构成实际偿债压力的预收账款240.28亿后，公司实际资产负债率为58.48%。公司将继续通过坚持项目合作、拓宽融资渠道、加大资本市场融资力度，保持良好的债务结构和资金状况来确保公司经营的安全稳定。

报告期内，基于公司良好的信誉及不断提升的抗风险能力和盈利能力，联合资信将公司主体长期信用等级由“AA”上调至“AA+”，评级展望维持“稳定”，同时将“15华发01”的债项信用等级由“AA”为上调至“AA+”；鹏元资信同样将华发股份发行主体长期信用等级上调为AA+，将“09华发债”债券信用等级上调为AA+，评级展望维持为稳定。

（5）转型升级纵深突破，产业格局优化提升

报告期内，公司围绕住宅产业，致力打造由商业地产、新科技、定制精装、产业投资等其他产业构成的全价值链综合型房企。

商业地产优化布局。报告期内，华发商都优化招商业态，提升运营效率，经营业绩继续领跑珠海商业地产。华发新天地业务拓展全面展开，新增写字楼等自持物业招商业务，积极应对国内土地市场发展新趋势；成功布局中山、武汉等商业项目，稳步推进商业格局全国化。阅潮书店形成连锁化经营模式，在商都旗舰店的基础上，成功开出狮山社区店、外伶仃社区店两家分店，并同步推进全市其他分店的筹建工作。

新兴产业提速增效。报告期内，定制精装模式逐步成熟，并成功迈出珠海、走向全国，运营业务拓展至上海华发四季、中山华发四季、南宁国宾壹号等异地项目。报告期内，公司联手中建三局，成功组建华发中建新科技投资控股有限公司，率先试水建筑工业化新领域，并成功推动珠海首个建筑产业现代化PC厂项目开工建设。报告期内，公司成立珠海华发华宜投资控股有限公司，搭建股权投资业务平台，参与设立和谐并购安华私募投资基金，推动公司股权投资业务迈出坚实的一步。

（6）管控体系纵深优化，管理效能不断提升

报告期内，公司对组织架构进一步纵深优化，不断提升管理效能，以适应公司系统化的发展格局。报告期内，公司组建人力资源管理中心，全面加强人力资源运营管控、干部管理和人才培养；积极实施精品人才引进战略，引进各类优秀专业人才，深化华发新星培养计划，加强人才梯度建设；组建安全生产委员会，强化人员配置，严抓安全生产；实施法务垂直管理，加大内审检查力度，完善公司风控体系；全力推行基层党组织规范化建设，积极发挥党委、纪委的纪检监督作用。区域公司管理方面，成立珠海、上海、广州及沈阳四大区域公司，促进公司由二级管控向三级管控转变，进一步强化公司管控能力，提高管理效率。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本报告期纳入合并财务报表范围的子公司以及本部共计134户，增加22户，减少2户，子公司具体情况详见审计报告“附注八、在其他主体中的权益（一）在子公司中权益”。

本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。

■

本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体。

■

合并范围变更主体的具体信息详见审计报告“附注七、合并范围的变更”。

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-036

珠海华发实业股份有限公司

第九届董事局第九次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第九次会议通知于2017年3月27日以传真及电子邮件方式发出，会议于2017年4月6日在珠海市昌盛路155号公司8楼会议室以现场结合电话方式召开。会议由董事局主席李光宁先生主持，公司董事应到11名，实际到11名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事以现场记名投票方式表决，形成如下决议：

一、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<公司2016年度总裁工作报告>的议案》。

二、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<公司2016年度董事局工作报告>的议案》。并同意提呈公司2016年度股东大会审议。

三、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<公司2016年年度报告>全文及摘要的议案》。报告摘要详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。并同意提呈公司2016年度股东大会审议。

四、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<公司2016年度财务决算报告>的议案》。并同意提呈公司2016年度股东大会审议。

五、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<公司2017年度财务预算报告>的议案》。并同意提呈公司2016年度股东大会审议。

六、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司2016年度利润分配方案的议案》。

公司2016年度实现归属于母公司股东的净利润1,018,381,912.11 元；母公司实现的净利润1,090,357,291.26元，加上年初未分配利润1,090,373,786.90元，扣除本期提取的法定盈余公积金109,035,729.43元及分配2015年度现金股利175,356,843.00元后，可供股东分配的利润为1,896,338,505.73元。拟以公司2016年度利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增20股。关于董事局审议本次利润分配方案的具体情况详见本公司公告（公告编号：2017-037）。

并同意提呈公司2016年度股东大会审议。

七、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于确认2016年度日常关联交易的议案》。关联董事李光宁、谢伟、许继莉回避表决。关联交易内容详见本公司公告（编号：2017-038）。

八、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易的议案》。关联董事李光宁、谢伟、许继莉回避表决。关联交易内容详见本公司公告（编号：2017-039）。

九、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<公司2016年度社会责任报告书>的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。并同意提呈公司2016年度股东大会审议。

十、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<公司独立董事2016年度述职报告>的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。并同意提呈公司2016年度股东大会审议。

十一、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<公司董事局审计委员会2016年度履职报告>的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十二、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<公司2016年度内控检查监督工作报告>的议案》。

十三、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<公司2016年度内部控制评价报告>的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十四、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<公司内部控制审计报告>的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十五、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)在公司年度财务审计和内控审计工作中，能准确、及时地提供良好的服务，拟续聘其为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构，审计费用总额为人民币285万元，其中，年度财务审计费用为人民币215万元，年度内控审计费用为人民币70万元。

并同意提呈公司2016年度股东大会审议。

十六、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》。报告全文详见公司公告（公告编号：2016-040）。

十七、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权公司及下属子公司进行融资的议案》。

根据公司2017年度经营计划，2017年度公司、各级子公司及联营公司、合营公司计划融资不超过人民币400亿元（不包括向珠海华发集团财务有限公司申请贷款及授信额度）。现提请公司股东大会在上述400亿元额度范围内授权公司经营班子具体决定单笔不超过人民币50亿元（或等值外币）的融资事项。上述融资事项包括但不限于贷款，信托融资，股权融资，公司及各级子公司按持股比例向联营公司、合营公司提供资金支持。

上述融资事项的授权有效期为公司2016年度股东大会审议通过之日起至召开2017年度股东大会之日止。

并同意提呈公司2016年度股东大会审议。

十八、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司2017年度担保计划的议案》。具体内容详见公司公告（公告编号：2017-041）。

并同意提呈公司2016年度股东大会审议。

十九、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向集团财务公司申请贷款及综合授信的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、谢伟、许继莉回避表决。具体内容详见公司公告（公告编号：2017-042）。

并同意提呈公司2016年度股东大会审议。

二十、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权公司经营班子开展对外投资的议案》。

根据公司2017年度经营计划，拟提请公司股东大会授权公司经营班子在总额人民币200亿的额度内决定并具体开展对外投资事项。上述对外投资事项包括但不局限于股权收购及转让、设立公司、增资、签署合作协议、提供委托贷款等，同时授权董事局根据市场变化和公司项目拓展需要，在不超过前述投资总额20%的范围内调整总投资额。

上述授权事项的有效期为公司2016年度股东大会审议通过之日起至召开2017年度股东大会之日止。

并同意提呈公司2016年度股东大会审议。

二十一、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权公司经营班子开展土地购置的议案》

根据公司2017年度经营计划，拟提请公司股东大会授权公司经营班子在总额不超过人民币200亿元的额度范围内决定并具体开展土地购置工作。上述土地购置包括但不限于公开竞拍、股权收购、项目合作等方式。

上述授权事项的有效期为公司2016年度股东大会审议通过之日起至召开2017年度股东大会之日止。并同意将该议案提交公司股东大会审议。

二十二、以七票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司与合营、联营公司2017年度关联交易事项的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、陈茵、谢伟、许继莉回避表决。关联交易内容详见公司公告（公告编号：2017-043）。

并同意提呈公司2016年度股东大会审议。

二十三、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会批准境内发行债务融资工具的议案》。

为实现公司的可持续发展、改善公司资本结构、满足公司资金需求，现提请公司股东大会授权公司董事局具体决定在境内选择发行一种或若干种债务融资工具（下称：境内债务融资），包括但不限于公司债、中期票据、短期融资券等，授权额度为不超过人民币100亿元。同时，提请公司股东大会授权公司董事局在上述额度内具体办理发行境内债务融资工具的相关事宜，具体内容如下：

（1）授权董事局根据公司需要以及市场条件决定发行相关公司境内债务融资工具的具体方案、具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定发行主体、发行规模、利率、期限、担保方式及条件、发行对象、募集资金用途、是否安排分期发行以及制作、递交、签收、签署、接受、披露所有必要的法律文件；

（2）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的重大事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对境内债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

（3）签署发行境内债务融资工具所涉及的所有必要的法律文件；

（4）决定聘请发行境内债务融资工具必要的中介机构；

（5）决定其他与发行境内债务融资工具相关的事宜；

公司董事局同时提请股东大会授权董事局主席李光宁先生为境内债务融资工具发行的获授权人士，具体处理与上述发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事局的授权，代表公司在境内债务融资工具发行过程中处理有关的上述事宜。

本次授权的有效期为公司2016年度股东大会审议通过之日起至召开2017年度股东大会之日止。

并同意提呈公司2016年度股东大会审议。

二十四、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会批准境外发行债务融资工具的议案》。

为了实现公司的可持续发展、改善公司资本结构、满足公司资金需求，现提请公司股东大会授权公司董事局具体决定境外注册公司在境外进行债务融资（下称：境外债务融资），授权额度为人民币50亿元或等额外币。同时，提请公司股东大会授权公司董事局具体办理境外债务融资发行的具体事宜，具体内容如下：

（1）根据公司需要以及市场条件，在上述授权额度内具体决定每一次境外债务融资的具体方案、条款、交易文件以及其他事宜，包括（但不限于）发行主体、债务种类、债务融资形式、币种、规模、市场、利率、期限、采取公司或公司的其他境内子公司提供担保或其他增信方式及相应条件、募集资金用途、上市地点及一切相关申请事宜等；

（2）与债务融资相关的其他事项，包括但不限于为每一次债务融资聘请中介机构，办理向审批机构申请本次发行的事项，制作及签署所有必要的法律文件及市场推广材料等；

（3）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的重大事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对境外债务融资的具体方案等相关事项进行相应的调整；

（4）办理其他与境外债务融资相关的事宜。

公司董事局同时提请股东大会授权董事局主席李光宁先生为境外债务融资工具发行的获授权人士，具体处理与上述发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事局的授权，代表公司在境外债务融资工具发行过程中处理有关的上述事宜。

本次授权的有效期为公司2016年度股东大会审议通过之日起至召开2017年度股东大会之日止。

并同意提呈公司2016年度股东大会审议。

二十五、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二十六、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修改<分红管理制度>的议案》。修改后的《分红管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

并同意提呈公司2016年度股东大会审议。

二十七、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。股东大会通知详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二○一七年四月八日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-037

珠海华发实业股份有限公司

关于董事局审议高送转预案的公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 拟以公司2016年度利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增20股。

●珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第九次会议以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了上述预案。该预案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

一、高送转议案的主要内容

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)编制的《审计报告》列示：公司2016年度实现归属于母公司股东的净利润1,018,381,912.11 元；母公司实现的净利润1,090,357,291.26元，加上年初未分配利润1,090,373,786.90元，扣除本期提取的法定盈余公积金109,035,729.43元及分配2015年度现金股利175,356,843.00元后，可供股东分配的利润为1,896,338,505.73元。拟以公司2016年度利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），预计分配现金股利941,472,496.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增20股。

二、董事局审议高送转议案的情况

公司第九届董事局第九次会议以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司2016年度利润分配方案的议案》。该预案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

2016年度，公司实现营业收入132.99亿元，同比增长60.07%；归属于上市公司股东净利润10.18亿元，同比增长49.73%；截止2016年12月31日，母公司可供股东分配的利润为18.96亿元，资本公积63.31亿元，资本公积及未分配利润充足。鉴于公司2016年度取得良好的经营业绩，考虑到公司长期发展的需要，为回馈长期以来支持公司发展的广大投资者，公司董事局经审慎评估审议通过了本次利润分配及资本公积金转增股本预案。

董事局认为：本次利润分配及资本公积金转增股本预案充分结合了公司持续性盈利能力、资金需求及未分配利润水平等因素，同时充分考虑了全体投资者的合理诉求和投资回报，兼顾了股东的短期利益和长远利益，有利于优化公司股本结构，具备合理性和可行性。该预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》 等相关规定，符合公司利润分配政策、决策程序以及公司的实际需求，上述利润分配及资本公积金转增预案合法、合规、合理。

公司董事局主席李光宁先生、董事局副主席刘亚非先生、董事局副主席刘克先生、董事陈茵女士、董事俞卫国先生持有公司股票，并在董事局审议上述预案时均投了赞成票。李光宁先生、刘亚非先生、刘克先生、陈茵女士、俞卫国先生承诺将在股东大会审议上述预案时投票同意该预案。

三、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划

1、2017年3月24日，公司完成限制性股票激励计划股份授予的登记工作。具体详见公司于2017年2月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2017-035）。其中公司董事授予限制性股票情况如下：

■

除参与上述股权激励计划外，公司董事在董事局审议高送转事项之前6个月内不存在协议买卖公司股份、在二级市场增减持公司股份、认购公司定向增发股份等事项。

2、另经征询公司董事，公司董事均回复未来六个月内无增减持计划。

四、相关风险提示

1、本次高送转事项尚需提交公司2016年度股东大会审议通过后方可实施。

2、公司董事局审议通过本次高送转预案前6个月内，公司存在部分限售股解禁的情况，具体如下：

■

公司董事局审议通过本次高送转预案后6个月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况。

3、本次高送转事项对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇一七年四月八日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-038

珠海华发实业股份有限公司

关于确认2016年度日常关联交易公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

本公司于2017年4月6日召开的第九届董事局第九次会议审议通过了《关于确认2016年度日常关联交易的议案》。经核查，公司2016年度日常关联交易实际发生情况如下：年初预计收取华发集团款项为266,060,000.00元，实际发生金额为205,379,307.44 元，未超出年初预计；年初预计支付华发集团款项为254,240,000.00元，实际发生金额为221,997,671.22 元，未超出年初预计。

上述交易构成关联交易，关联董事李光宁、谢伟、许继莉回避表决。独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国对本次交易表示赞同，并发表了独立意见。上述关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

上述交易无需另行提请公司股东大会审议。

二、关联方介绍

珠海华发集团有限公司，成立于1986年5月14日，注册资本人民币10亿元，是本公司的控股股东，是珠海市人民政府国有资产监督管理委员会全资下属企业。

经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营）；房屋出租；轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字[1993]254号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字[1995]256 号文经营）；建筑材料、五金、工艺美术品、服装、纺织品的批发、零售；项目投资及投资管理。

三、关联交易的主要内容和定价政策

经核查，公司2016年度日常关联交易金额未超出年初预计。上述关联交易均以市场同类产品或服务为定价原则，关联交易价格公允。

四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

上述关联交易为日常经营所发生的关联交易，发生金额较小，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

五、独立董事意见

根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国对上述关联交易发表意见如下：

上述关联交易均以市场同类产品或服务为定价原则，关联交易价格公允。公司将严格执行中国证监会及《公司章程》中有关日常关联交易的程序性规定，严格按照有关规定对上述日常关联交易进行信息披露。

六、备查文件目录

1、第九届董事局第九次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立意见。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇一七年四月八日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-039

珠海华发实业股份有限公司

关于2017年度日常关联交易公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

本公司于2017年4月6日召开的第九届董事局第九次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易的议案》，公司2017年度预计可能与控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）（包括其全资、控股子公司）发生如下日常关联交易：

单位：元

■

上述交易构成关联交易，关联董事李光宁、谢伟、许继莉回避表决。独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国对本次交易表示赞同，并发表了独立意见。上述关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

上述关联交易总金额未超过公司最近一期经审计的净资产的5%，无需提请公司股东大会审议。

二、关联方介绍

华发集团，成立于1986年5月14日，注册资本人民币10亿元，是本公司的控股股东，是珠海市人民政府国有资产监督管理委员会全资下属企业。

经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营）；房屋出租；轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字[1993]254号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字[1995]256 号文经营）；建筑材料、五金、工艺美术品、服装、纺织品的批发、零售；项目投资及投资管理。

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、预计收取华发集团款项为202,500,000.00元。

2、预计支付华发集团款项为417,200,000.00元。

3、商标许可使用

本公司与华发集团于2001年5月17日签订商标转让合同，华发集团将其拥有的注册号为747207的“华发”注册商标无偿转让给本公司，同时在转让完成后本公司同意许可华发集团（包括其全资子公司、控股公司）在原有范围内继续使用该商标。

上述关联交易均以市场同类产品或服务为定价原则，关联交易价格公允。

四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

上述关联交易为日常经营所发生的关联交易，发生金额较小，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

五、独立董事意见

根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国对上述关联交易发表意见如下：

1、上述关联交易事项为日常经营所发生的关联交易，发生金额较小，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响，关联交易均以市场同类产品或服务为定价原则，关联交易价格公允。

2、上述关联交易事项符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定，履行了相应的审批程序；公司将严格执行中国证监会及《公司章程》中有关日常关联交易的程序性规定，严格按照有关规定对上述日常关联交易进行信息披露。

六、备查文件目录

1、第九届董事局第九次会议决议；

2、经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇一七年四月八日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-040

珠海华发实业股份有限公司

2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将2016年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

（一）募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2455号）核准，本公司获准非公开发行不超过38,125万股新股。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出具了“大华验字【2015】第 001160 号”《验资报告》，证明公司募集资金专项账户已于2015年 11月 20日收到扣除承销保荐费用的募集资金为4,232,384,000.00元。

（二）募集资金使用及余额情况

截止2015年11月20日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2015]001160号”验资报告验证确认。

截止2016年12月31日，本公司对募集资金项目累计投入2,628,709,199.43 元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币1,278,822,200.00元；于2015年11月21日起至2015年12月31日止会计期间使用募集资金人民币226,319,288.88元；本年度使用募集资金1,123,567,710.55元。

截止2016年12月31日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金暂未归还金额为1,300,000,000.00元。

截止2016年12月31日，本公司募集资金余额为人民币308,047,901.84元，包含募集资金专户累计利息收入扣除手续费支出后的净额9,750,604.52元。

二、 募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，修订了《珠海华发实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司第八届四十九次董事局会议审议通过，并业经本公司2015年第一次临时股东大会表决通过。

根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司在兴业银行股份有限公司珠海分行开设募集资金专项账户399020100100178610、在中国建设银行股份有限公司珠海拱北支行开设募集资金专项账户44050164633500000012、在中国工商银行股份有限公司珠海莲花支行开设募集资金专项账户2002025129100119331、在中国工商银行股份有限公司珠海莲花支行开设募集资金专项账户2002025129100119180、在中国农业银行股份有限公司广州东城支行开设募集资金专项账户44059101040009439、在中国银行股份有限公司广州桂花岗支行开设募集资金专项账户738066466051、在中信银行股份有限公司威海分行开设募集资金专项账户8110601012500142212、在中国建设银行股份有限公司南宁园湖支行开设募集资金专项账户45050160465000000025，并与国金证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

根据本公司与国金证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司一次或12个月以内累计从募集资金存款专户支取的金额超过5,000.00万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称 “募集资金净额”）的20%的，公司应当以传真方式知会保荐代表人，同时提供专户的支出清单。

截至2016年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

三、 本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范及《募集资金管理办法》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司 2016年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了华发股份公司2016年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司 2016年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

国金证券股份有限公司对公司 2016年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，认为：2016年度公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司《募集资金管理办法》的要求存放、使用与管理募集资金。公司历次募集资金使用均已按规定履行了相应的审批程序，并已履行信息披露义务。公司不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形，也不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。

八、上网披露的公告附件

1、国金证券股份有限公司对公司 2016年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

附表：《募集资金使用情况表》

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二○一七年四月八日

附表

募集资金使用情况表

编制单位：珠海华发实业股份有限公司 金额单位：人民币元

■

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-041

珠海华发实业股份有限公司

关于公司2017年度担保计划的公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：本公司、本公司全资子公司、控股子公司、联营公司、合营公司

●为满足公司经营过程中的融资需要，2017年度公司计划为全资子公司、控股子公司、联营公司、合营公司提供总额为639亿元的担保。

●截止目前，公司无逾期对外担保的情况。

●本次担保需经公司股东大会审议。

一、担保情况概述

截止至2016年12月31日，公司对各级子公司、联营公司、合营公司的担保余额为人民币394.32亿元（含各级子公司为股份公司担保和子公司间相互担保）。为满足2017年度公司经营过程中的融资需要，提请公司股东大会批准公司为各级子公司、联营公司、合营公司的融资提供如下担保：

1、公司与各级全资或控股子公司相互间提供单笔担保额度为不超过人民币40亿元。

2、公司及各级全资或控股子公司对联营公司、合营公司可按股权比例对等提供单笔不超过人民币20亿元的担保。

3、在2017年度股东大会召开前，在2016年末担保余额394.32亿元基础上净增加担保额度人民币244.68亿元，合计为人民币639亿元。前述担保额度包含：公司为全资及控股子公司提供担保；全资及控股子公司为本公司提供担保；全资及控股子公司之间相互提供担保；公司、全资及控股子公司按持股比例为联营公司、合营公司提供担保。

4、在股东大会批准上述担保计划的前提下，授权公司经营班子决定每一笔担保的具体事项。

5、在股东大会批准上述担保计划的前提下，授权公司经营班子根据实际经营需要，具体调整各级全资子公司之间、控股子公司之间、联营公司及合营公司之间的担保额度（含授权期限内新设立的各级全资子公司、控股子公司、联营公司、合营公司）。

上述担保计划的授权有效期为公司2016年度股东大会审议通过之日起至召开2017年度股东大会之日止。

各级子公司、联营公司、合营公司的具体担保额度如下：

(下转35版)