河南科迪乳业股份有限公司2016年年度报告摘要

证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2017-008号

河南科迪乳业股份有限公司

2016年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

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声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以576,246,209股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.24元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增9股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司主要从事乳制品、乳饮料和饮料的研发、生产和销售以及配套的奶牛养殖、繁育和销售，属于食品制造业。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

公司属于地区性区域龙头企业，业务区域主要在豫鲁苏皖地区。乳制品消费与经济发展水平以及居民购买力存在较大的相关性，随着城镇和农村居民生活水平的显著提高，城镇和农村消费者对乳制品的需求将日益增加。未来，公司将进一步加强品牌管理、严格把控产品质量，加强自身竞争优势，把握发展机遇，提高经营业绩。

（一）主要产品及用途

公司主要产品包括常温灭菌乳、调制乳、含乳饮料、乳味饮品和低温巴氏奶、发酵乳等液态乳制品。公司生产的乳制品属日常消费品，直接供消费者饮用。

（二）主要经营模式

本公司拥有独立的采购、生产和销售体系，公司根据自身实力、宏观经济形势、市场变化，独立自主开展生产经营活动。

1、采购模式

公司成立了独立的奶源部和采购部，分别负责原料生鲜乳的采购，辅助材料、包装材料、耗材等的采购。

奶源部（负责生鲜乳采购）根据公司确定的年度销售计划测算生鲜乳需求总量，制定自有养殖基地和自控养殖小区的经营发展计划并测算自有自控供奶能力，不足部分向外部奶牛养殖合作社采购。采购部根据生产计划及公司安全库存制定采购计划，主要有集中定点、长期战略合作等多种模式。

2、生产模式

对于常温乳制品，公司销售部门首先按周统计经销商购货需求，同时预估特定时期的销售变化，这样一方面可以平滑生鲜乳采购，避免部分时段产品短缺或过剩，另一方面也可以满足节假日期间顾客对公司产品集中增加的需求。低温乳制品由于保质期短，不易储存，公司完全按照以销定产的模式进行生产。

3、销售模式

公司乳制品业务主要采用了经销商模式，通过经销商销售产品。

（三）公司所属行业的发展状况

乳业全球化进程的加快，对国内乳品企业来讲，是把“双刃剑”。企业一方面要应对进口乳品带来的市场冲击，另一方面 也能借此获取优质低价的奶源，降低原奶成本，提高盈利空间。日益加强的政府监管和行业自律，重振了消费市场信心，也为乳品企业发展带来了良好的发展秩序和发展空间。“十三五”规划将坚定不移地继续推动行业转型升级，加快培育具有自主品牌和较强国际竞争力的大型乳制品企业集团，推进乳制品产业集群发展和新型工业化示范基地建设。国家政策的支持和发展方向指导，将为国内乳制品企业带来更多发展机遇，但同时，行业竞争将更加激烈，优胜劣汰也将进一步加剧。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

（1）公司债券基本信息

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（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2016年，公司主动应对市场环境，采取积极的应对策略，在对已有销售市场继续精耕细作、巩固市场地位和区域竞争优势基础上，通过加强营销宣传力度、提升整体营销水平等途径开发新的销售区域，认真贯彻落实年度经营计划。截至2016年12月31日公司总资产26.67亿元，资产负债率41.87%。2016年实现销售收入8.05亿元，较去年同期增长17.82%。实现利润总额1.20亿元，较去年同期下降2.03%；实现净利润8,949.53万元，较去年同期下降7.43%。

报告期内，公司重点做了以下工作：

1、积极实施2015年度权益分派工作。为回报全体股东对公司发展给予的投资和支持，公司积极研究、制定并实施2015年度权益分派方案。以公司当时总股本273,400,000股为基数，向全体股东每10股派0.54元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股；股权登记日为2016年4月28日，除权除息日为2016年4月29日。

2、成功完成非公开发行股票工作。2016年，公司圆满完成非公开发行股票工作，新增股份29,446,209股，募集资金净额3.79亿元。本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有一定幅度的提高，公司资产负债率有所下降，资产负债结构更趋稳健，财务状况将得到进一步的优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

3、抓管理，增效益。公司推行全面质量管理体系，从质量、技术、管理上深挖潜力，巩固提升“科迪乳业”品牌影响，转化为市场竞争优势。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

根据财政部2016年12月发布的《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》（财会[2016]22号）及2017年2月发布的《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》（以下统称“规定”）, 对于2016年5月1日至规定施行之间发生的交易由于规定而影响资产、负债和损益等财务报表列报项目金额的，应按规定调整；对于2016年1月1日至4月30日期间发生的交易，不予追溯调整；对于2016年财务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调整。公司董事会于2017年3月17日决议批准通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司严格依据财政部的相关规定，于规定的起始日开始执行修订后及新颁布的相关规定。本次公司会计政策变更是根据上述规定进行损益科目间的调整，不影响损益总额，不涉及往年度的追溯调整。本次会计政策变更对公司2016年财务报表累计影响为：“税金及附加”科目增加2,443,516.03元，费用类科目减少2,443,516.03元。本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司完成对洛阳巨尔乳业有限公司100%股权的收购工作，其成为公司全资子公司，自购买日（2016年4月30日）将其纳入合并报表范围。

（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2017-009号

河南科迪乳业股份有限公司

关于举办2016年度报告网上业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年4月17日（星期一）下午15：00—17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2016 年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://is.p5w.net）参与年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司总经理张枫华先生、财务总监刘新强先生、独立董事黄新民先生、董事会秘书崔少松先生、保荐代表人刘建森先生。（如有特殊情况，参与人员会有调整。）

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

河南科迪乳业股份有限公司董事会

2017年4月7日

证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2017-010号

河南科迪乳业股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月27日以书面传真、邮件方式及专人送达发出第二届董事会第二十四次会议通知，会议于2017年4月7日上午9时在河南省商丘市维景大酒店会议室召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，由公司董事长张清海主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。

本次会议经与会董事审议并书面表决，通过如下决议：

一、审议通过《公司2016年度总经理工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

二、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

三、听取《公司2016年度独立董事述职报告》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

四、审议通过《公司2016年度财务决算与2017年度财务预算报告》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

五、审议通过《公司内部控制自我评价报告》。

独立董事发表独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 公司2016年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

六、审议通过《关于公司 2016年度报告全文及其摘要的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

七、审议通过《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南科迪乳业股份有限公司审计报告》（亚会A审字[2017]0033号）（母公司报表），公司2016年度母公司报表净利润为74,786,110.34元，按10%提取法定公积金后、公司2016年度实现的可分配利润为67,307,499.306元。为了保障股东合理的投资回报，同时兼顾公司投资建设需要，公司本次共计分配利润13,829,909.016元，占可分配利润的比例为20.55%，以股本总额576,246,209股为基数，每10股分配利润0.24元（含税）。同时,公司将以资本公积金转增公司注册资本，每10股转增9股，合计转增518,621,588股,转增后公司总股本变更为1,094,867,797股。在本分配预案实施前，公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

独立董事发表独立意见：公司制定的2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案，兼顾公司发展需要和股东投资回报，符合相关法律法规及《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司董事会制定的2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

八、审议通过《关于公司2017年日常关联交易预计的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

独立董事事前对该议案进行了认可，并在会上发表独立意见如下：本议案中公司 2017 年预计日常关联交易，属于公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均应当回避表决，同意提交第二届董事会第二十四次会议审议。

关联董事张清海回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

九、审议通过《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

为保持公司2017年度审计工作的连续性和稳定性，同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务审计机构。

独立董事对该议案进行了事前认可，并发表独立意见：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）除为公司提供财务审计相关专业服务之外，与公司不存在任何关联关系或其他利益关系；公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度的财务审计机构，保持了公司审计机构的稳定性，相关聘用程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务审计机构，同意提交第二届董事会第二十四次会议审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

十、审议通过《关于审议 2016年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

独立董事发表独立意见：该专项报告真实完整反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意公司董事会编制的《河南科迪乳业股份有限公司关于2016年年度募集资金存放与实际使用情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

十一、审议通过《关于授权董事长审批并签署贷款文件的议案》。

董事会特授予董事长代表公司审批并签署10亿元人民币贷款额度以内的一切有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述贷款额度可滚动计算，经过董事会决议的，不再计入贷款额度范围内，授权期间为自董事会批准之日起12个月。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

十二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

因本年度利润分配涉及增加注册资本，故修改《公司章程》相应条款。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

十三、审议通过《关于变更会计政策的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

十四、审议通过《关于洛阳巨尔乳业有限公司2016年未达到盈利预测议案》。

经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南科迪乳业股份有限公司利润实现情况的专项审核报告》〔亚会A专审字（2017）0036号〕审核，洛阳巨尔乳业有限公司（以下简称“巨尔乳业”）2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为人民币-266.96万元，业绩承诺的净利润为1,200万元，实现数低于业绩承诺数金额为人民币1,466.96万元。

由于洛阳巨尔乳业有限公司2016年度净利润实现数低于承诺净利润，公司无需再支付2016年的对应股权转让款项，即对应的股权转让价款相应扣减。对于巨尔乳业 2016 年业绩未达到盈利预测数，公司董事会、陈彦斌、刘建国、张德勋、何水杰、巨尔乳业工会委员会和巨尔乳业积极研究对策，具体措施详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2016 年度报告》中的相关情况。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

十五、审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。

同意公司2017年4月28日召开2016年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的各项议案及监事会提交的《公司2016年度监事会工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

河南科迪乳业股份有限公司董事会

2017年4月7日

证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2017-011号

河南科迪乳业股份有限公司

2017年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2017年度日常关联交易预计概况

根据《公司章程》和公司关联交易管理制度的相关规定，并结合以往日常关联交易的实际情况，河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“科迪乳业”）对2017年度日常关联交易进行了合理的预计。具体情况如下：

（一）日常关联交易概述

公司与关联方之间的经常性交易主要为公司向关联方采购原材料及关联方向公司采购产品等，均属日常经营活动。

（二）日常关联交易类别和金额

科迪乳业2017年预计与关联方发生的日常性关联交易金额不超过7,280万元，定价原则将按照当时市场价格确定，具体交易内容及金额如下：

单位：万元

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2017年4月7日公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2017年日常关联交易预计的议案》，本交易事项已事先获得独立董事认可并发表了明确同意的意见，审议该交易事项时，独立董事发表了同意意见，关联董事张清海回避表决，议案经非关联董事、监事过半数审议通过。决议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定。上述关联交易尚需提交股东大会审议。

（三）关联人介绍和关联关系

1、科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）

（1）基本情况

企业名称：科迪食品集团股份有限公司

注册地址：河南省虞城县利民工业园区

公司类型：股份有限公司

注册资本：200,000万元

法定代表人：张清海

经营范围：从事货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；挂面（普通挂面、花色挂面）小麦粉挂面（普通挂面、花色挂面）小麦粉（通用、专用）的生产销售；批发兼零售预包装食品；农业技术开发推广及服务；投资咨询服务。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一期财务数据：截至2016年12月31日，总资产568,247万元，净资产178,244万元，营业收入200,324万元，净利润10,937万元（未经审计）。

（2）与公司的关联关系

科迪集团持有科迪乳业44.27%的股份，为科迪乳业控股股东。

2、河南省科迪面业有限责任公司（以下简称“科迪面业”）

（1）基本情况

企业名称：河南省科迪面业有限责任公司

注册地址：商丘市虞城县科迪食品工业园

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：15,000万元

法定代表人：张清海

经营范围：方便食品（方便面）的生产与销售；粮食收购储运及加工。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一期财务数据：截至2016年12月31日，总资产104,062万元，净资产34,387万元，营业收入68,035万元，净利润5339万元（未经审计）。

（2）与公司的关联关系

科迪面业为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科迪面业60%股权。

3、河南科迪大磨坊食品有限公司（以下简称“科迪大磨坊”）

（1）基本情况

企业名称：河南科迪大磨坊食品有限公司

注册地址：商丘市虞城县利民镇虞单路西侧

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：10,000万元

法定代表人：张清海

经营范围：批发兼零售：预包装食品；现代农业技术开发、推广及服务。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一期财务数据：截至2016年12月31日，总资产21,502万元，净资产7,092万元，营业收入4,379万元，净利润-968万元（未经审计）。

（2）与公司的关联关系

科迪大磨坊为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科迪大磨坊90%股权。

4、科迪食品集团电子商务有限公司（以下简称“科迪电子商务”）

（1）基本情况

企业名称：科迪食品集团电子商务有限公司

注册地址：河南省商丘市虞城县利民镇工贸区十八号

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本：100,000万元

法定代表人：张清海

经营范围：预包装食品兼散装食品的批发、零售；农产品的销售；互联网零售。

最近一期财务数据：截至2016年12月31日，总资产-283万元，净资产-931万元，营业收入1,287万元，净利润-934万元（未经审计）。

（2）与公司的关联关系

科迪电子商务为科迪乳业控股股东科迪集团的全资子公司，科迪集团持有科迪电子商务100%股权。

5、河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）

（1）基本情况

企业名称：河南科迪速冻食品有限公司

注册地址：河南省虞城县利民工业园(利民乡虞单路西侧)

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：30,000万元

法定代表人：张清海

经营范围：速冻食品[速冻面米食品（生制品、熟制品）、速冻其他食品（速冻肉制品、速冻果蔬制品）]。

最近一期财务数据：截至2016年12月31日，总资产93,252万元，净资产22,646万元，营业收入45,005万元，净利润6,003万元（未经审计）。

（2）与公司的关联关系

科迪速冻为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科迪速冻80%股权。

6、河南省科迪便民超市有限公司（以下简称“科迪便民”）

（1）基本情况

企业名称：河南省科迪便民超市有限公司

注册地址：郑州市金水区农科路25号院1号楼1层2号

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：1,000万元

法定代表人：张清海

经营范围：洗涤用品、化妆品、针织品、家用电器、文具用品、体育用品、日用百货的销售；批发兼零售：预包装食品乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（凭有效许可证核定范围与期限经营）；零售：卷烟、雪茄烟（凭有效许可证核定范围与期限经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一期财务数据：截至2016年12月31日，总资产10,074万元，净资产756万元，营业收入1413万元，净利润81万元（未经审计）。

（2）与公司的关联关系

科迪便民为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科迪便民90%股权。

二、履约能力分析

关联方依法存续，经营情况正常，以往交易中，履约情况良好，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形。

三、交易定价政策及定价依据

公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格系按市场确定，定价公允合理，不存在利益输送等现象。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害上市公司和中小股东的利益，交易价格公允合理，同时，关联交易金额占公司采购总额、营业收入的比例较低。经常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

五、履行程序

（一）独立董事事前认可

在该关联交易提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了本次关联交易事项的相关资料，独立董事进行了事前审查，并出具了独立董事关于关联交易事项的事前认可意见：

“本议案中公司 2017 年预计日常关联交易，属于公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司和中小股东 利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均应当回避表决，同意提交第二届董事会第二十四次会议审议。”

（二）董事会审议通过

此次关联交易事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。

（三）独立董事发表独立意见

公司独立董事就上述关联交易预计事项发表了如下独立意见：

“上述关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定。”

（四）股东大会

上述关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。

六、中介结构意见

保荐机构中原证券股份有限公司认为：公司2017年度预计日常性关联交易属公司正常业务范围，符合公司实际情况，关联交易定价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，不存在损害公司和其他非关联股东的利益的情形；上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事事前认可并发表了明确同意的意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定；保荐机构对科迪乳业2017年度日常关联交易预计情况无异议。

七、备查文件

1、《河南科迪乳业股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》；

2、《河南科迪乳业股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》；

3、《河南科迪乳业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

4、《中原证券股份有限公司关于河南科迪乳业股份有限公司2017年度日常关联交易预计的核查意见》。

河南科迪乳业股份有限公司董事会

2017年4月7日

证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 编号：2017-012号

河南科迪乳业股份有限公司

关于2016年度利润分配

及资本公积金转增股本预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月7日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。现将该分配预案的基本情况公告如下：

一、利润分配方案的基本情况

1、利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容

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2、利润分配预案的合法性、合规性

董事会提议的利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，符合公司《未来三年分红回报规划》以及《公司章程》中的现金分红规定，具备合法性、合规性、合理性。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

3、利润分配预案与公司成长性的匹配性

（1）行业竞争格局和发展趋势

公司所处行业为食品制造业，细分行业为乳制品制造业。近年来，乳业全球化进程的不断加快，国内乳品企业一方面要应对进口乳品带来的市场冲击，另一方面也能借此获取优质低价的奶源，降低原奶成本，提高盈利空间。日益加强的政府监管和行业自律，重振了消费市场信心，也为乳品企业发展带来了良好的发展秩序和发展空间。“十三五”规划将坚定不移地继续推动行业转型升级，加快培育具有自主品牌和较强国际竞争力的大型乳制品企业集团，推进乳制品产业集群发展和新型工业化示范基地建设。国家政策的支持和发展方向指导，将为国内乳制品企业带来更多发展机遇，但同时，行业竞争将更加激烈，优胜劣汰也将进一步加剧。

乳制品消费与经济发展水平息息相关。目前我国乳制品消费集中在城镇市场，这与城镇居民的收入水平较高存在着直接关系。随着国内经济的快速增长，中小城市及农村居民收入和生活水平得到了大幅度提高，这部分消费者对乳制品健康价值的认识拉动了乳制品消费；市场巨大的发展潜力正逐渐受到认同，部分乳制品企业开始将销售渠道下沉以寻找新的利润增长点。这个人口众多、潜力巨大的市场将成为乳制品市场消费的增长点。

（2）公司发展阶段、经营模式和未来发展战略

公司乳制品业务主要采用了经销商模式，通过经销商销售产品。

公司属于地区性区域龙头企业，业务区域主要在豫鲁苏皖地区。2016年，公司主动应对市场环境，采取积极的应对策略，在对已有销售市场继续精耕细作、巩固市场地位和区域竞争优势基础上，通过加强营销宣传力度、提升整体营销水平等途径开发新的销售区域，认真贯彻落实年度经营计划。未来，公司将紧紧抓住国家加快发展中原经济区机遇和河南省实施千万吨奶业跨越工程机遇，从实际出发，制定了“以保障奶源安全为基础，加快现代化奶牛养殖基地和标准化奶牛养殖小区建设，以豫、鲁、苏、皖为根据地，以河北、湖北市场为突破口，以地市级、县级、乡镇和农村市场为支柱，适度开发省会市场，实行城市拉动和渠道下沉双线推进，着力打造中部乳业第一品牌”的发展战略。

（3）利润分配预案与公司业绩成长性的匹配

经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年实现营业收入8.05亿元，净利润8,949.53万元，公司各项业务正常开展，业绩稳定。鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出的本次利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理诉求，有利于广大投资者分享公司发展的经营成果，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

（一）提议人、5%以上股东及董监高在本预案披露日前6个月内的持股变动情况

1、公司副总经理张魁众先生于2016年11月22日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式合计减持其持有公司无限售流通股58,000股，占公司当时总股本的0.0106%。详情请见公司于2016年11月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》发布的《关于公司高级管理人员减持股份的公告》。

2、公司监事谢进才先生于2017年3月7日通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式合计减持其持有公司无限售流通股199,000股，占公司已发行总股本的0.0345%，详情请见公司于2017年3月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》发布的《关于公司监事减持股份的公告》。

3、公司控股股东科迪食品集团股份有限公司全资子公司科迪集团上海实业有限公司（以下简称“科迪上海”）通过“国民信托·德琪1号集合资金信托计划”（该信托计划由科迪上海作为委托人发起设立）于2017年1月16日以集中竞价的方式进行增持，交易数量为4,128,100股,占公司总股本比例为0.72%,详情请见公司于2017年1月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》发布的《关于公司控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》。

除此之外，截至本分配预案披露日前6个月内，提议人、5%以上股东及董监高不存在其他持股变动情况。

（二）提议人、5%以上股东及董监高未来6个月内减持计划

截至本分配预案披露日，公司未收到提议人、5%以上股东及董监高的拟在未来6个月内减持意向通知，若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

三、相关风险提示

1、本次利润分配及资本公积金转增股本预案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配及资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。以 2016年为例，本预案实施前，公司 2016年度基本每股收益为0.16元/股，每股净资产为2.69元/股；本预案实施后，公司总股本由576,246,209股增加至1,094,867,797股，按新股本摊薄计算，公司 2016年度基本每股收益为0.08元/股，每股净资产为1.42元/股。

2、公司在本次利润分配预案披露日前后6个月内不存在限售股解禁或限售期届满的情形。

3、本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需经公司股东大会审议通过，存在不确定性。

四、其他说明

利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围并且对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

五、备查文件

1、《第二届董事会第二十四次会议决议》；

2、《独立董事对第二届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》。

特此公告。

河南科迪乳业股份有限公司董事会

2017年4月7日

证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2017-013 号

河南科迪乳业股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南科迪乳业股份有限公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2016年度股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开日期、时间：

（1） 现场会议召开日期、时间：2017年4月28日（星期五）上午09:00 。

（2） 网络投票日期、时间：2017年4月27日至2017年4月28日。

通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2017年4月28日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间：2017年4月27日下午15:00至2017年4月28日下午15:00的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：本次股东大会股权登记日是2017年4月24日(星期一)。

（七）会议出席对象：

（1）凡在2017年4月24日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司的董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议召开地点：河南省商丘市虞城县产业集聚区工业大道18号河南科迪乳业股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

（一）《公司2016年度董事会工作报告》

（二）《公司2016年度监事会工作报告》

（三）《公司2016年度独立董事述职报告》

（四）《公司2016年度财务决算与2017年度财务预算报告》

（五）《关于公司 2016年度报告全文及其摘要的议案》

（六）《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》

注：（1）该议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露

（2）本议案涉及增加公司注册资本，需经股东大会特别决议审议通过。

（3）本次公司因资本公积金转增股本需修改公司章程，故本议案表决通过是议案十《关于修改<公司章程>的议案》表决结果生效的前提。

（七）《关于2017年日常关联交易预计的议案》

注：（1）该议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露

（2）本议案涉及关联交易，详情请见2017年4月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，关联股东需回避表决。

（八）《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》

注：该议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露

（九）《关于审议 2016年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》

注：该议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露

（十）《关于修改<公司章程>的议案》

注：本议案涉及修改《公司章程》，需经股东大会特别决议审议通过。

上述议案经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，详情请见2017年4月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

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四、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记或传真方式登记；

2、登记时间：2017年4月27日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00；

3、登记地点：河南省商丘市虞城县产业集聚区工业大道18号河南科迪乳业股份有限公司会议室。

4、登记手续：

（一）法人股东登记须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书（附件）、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

（二）个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证；

（三）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡；

（四）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记；

(下转46版)