信达地产股份有限公司
关于确定公司对外担保额度的补充公告
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2017-019号
信达地产股份有限公司
关于确定公司对外担保额度的补充公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：本公司全资子公司、控股子公司及非控股子公司。
● 公司拟提供担保的总额度不超过360亿元。
● 公司不存在逾期对外担保。
● 该议案尚需提交公司股东大会审议。
2017年3月28日，信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第二十五次（2016年度）会议，审议通过了《关于确定公司对外担保额度的议案》，详细情况请详见公司于2017年3月30日披露的《关于确定公司对外担保额度的公告》（临2017-010号）。公司现对上述担保事项的有关情况补充说明如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据公司实际业务发展可能产生的融资需要，在本议案生效之日起至2017年年度股东大会召开前，公司拟对外提供担保总额（余额，下同）不超过360亿元。其中，预计对全资子公司提供担保不超过200亿元，对控股子公司提供担保不超过80亿元，对非控股子公司按股权比例对等提供担保不超过80亿元。
上述担保包括：
1.公司对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的担保；
2.公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司之间的担保；
3.对非控股子公司按股权比例对等提供担保；
4.对资产负债率超过70%的各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司、非控股子公司的借款提供担保；
5.对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司和对非控股子公司单笔担保额度超过公司最近一期经审计的净资产的10％。
上述事项在股东大会批准的担保额度内，参照董事会对管理层授权事项进行审批。
（二）公司本担保事项履行的内部决策程序
2017年3月28日，公司第十届董事会第二十五次（2016年度）会议审议通过了《关于确定公司对外担保额度的议案》。该事项尚须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
■
备注：1、上述财务数据截至2016年12月31日。
2、上述担保额度是基于公司对目前业务情况的预计。根据可能发生的变化，在上述担保额度范围内，在本议案生效之日起至2017年年度股东大会召开前，被担保方为全资子公司的担保额度可调剂使用，被担保方为控股子公司的担保额度可调剂使用，被担保方为非控股子公司的担保额度可调剂使用。
三、担保协议的相关情况
董事会提请在股东大会批准的担保额度内，参照董事会对管理层授权事项进行审批。根据公司《章程》规定签署相关法律文件。
四、董事会意见
2017年3月28日，公司第十届董事会第二十五次（2016年度）会议审议通过了《关于确定公司对外担保额度的议案》，并提请公司股东大会审议。公司全体独立董事就本事项发表了独立意见。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
根据公司第七十次（2015年度）股东大会审议通过的《关于确定公司对外担保额度的议案》，报告期内，公司对外担保累计净增加额为774,008万元，期末余额为2,193,922万元。其中：对全资子公司提供担保累计净增加445,096万元，期末余额为1,742,061万元；对控股子公司提供担保累计净增加113,912万元，期末余额为236,861万元；对非控股子公司按股权比例提供担保累计净增加额为215,000万元，期末余额为215,000万元。
本公司不存在逾期担保的情况。
六、备查文件目录
1.经董事签字的第十届董事会第二十五次（2016年度）会议决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见。
信达地产股份有限公司
董事会
二〇一七年四月八日
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2017-020号
信达地产股份有限公司
关于与关联人房屋租赁、购销产品、
代理咨询服务等事项暨关联交易的
补充公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 该事项已经公司董事会审议通过，不需提交股东大会审议。
● 本公司主要业务或收入、利润来源不依赖该等关联交易。
● 该事项为满足公司业务发展的需要。
2017年3月28日，信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第二十五次（2016年度）会议，审议通过了《关于与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务等事项暨关联交易的议案》，详细情况请详见公司于2017年3月30日披露的《关于与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务等事项暨关联交易公告》（临2017-011号）。公司现对上述关联交易事项的有关情况补充说明如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
2017年3月28日，公司第十届董事会第二十五次（2016年度）会议审议通过了《关于与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务等事项暨关联交易的议案》。表决结果为：5名关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已对该事项发表事前确认意见和独立意见，其独立意见为：（一）此项关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益。（二）在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序符合国家有关法规和公司《章程》的规定。（三）此次交易，没有损害公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。经充分论证，我们认为，本次关联交易公平合理，有利于公司更好地发展。
（二）2016年度关联交易的执行情况
根据公司第十届董事会第十六次（2015年度）会议审议通过的《关于与关联人房屋租赁、咨询服务、商业保险、以及购买产品等事项暨关联交易的议案》，根据公司业务发展需要，自本议案生效之日起至2016年度董事会召开前公司（含各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司）与中国信达及其实际控制的单位等关联法人及关联自然人拟发生的房屋租赁、咨询服务、商业保险、购买产品事项交易金额不超过1亿元（收支累加）。
报告期内，公司与控股股东之控股股东中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）及其实际控制的单位等关联法人及关联自然人发生的房屋租赁、咨询服务、商业保险、以及购买产品等事项合计5226.76万元。与年度董事会预计情况有所差异的原因在于：向关联人提供代理、咨询服务比预期有所减少；向关联方购买产品比预期有所减少。具体执行情况详见下表：
单位：万元
■
备注：上表中其他关联人指中国信达实际控制的其他关联人，包括信达资本管理有限公司、幸福人寿保险股份有限公司、信达财产保险股份有限公司、信达证券股份有限公司等。
（三）2017年度关联交易预计金额和类别
根据公司业务发展需要，自本议案生效之日起至2017年度董事会召开前，公司（含实际控制的各级子公司）与中国信达及其实际控制的单位等关联法人及关联自然人拟发生的房屋租赁、代理咨询服务、商业保险、购销产品等事项交易金额不超过2.5亿元（收支累加）。
上述与关联法人以及公司关联自然人的交易事项构成关联交易。
上述事项在董事会批准的关联额度内，授权管理层按照公司相关制度规定具体实施。
2017年度预计情况详见下表：
单位：万元
■
备注：1、上表中其他关联人指中国信达实际控制的其他关联人，包括信达资本管理有限公司、幸福人寿保险股份有限公司、信达财产保险股份有限公司、信达证券股份有限公司等。
2、上表中本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额为初步统计，最终以公司定期报告数字为准。
3、上述关联交易额度是基于公司对目前业务情况的预计。根据可能发生的变化，在上述关联交易额度范围内，在本议案生效之日起至2017年年度董事会召开前，以上每个类别的关联交易额度内部可调剂使用。
二、关联方介绍和关联关系
1、中国信达资产管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：侯建杭
注册资本：3,625,669.0035 万元人民币
成立日期：1999年04月19日
主营业务：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）代理保险业务；（九）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（十）资产及项目评估；（十一）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
最近一个会计年度的主要财务数据：总资产11,744.8亿元、净资产1,479.7亿元、收入总额916.57亿元、净利润159.82亿元。
2、信达投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：李德燃
注册资本：200,000万元人民币
成立日期：2008年8月1日
主营业务：对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东构成：中国信达资产管理股份有限公司。
3、信达资本管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼3层AJ305室
法定代表人：肖林
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2008年12月16日
主营业务：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
股东构成：深圳市前海华建股权投资有限公司和信达投资有限公司。
4、幸福人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：北京市东城区东中街29号东环广场B座3层
法定代表人：李传学
注册资本：601,000万元人民币
成立日期：2007年11月5日
主营业务：经营各类人寿保险、健康保险、人身意外伤害保险以及与人身保险相关的再保险业务。
股东构成：包括中国信达资产管理股份有限公司、三胞集团有限公司、陕西煤业化工集团有限责任公司等17家股东。
5、信达财产保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：北京市东城区东中街29号东环广场B座3层
法定代表人：徐兴建
注册资本：300,000万元
成立日期：2009年8月31日
主营业务：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险，及上述业务的再保险业务。
股东构成：包括中国信达资产管理股份有限公司、重庆两江金融发展有限公司、北京东方信达资产经营总公司、中国铁建投资集团有限公司等17家股东。
6、信达证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：张志刚
注册资本：256,870万元人民币
成立日期：2007年09月04日
主营业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务（有效期至2017年08月08日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东构成：中国信达资产管理股份有限公司、中海信托股份有限公司和中国中材集团有限公司。
（二）关联关系介绍
中国信达为公司控股股东之控股股东，信达投资有限公司、信达资本管理有限公司、幸福人寿保险股份有限公司、信达财产保险股份有限公司、信达证券股份有限公司均为中国信达实际控制的公司，信达投资有限公司为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国信达、信达投资、信达资本、幸福人寿、信达财险、信达证券为公司的关联法人，此次交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司根据自身的具体需要，与中国信达及其实际控制的单位等关联法人及关联自然人发生房屋租赁、代理咨询服务、商业保险、购销产品等，关联交易定价按《公司关联交易公允决策制度》（2012年10月31日修订）确定和执行。公司与关联方之间的上述关联交易等均采用市场化的定价原则。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司与关联人预计发生的上述关联交易事项均为满足公司业务发展的需要，对公司发展具有积极意义，有利于保障本公司全体股东的利益。
公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、备查文件目录
1.经董事签字的第十届董事会第二十五次（2016年度）会议决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；
3.经独立董事签字确认的独立董事意见。
信达地产股份有限公司
董事会
二〇一七年四月八日
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2017-021号
信达地产股份有限公司
关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资等关联交易的补充公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 该事项尚须提交股东大会审议。
● 本公司主要业务或收入、利润来源不依赖该等关联交易事项。
● 该事项为满足公司业务发展的需要。
2017年3月28日，信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第二十五次（2016年度）会议，审议通过了《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议案》，详细情况请详见公司于2017年3月30日披露的《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资等关联交易的公告》（临2017-012号）。公司现对上述关联交易事项的有关情况补充说明如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
2017年3月28日，公司第十届董事会第二十五次（2016年度）会议审议通过了《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议案》。表决结果为：5名关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。该事项尚须提交股东大会审议。
独立董事已对该事项发表事前确认意见和独立意见，其独立意见为：（一）此项关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益。（二）在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序符合国家有关法规和公司《章程》的规定。（三）此次交易，没有损害公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。经充分论证，我们认为，本次关联交易公平合理，有利于公司更好地发展。
（二）2016年度关联交易的执行情况
根据公司第七十次（2015年度）股东大会审议通过的《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、担保增信、资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议案》，根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至2016年年度股东大会召开前，预计中国信达及其关联人通过收购第三方对公司（含各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司，下同）的债权后与公司进行债务重组，与公司进行共同投资，向公司提供委托贷款，提供信托贷款，提供担保增信等事项，债务重组、委托贷款、信托贷款的期限不超过3年，公司为此提供连带责任担保；通过中国信达的不良资产管理、投资及资产管理业务与公司进行资产收购和出售交易，需经具有相应资格的会计师事务所、评估机构对交易事项进行审计、评估（共同参与公开市场招拍挂，可在符合其他监管要求的前提下免于审计、评估）；关联交易定价按《公司关联交易公允决策制度》（2012年10月31日修订）确定和执行。上述交易预计交易金额（其中增信业务以增信担保费计）不超过200亿元。
报告期内，公司与控股股东之控股股东中国信达资产管理股份有限公司(以下简称“中国信达”)及其实际控制的单位等关联法人及关联自然人发生的债务重组、委托贷款、信托贷款、担保增信、资产收购和出售以及共同投资等事项合计10.2775亿元。与年度股东大会议案预计情况有所差异的原因在于：2016年度公司多个对外投资事项因商务条件未能达成一致以及市场变化等多方面原因导致未能如期实施。具体执行情况详见下表：
单位：万元
■
（三）2017年度关联交易预计金额和类别
根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至2017年年度股东大会召开前，预计中国信达及其关联人通过收购第三方对公司（含各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司，下同）的债权后与公司进行债务重组，向公司提供委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信等事项，债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁的期限不超过5年，公司为此提供连带责任担保；与中国信达及其控制单位进行共同投资；通过中国信达的不良资产管理、投资及资产管理业务与公司进行资产收购和出售交易，需经具有相应资格的会计师事务所、评估机构对交易事项进行审计、评估（共同参与公开市场招拍挂，可在符合其他监管要求的前提下免于审计、评估）；关联交易定价按《公司关联交易公允决策制度》（2012年10月31日修订）确定和执行。上述交易预计交易金额（其中增信业务以增信担保费计）不超过200亿元。
中国信达为公司控股股东之控股股东，上述事项构成关联交易。
上述关联交易达到中国证监会规定的重大资产重组标准的，将按中国证监会关于重大资产重组的相关规定履行相关的审核、批准程序。
上述关联交易事项，遵循了公平、公正的原则，符合公司及其非关联股东的利益。在审议上述议案时，五名关联董事进行了回避，由四名非关联董事进行表决。上述事项在股东大会批准的关联额度内，授权管理层审批。上述交易尚须提交公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司全体独立董事对上述关联交易议案均进行了事前审核，认为上述交易根据市场原则公允定价，不存在损害公司和中小股东利益的事项，并同意提交股东大会审议。
2017年度预计情况详见下表：
单位：万元
■
备注：1、上表中其他关联人指中国信达实际控制其他关联人，包括信达资本管理有限公司、幸福人寿保险股份有限公司、信达财产保险股份有限公司、信达证券股份有限公司等。
2、上表中本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额为初步统计，最终以公司定期报告数字为准。
3、上述关联交易额度是基于公司对目前业务情况的预计。根据可能发生的变化，在上述关联交易额度范围内，在本议案生效之日起至2017年年度股东大会召开前，以上每个类别的关联交易额度内部可调剂使用。
二、关联方介绍和关联关系
1、中国信达资产管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：侯建杭
注册资本：3,625,669.0035 万元人民币
成立日期：1999年04月19日
主营业务：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）代理保险业务；（九）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（十）资产及项目评估；（十一）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
最近一个会计年度的主要财务数据：总资产11,744.8亿元、净资产1,479.7亿元、收入总额916.57亿元、净利润159.82亿元。
2、信达投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：李德燃
注册资本：200,000万元人民币
成立日期：2008年8月1日
主营业务：对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东构成：中国信达资产管理股份有限公司。
3、信达资本管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼3层AJ305室
法定代表人：肖林
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2008年12月16日
主营业务：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
股东构成：深圳市前海华建股权投资有限公司和信达投资有限公司。
4、幸福人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：北京市东城区东中街29号东环广场B座8层
法定代表人：李传学
注册资本：601,000万元人民币
成立日期：2007年11月5日
主营业务：经营各类人寿保险、健康保险、人身意外伤害保险以及与人身保险相关的再保险业务。
股东构成：包括中国信达资产管理股份有限公司、三胞集团有限公司、陕西煤业化工集团有限责任公司等17家股东。
5、信达财产保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：北京市东城区东中街29号东环广场B座3层
法定代表人：徐兴建
注册资本：300,000万元
成立日期：2009年8月31日
主营业务：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险，及上述业务的再保险业务。
股东构成：包括中国信达资产管理股份有限公司、重庆两江金融发展有限公司、北京东方信达资产经营总公司、中国铁建投资集团有限公司等17家股东。
6、信达证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：张志刚
注册资本：256,870万元人民币
成立日期：2007年09月04日
主营业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务（有效期至2017年08月08日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东构成：中国信达资产管理股份有限公司、中海信托股份有限公司和中国中材集团有限公司。
（二）关联关系介绍
中国信达为公司控股股东之控股股东，信达投资有限公司、信达资本管理有限公司、幸福人寿保险股份有限公司、信达财产保险股份有限公司、信达证券股份有限公司均为中国信达实际控制的公司，信达投资为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国信达、信达投资、信达资本、幸福人寿、信达财险、信达证券为公司的关联法人，此次交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司根据自身的具体需要，与中国信达及其关联人进行债务重组，委托贷款，信托贷款，融资租赁，担保增信，资产收购和出售以及共同投资等，关联交易定价按《公司关联交易公允决策制度》（2012年10月31日修订）确定和执行。公司与关联方之间的上述关联交易等均采用市场化的定价原则。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司与关联人预计发生的上述关联交易事项均为满足公司业务发展的需要，对公司发展具有积极意义，有利于保障本公司全体股东的利益。
公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、备查文件目录
1.经董事签字的第十届董事会第二十五次（2016年度）会议决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；
3.经独立董事签字确认的独立董事意见。
信达地产股份有限公司
董事会
二〇一七年四月八日
