深圳香江控股股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2017-019

深圳香江控股股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2017年3月22日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第十次会议的通知，会议于2017年4月6日上午09:00在公司会议室以现场方式召开，公司9名董事现场参与了本次会议，全体监事及部分高管列席了本次会议。会议召开及决议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议及表决情况如下：

一、审议并通过公司《2016年度董事会工作报告》，此议案需提交2016年年度股东大会审议；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过公司《2016年度独立董事述职报告》，此议案需提交2016年年度股东大会审议；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

报告全文详见公司于2017年4月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

三、审议并通过公司《2016年度财务决算报告》，此议案需提交2016年年度股东大会审议；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议并通过公司《2016年度利润分配预案》，此议案需提交2016年年度股东大会审议；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司（母公司数，下同）实现净利润599,566,043.84元,加母公司年初未分配利润 163,315,937.41元，计提盈余公积59,956,604.38元，减2015年度现金分红143,519,181.48元，公司2016年底可供股东分配利润总计为559,406,195.39元，资本公积余额为779,654,485.92元，盈余公积余额为81,089,859.35元。

为使股东分享公司发展的经营成果，根据公司目前的资金状况，董事会提出以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.10元(含税)，共计分配利润374,073,856.64元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润185,332,338.75 元，全部结转以后年度分配。

五、审议并通过公司《2016年年度报告》全文及摘要，此议案需提交2016年年度股东大会审议；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

报告全文及摘要内容详见公司于2017年4月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

六、审议并通过《2016年度内部控制评价报告》；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

报告全文详见公司于2017年4月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

七、审议并通过《关于2017年度项目拓展投资计划的议案》，此议案提交2016年年度股东大会审议；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

根据公司战略转型发展规划和经营现状，为适应市场变化的需要，2017年公司将重点在商贸物流（含家居运营）及其配套等方面进行项目拓展，新拓展项目相关投资总额不超过40亿元。

董事会拟提请股东大会授权公司以下相关机构执行2017年度项目拓展投资计划，具体如下：

在符合国家产业政策且不超出上述年度拓展投资计划总额的前提下，授权管理层决定新的投资项目，并自主签署相关协议。如超过上述投资计划总额的，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。

八、审议并通过《关于2017年度日常关联交易计划的议案》；

关联董事翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、谢郁武先生、李少珍女士回避表决，表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2017年4月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

九、审议并通过《关于2017年度为子公司提供担保计划的议案》，此议案需提交2016年年度股东大会审议；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

基于公司子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策的前提下，拟提请股东大会授权董事会批准公司2017年对子公司全年担保最高额度不超过60亿元的担保事项；在上述全年担保额度内，单笔不超过18亿元的担保事项，由经理办公会审议通过，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议；单笔超过18亿元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保协议。如超过上述额度的担保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。

截至2016年12月31日，公司累积对外担保余额为人民币36,100万元，其全为公司对其子公司的担保金额，约占截止 2016年12月31日经审计净资产的7.39%，同时截止目前，公司不存在对外担保逾期的情形。

十、审议并通过《关于公司申请2017年度银行授信额度的议案》，此议案需提交2016年年度股东大会审议；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2017年4月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

十一、审议并通过《关于〈公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》， 此议案需提交2016年年度股东大会审议；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2017年4月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告；

十二、审议并通过《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2017年4月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

十三、审议并通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，此议案需提交2016年年度股东大会审议；。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2017年4月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

十四、同意召开2016年年度股东大会，具体通知详见公司于2017年4月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一七年四月八日

证券代码：600162 证券简称：香江控股公告编号：临2017—020

深圳香江控股股份有限公司

第八届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2017年3月22日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体监事发出召开第八届监事会第七次会议的通知，会议于2017年4月6日上午11:00在公司会议室以现场方式召开，公司4名监事全部现场参与了本次会议。会议召开及决议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了以下议案：

一、审议并通过公司《2016年度监事会工作报告》，此议案需提交2016年年度股东大会审议；

二、审议并通过公司《2016年年度报告》全文及摘要，此议案需提交2016年年度股东大会审议；

监事会认为：（1）公司《2016年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）《2016年年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项，所披露的信息真实、准确完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；（3）在提出本意见前，未发现参与公司《2016年年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、审议并通过公司《2016年度利润分配预案》，此议案需提交2016年年度股东大会审议；

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司（母公司数，下同）实现净利润 599,566,043.84元,加母公司年初未分配利润 163,315,937.41元，计提盈余公积59,956,604.38元，减2015年度现金分红143,519,181.48 元，公司2016年底可供股东分配利润总计为559,406,195.39元，资本公积余额为779,654,485.92元，盈余公积余额为81,089,859.35元。

为使股东分享公司发展的经营成果，根据公司目前的资金状况，董事会提出以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.10元(含税)，共计分配利润374,073,856.64元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润185,332,338.75 元，全部结转以后年度分配。

四、审议并通过《2016年度内部控制自我评价报告》；

公司监事会按照《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》及配套指引，本着实事求是、客观公正的态度，认真审阅公司内控自我评价报告后认为：公司《2016年度内部控制评价报告》的自我评价意见全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。公司按照监管要求将主要的经营单位纳入了内部控制规范和评价的范围，这些单位的业务与事项均已建立了内部控制，执行有效，不存在重大缺陷，监事会对内部控制评价报告无异议。

五、审议并通过《关于〈公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》， 此议案需提交2016年年度股东大会审议；

监事会认为，根据《募集资金管理制度》，公司已对募集资金采用专户存储制度，分别在交通银行股份有限公司广州番禺支行、招商银行股份有限公司广州天安支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行以及农业银行广州番禺支行开立了募集资金专项账户。同时，公司分别与上述银行、保荐机构西南证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利与义务，并遵循《募集资金管理制度》的有关规定，严格按照三方监管协议进行募集资金的管理和使用。

募集资金在使用及披露过程中不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形。我们认为：公司募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更使用募集资金以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金的存放和使用合法、合规。

六、审议并通过《关于限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的议案》。

监事会对公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的激励对象名单进行了核查，经核查后认为：1、确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况；2、不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况；3、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，作为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的主体资格是合法、有效的，符合第一个解锁期的相关解锁条件。

综上所述，同意公司为 28 名激励对象办理第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的40%，解锁的限制性股票数量合计为1214.4万股。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司监事会

二〇一七年四月八日

证券代码：600162 证券简称：香江控股公告编号：临2017-021

深圳香江控股股份有限公司

关于2017年度日常关联交易计划的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年随着公司业务的进一步拓展，为保障香江控股及下属子公司日常经营的稳定、持续高效发展，实现资源的优势互补和合理配置，并参照公司前些年度日常关联交易情况，公司对2017年与关联方发生的日常交易进行了合理预测，具体如下：

一、前次日常关联交易的预计和执行情况

2016年度日常关联交易预计和实际执行情况具体如下：

■

综上，2016年度关联交易实际发生总额未超出预计发生总额，符合相关要求。

注1：由于2016年公司实施重大资产重组，收购了深圳市金海马实业股份有限公司持有的深圳市家福特置业有限公司100%股权以及郑州物业和长春物业；南方香江集团有限公司持有的沈阳香江好天地商贸有限公司100%股权；香江集团有限公司持有的广州物业等五项关联方资产，纳入上市公司体系范围内，导致相应类别的关联交易减少所致。

注2：因公司实际业务发展需要，导致相应类别实际发生额有所增加。

二、关联交易基本情况

预计2017年度，香江控股及其子公司与关联方发生日常关联交易情况如下：

■

备注：以上发生额不包含单独履行决策程序的交易金额。

三、关联方简介

1、香江集团有限公司

法定代表人：翟美卿

注册资本：88706万元

成立日期：1993年7月2日

经营范围：项目投资；策划；企业经营管理；批发和零售贸易（国家专营专控商品）除外。

2、深圳市金海马实业股份有限公司

法定代表人：翟美卿

注册资本：人民币80168.23万元

成立日期：1996年2月7日

经营范围：家具、床上用品、装饰材料、室内装饰用品、灯饰、办公系列用品、文教文化用品、百货、日用杂品、针纺织品、服装、家用电器、工艺品的批发及零售；柜台出租；企业管理咨询服务。

四、交易定价政策及定价依据

上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、 公允的定价原则，由交易双方协商定价。具体市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格作为参考标准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

五、交易目的及对上市公司的影响

公司2017年度日常关联交易计划是根据日常经营和业务发展的需要制定，以上日常关联交易事项，符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，属于正常交易行为；该类交易可以充分利用关联方的优势，减少成本，提高市场占有率，能保证香江控股及下属子公司生产经营的稳定性，实现资源优势互补及合理配置，同时能够降低交易对方信用风险，符合公司的实际情况和利益。以上交易行为未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

六、其他说明

公司将在2017年定期报告中，披露2017年度日常关联交易计划实际发生情况。

七、审议程序

1、独立董事事前认可

此议案已事先取得独立董事事前认可并发表独立意见如下：公司2017年度日常关联交易计划属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的必要性，交易定价程序合法、公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。

2、相关会议审议

2017年4月6日公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于2017年度日常关联交易计划的议案》，其中关联董事翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、谢郁武先生、李少珍女士回避表决，其余4名非关联董事一致通过该议案。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二○一七年四月八日

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2017-022

深圳香江控股股份有限公司

关于2017年度公司

申请银行授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

考虑到公司部分银行授信额度将要到期，公司拟在银行授信额度到期后向银行继续申请银行授信额度。2017年公司拟向银行申请不超过80亿元的授信额度，授信产品包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目开发贷款、商业承兑汇票保贴、内保外贷、土地物业抵押（或股权、存单质押）贷款等，授信期限最长不超过五年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司自身或下属全资子公司、控股子公司及其下属子公司的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司人员与各银行机构签署上述授信融资项目的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。

截止2016年12月31日，公司银行借款余额约为18.84亿，占公司总资产的11.79%。

该事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2016年度股东大会审议。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一七年四月八日

证券简称：香江控股证券代码：600162公告编号：临 2017—023

深圳香江控股股份有限公司

2016年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定及《深圳香江控股股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）之要求，深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）将2015年非公开发行A股募集资金2016年的存放与使用管理情况报告如下：

一、募集资金基本情况

2015年9月18日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142 号），证监会对本次非公开发行股票并募集配套资金进行核准。公司采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票并募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过24.50亿元。公司非公开发行人民币普通股（A股）406,976,700股，发行价格每股6.02元，募集资金总额为2,449,999,734元，扣除发行费用52,250,000元后，募集资金净额为2,397,749,734元。上述募集资金于2015年12月16日全部到账，2015年12月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验字（2015）第7-159号）。

截至2016年12月31日止，香江控股累计使用募集资金人民币1,198,644,657.97元，其中以前年度累计使用人民币300,000,000.00元，2016年使用人民币898,644,657.97 元，尚未使用的募集资金余额计人民币1,199,105,076.03元。

2016年12月31日，香江控股募集资金存放专用账户余额为人民币306,079,694.08元，与尚未使用的募集资金余额差异为人民币893,025,381.95元。导致该差异的原因包括：（1）公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币900,000,000.00元；（2）公司收到银行存款利息收入人民币2,171,978.07元，以及使用闲置募集资金购买保本理财产品取得收益人民币4,812,367.38元；（3）公司支付银行手续费支出人民币9,727.40元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，公司于2015年12月25日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序且符合监管协议的规定，确保专款专用。

截至2016年12月31日，本公司募集资金具体存放情况如下：

■

注：该七天通知存款2016年12月31日余额为人民币136,500,000.00元，除募集资金转入人民币114,500,000.00元外，尚有本公司自有资金转入人民币22,000,000.00元。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。募集资金投资项目的资金实际使用情况见附件表1“2016年度募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，在本次募集资金到账前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到账后按照相关法规规定的程序予以置换。截止2015年12月15日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币35,546万元。公司于2015年12月25日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金35,546万元置换预先投入募投项目自筹资金。该募集资金置换情况经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具（德师报(核)字(15)第 (S0333)号）《 募集资金投资项目专项报告》，本公司独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确的同意意见。详细内容请见公司于2015年12月26日披露的相关公告。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2015年12月25日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过45,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2015年12月26日披露的相关公告。公司已于2016年12月22日将补流的款项归还至募集资金专户，详情请见公司于2016年12月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

公司于2016年3月16日召开第七届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币9亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2016年3月17日披露的相关公告。

（四）使用闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2016年2月5日召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过10.5亿元的闲置募集资金用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，期限不超过3个月，在上述额度及期限范围内可以滚动使用，同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。详细内容见公司于2016年2月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《香江控股第七届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：临2016-009）。

公司于2016年4月29日召开了第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，对最高额度不超过3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，以上资金额度自董事会审议通过之日起9个月内有效，可滚动使用。详细内容见公司于2016年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《香江控股第七届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：临2016-039）。

公司使用闲置募集资金进行现金管理均在授权期内进行，购买理财产品的闲置募集资金已于2016年10月21日全部到期归还至募集资金专用账户。

四、募集资金投资项目变更情况

截止至本公告日，公司不存在募集资金投资项目变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师对2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：香江控股的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)的规定编制，在所有重大方面真实反映了香江控股截至2016年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

七、保荐机构的核查意见

经核查，西南证券股份有限公司认为：本公司2016年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

附件：

1、 募集资金使用情况对照表；

2、 保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

3、 会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一七年四月八日

附表1：

2016年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注1：公司募集资金投资计划未承诺截至2016年12月31日止投入金额，故不适用相关信息的披露要求。

注2：2015年度，本公司以向深圳市金海马实业股份有限公司定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式购买其持有的深圳市香江商业管理有限公司(以下简称“香江商业”)100%股权和深圳市大本营投资管理有限公司(以下简称“深圳大本营”)100%股权。香江商业本年实现的归属于母公司所有者的合并净利润为人民币19,745万元，深圳大本营本年实现的净利润为人民币2,590万元。

注3：截至2016年12月31日止，募集资金投资项目中增城翡翠绿洲十四期项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年已售住宅实现净利润人民币13,410万元)，相应的工程款项亦尚未结算完毕，长沙高岭商贸城建设项目和南方国际金融传媒大厦项目处于在建状态，因此尚未达到预计效益。

证券代码：600162证券简称：香江控股公告编号：临2017-024

深圳香江控股股份有限公司

关于公司限制性股票激励计划

首次授予的限制性股票第一个解锁期

可解锁的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次符合解锁条件的激励对象共计28人；

●本次解锁股票数量：1,214.4万股，占目前公司总股本的0.357%。

●本次限制性股票办理完成解锁手续及上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2015年10月14日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，同意将该《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交公司董事会审议；

2、2015年10月14日，公司召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十八次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，关联董事回避表决。同日，公司独立董事发表同意本次激励计划的独立意见，监事会出具了核查意见；

3、2015年10月30日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。

4、2015年11月18日，公司召开第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。确定以2015年11月18日为授予日，向符合条件的31名激励对象授予2,204万股限制性股票，授予价格为3.05元/股。

5、2016年10月28日，公司召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》。同意将预留限制性股票的授予日确定为2016年10月28日，公司向符合条件的10名激励对象授予366万份限制性股票，授予价格为2.14元/股。公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。

6、2016年12月22日，公司召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票首次授予的激励对象饶于华、霍伟锋、黄勇光离职，已不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，将其已获授但尚未解锁的股份回购，由于公司2016年6月实施资本公积金转增股本，回购股份数量调整为270万股。

7、2017年4月6日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意意见。

公司限制性股票首次授予31名激励对象2,204万股，因公司实施了2015年度利润分配和资本公积金转增股本方案，授予数量调整为3,306万股。由于饶于华、霍伟锋及黄勇光三名首次授予的激励对象离职，已不符合激励条件，公司对其已获授尚未解锁的270万股限制性股票进行回购注销。公司限制性股票计划首次授予的激励对象符合解锁条件的为28名，授予的股票数量合计为3,036万股。首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件满足的前提下，28名激励对象获授的限制性股票3,036万股的40%，即1,214.4万股限制性股票可解锁上市流通。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

（一）首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁符合条件

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（二）公司首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件满足，本次28名激励对象解锁获授的公司限制性股票的40%。

饶于华、霍伟锋及黄勇光三名激励对象因离职，已不符合激励条件，公司已对其已获授但尚未解锁的股票270万股进行回购注销。

三、符合第一个解锁期解锁条件的激励对象限制性股票解锁情况

本次28名激励对象解锁获授的限制性股票第一个解锁期解锁总数为1214.4万股，本次解锁的限制性股票数量占公司总股本的比例为0.357%。

具体解锁情况如下表：

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四、独立董事意见

独立董事认真审议了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，发表了如下独立意见：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》等法律法规及《实施考核办法》规定的实施限制性股票激励计划的情况，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；

2、本次解锁的28名激励对象符合解锁的资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形。

因此，同意公司限制性股票激励计划首次授予的28名激励对象第一个解锁期 1214.4 万股限制性股票按照相关规定解锁。

五、监事会意见

监事会对公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的激励对象名单进行了核查，经核查发表意见如下：

1、 确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况；

2、 不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况；

3、 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，作为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的主体资格是合法、有效的，符合第一个解锁期的相关解锁条件；

4、 综上所述，同意公司为 28 名激励对象办理第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的40%，解锁的限制性股票数量合计为1214.4万股。

六、法律意见书的结论性意见

北京君合（广州）律师事务所就公司本次股权激励计划限制性股票解锁出具了专项法律意见书，结论性意见如下：自2016年11月21日起，本次激励计划的激励对象可申请解锁首次限制性股票的40%；公司及激励对象满足《激励计划》及《考核办法》规定的解锁条件；公司就本次解锁已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

七、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）监事会书面核查意见

（三）法律意见书

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一七年四月八日

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2017-025

深圳香江控股股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司2016年12月23日在上海证券交易所网站披露的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：临2016-101号），公司对三名不符合激励条件的激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票合计270万股进行回购注销的处理，注销完成后将导致公司的注册资本减少270万元，股本减少270万股。拟对《公司章程》的相应条款作如下修改：

1.原第六条 公司注册资本为人民币340337.1424 万元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更，应当在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就修改本章程事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

拟修改为：

（下转51版）