上海电力股份有限公司
第六届第五次董事会决议公告

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2017-12

上海电力股份有限公司

第六届第五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）上海电力股份有限公司第六届第五次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和会议材料于2017年3月20日以邮寄方式发出。

（三）本次董事会会议于2017年4月6日在上海以现场表决方式召开。

（四）会议应到董事14人，实到董事12人，毛国权董事因公事无法亲自出席，委托赵风云董事行使表决权，徐立红董事因公事无法亲自出席，委托王运丹董事行使表决权。

（五）会议由公司董事长王运丹主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。

二、董事会审议及决议情况

本次会议审议的第九项、第十三项议案因涉及关联交易，7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、毛国权、徐立红回避表决。

（一）同意公司2016年年度总经理工作报告。

该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会在肯定公司2016年取得显著成绩的基础上，要求经营班子继续坚持“抓发展、增盈利、促和谐”工作方针，坚持全面深化改革，坚持全面精益管理，坚持全面从严治党，坚持夯实安全稳定基础，全面加强跨国经营发展能力建设，确保完成年度各项目标任务。

（二）同意公司2016年年度董事会工作报告，并提交股东大会审议。

该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会将紧紧围绕为股东创造最大价值的宗旨，锐意创新，开拓进取，坚定不移推进结构调整、布局优化和转型升级，不断完善公司治理，不断提高公司的盈利水平和可持续发展能力，以更好的发展、更优的业绩回报股东、回馈社会。

（三）同意公司2016年年度财务决算及2017年年度财务预算报告，并提交股东大会审议。

该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

2016年，公司实现利润总额21.63亿元，实现归属于母公司净利润9.16 亿元，基本每股收益0.43元。

公司2017年主要预算目标：利润总额30亿元，归属于母公司净利润11亿元，力争超额完成；发电量356亿千瓦时，营业总收入156.60亿元；母公司融资需求为120.10亿元，其中新增融资需求17.82亿元。

（四）同意公司2016年年度报告的议案，并提交股东大会审议。

该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2017年4月8日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2016年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司2016年年度报告摘要》。

（五）同意公司2016年年度利润分配方案的议案，并提交股东大会审议。

该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司发展及经营实际情况，考虑到公司发展项目所需资金量较大，建议本次利润分配方案为：按 2016年底总股本2,139,739,257股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），预计分配385,153,066.26元。

（六）同意公司2016年年度内部控制评价报告的议案。

该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2017年4月8日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2016年年度内部控制评价报告》。

（七）同意公司2016年可持续发展报告的议案。

该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2017年4月8日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2016年可持续发展报告》。

（八）同意2016年年度固定资产报废损失的议案。

该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

2016年，因“上大压小”机组关停、资产使用年限到期或已无使用价值等原因，公司固定资产报废净损失为1,820,389.55元。

上述资产报废损失拟在公司2016年度财务决算中列支。

（九）同意公司2017年日常关联交易的议案，并提交股东大会审议。

该议案涉及公司与控股股东国家电力投资集团公司及其子公司的关联交易，王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、毛国权、徐立红7名董事回避表决。

该议案7票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2017年4月8日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于2017年日常关联交易的公告》。

（十）同意公司关于2017年对外担保的议案，并提交股东大会审议。

该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2017年4月8日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于2017年对外担保的公告》。

（十一）同意公司投资江苏大丰海上300兆瓦风电项目，并授权公司办理相关法律手续和签署相关法律文件。

该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

为贯彻落实公司清洁能源发展战略，公司积极推进新能源项目开发建设，拟投资江苏大丰海上风电项目。该项目由公司和公司控股子公司江苏上电八菱集团共同投资建设，其中公司持股90%，江苏上电八菱集团持股10%。

项目位于江苏省大丰市亮月沙北侧的海域，拟安装72台单机容量4MW级的风电机组，总装机容量约为300MW。

该项目静态投资472258万元，动态投资488099万元，单位千瓦动态投资16141元/千瓦。资本金为动态投资的20％，其余部分资金由银行贷款解决。经测算，项目全投资税前内部收益率为10.15%；项目资本金税后内部收益率18.07%。

（十二）同意公司设立售电公司，并授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

为适应电力体制改革需要，公司拟在沪注册成立售电公司，具体负责公司在上海地区的电力交易业务。拟设立售电公司具体情况如下：

公司名称：上海上电售电有限公司

公司类型：有限责任公司

经营范围：电力供应（采购与销售）、合同能源管理、新能源技术开发、新能源投资、电力能源技术研究服务、节能技术咨询开发推广服务、可再生能源技术开发推广服务、能源管理服务、用户能效管理等。（经营范围尚待与工商机关沟通确认，并以工商机关最终核准的为准）

注册地：上海陆家嘴地区

办公场所：中山南路268号新源广场

注册资本：人民币2.2亿元

出资方：上海电力股份有限公司全额出资

（十三）同意公司出资1.5亿元，以有限合伙人身份共同投资国家电投集团能源新技术创新投资基金，并授权公司签署相关协议和办理相关手续。

该议案涉及公司与控股股东国家电力投资集团公司的关联交易，王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、毛国权、徐立红7名董事回避表决。

该议案7票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2017年4月8日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于与关联方共同投资设立国家电投集团能源新技术创新投资基金的关联交易公告》。

（十四）同意公司关于KE项目过桥贷款方案，向银团申请不超过16亿美元的银行贷款，并同意授权公司签署相关协议文件及办理相关手续，并提交股东大会审议。

该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

公司拟收购巴基斯坦K-ELECTRIC LIMITED （下称“KE公司”）66.40%的股权，目前公司正在积极推进标的资产相关的交割工作。

此次并购，拟通过公司全资子公司上海电力能源发展（香港）有限公司（下称“香港公司”）向银团融资不超过16亿美元，期限为1年。此次融资的增信方式包含：

1、维好协议；

2、上海电力能源投资（迪拜）有限公司（下称“迪拜公司”）股权质押；

3、KE公司股权托管协议；

4、迪拜公司、KE公司股权消极质押；

5、利息储备账户、强制还款账户质押。

6、若迪拜公司于香港公司签署贷款协议前未尚完成战略合作伙伴的引入工作，另需提供以下增信:

（1）香港公司对迪拜公司的出资为股东贷款，针对该笔贷款，迪拜公司将其持有的KE公司股权质押给香港公司；

（2）香港公司将其持有的迪拜公司提供的KE股权质押转让给银团；

7、若迪拜公司于香港公司签署贷款协议前完成战略合作伙伴引入工作，则无额外增信。

（十五）同意公司关于聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度审计机构的议案，并提交股东大会审议。

该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）同意公司独立董事2016年年度述职报告，并提交股东大会审议。

该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2017年4月8日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司独立董事2016年年度述职报告》。

（十七）同意公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告。

该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2017年4月8日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。

（十八）同意《公司章程》修正案，并提交股东大会审议。

该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2017年4月8日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司关于公司章程修正案的公告》。

（十九）同意《公司股东大会议事规则》修正案，并提交股东大会审议。

该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2017年4月8日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司关于公司股东大会议事规则修正案的公告》。

（二十）同意公司关于提请股东大会就第六届董事会期满进行换届选举的议案，并提交股东大会审议。

该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

经公司股东及董事会提名，初步形成了14位公司第七届董事会董事候选人，其中6位独立董事。拟提交公司股东大会进行审议和选举。具体情况如下：

1、股东代表董事候选人名单及基本情况

王运丹先生，57岁，硕士研究生学历，高级经济师，现任本公司董事长、党委书记。曾任上海市电力公司市区供电公司总经理，国家电网公司科技部副主任，中国电力投资集团公司计划与发展部主任。

王怀明先生，57岁，工学博士，高级工程师，现任本公司董事、总经理。曾任江苏省电力公司规划与计划部主任、副总工程师兼无锡供电公司总经理，湖北省电力公司副总经理、党委委员，青海省电力公司总经理、党委副书记，中国电力投资集团公司规划与计划部副主任、主任。

王建功先生，59岁，大学本科学历，高级会计师，现任国家电力投资集团公司出资企业专职董、监事,本公司董事。曾任华北电力设计院财务科副科长，电力部审计局综合处副处长，国家电力公司审计部二处处长，中国电力投资集团公司监察与审计部高级主管，中国电力投资集团公司监察与审计部副经理，中国电力投资集团公司审计部副主任，中国电力投资集团公司审计与内控部副主任（主持工作），中国电力投资集团公司审计与内控部主任。

张鸿德先生，52岁，硕士研究生学历，高级会计师，现任国家电力投资集团公司财务与资产管理部副总经理，本公司董事。曾任中电投宁夏能源有限公司党组成员、财务总监，中电投新疆能源有限公司党组成员、财务总监，中电投西北分公司党组成员、副总经理兼财务总监，黄河公司党组成员、副总经理兼财务总监。

赵风云女士，58岁，硕士研究生学历，高级工程师，现任国家电力投资集团公司火电部副总经理，本公司董事。曾任中国电力投资集团公司市场营销部电力市场高级主管、商务部副经理、发电运营部副主任。

聂毅涛先生，54岁，大学本科学历，教授级高级工程师，现任国家电力投资集团公司专职董、监事。曾任中电投西北分公司党组成员、副总经理，黄河公司党组成员、副总经理，国家电力投资集团公司高新产业部副主任。

徐立红女士，51岁，硕士研究生学历，高级会计师，现任中国电力国际发展有限公司副总裁、财务总监，中国电力国际有限公司副总经理、财务总监，本公司董事。曾任国家经贸委电力司经济运营处副处长，中国电力国际发展有限公司副总裁、财务与产权管理部经理，中国电力国际有限公司副总会计师。

王金涛先生，52岁，硕士研究生学历，教授级高级工程师，现任中国长江电力股份有限公司生产技术部经理,本公司董事。曾任葛洲坝电厂检修分厂总工程师，三峡总公司电力生产管理部生产处副处长，中国长江电力股份有限公司生产计划部工程技术主任、副经理，长江电力股份有限公司检修厂厂长助理、副厂长。

2、独立董事候选人名单及基本情况

于新阳先生，71岁，大学本科学历，教授级高级工程师，现任本公司独立董事。曾任中国华能集团公司副总经理、上海电力公司总经理、国家电监会首席工程师、华东电网公司顾问。

徐允人先生，69岁，大学本科学历，高级经济师。曾任上海万国投资有限公司总经理，上海市财税、国税、地税局长特别助理。

朱祚云女士，74岁，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任上海电力公司副总工程师。

赵葆仁先生，67岁，大学本科学历，中国注册会计师。曾任审计署上海特派办处长。

李孝如先生，60岁，法学博士。现任北京金杜律师事务所合伙人。曾任美国美富律师事务所合伙人，英国高伟绅律师事务所合伙人。

唐忆文女士，49岁，硕士研究生学历，研究员。现任上海社会科学院经济研究所副所长。曾任上海市综合经济研究所研究室主任，上海市发展改革研究院总经济师。

（二十一）同意公司关于召开2016年年度股东大会的议案。

该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2017年4月8日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。

三、本次会议审议的第九项、第十三项议案涉及关联交易事项已获得公司独立董事事先认可，同意将本事项相关的议案提交公司进行审议和表决并发表了独立意见。详见上海证券交易所网站。

四、备查文件

（一）上海电力股份有限公司第六届第五次董事会会议决议；

（二）上海电力股份有限公司独立董事出具的《上海电力股份有限公司关于关联交易的独立董事事前认可函》；

（三）上海电力股份有限公司独立董事出具的《关于上海电力股份有限公司对外担保等事项的独立董事意见函》；

（四）上海电力股份有限公司独立董事出具的《关于上海电力股份有限公司关联交易事项的独立董事意见函》。

以上备查文件存放于上海中山南路268号34楼公司证券部；公告刊载于2017年4月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一七年四月八日

关于上海电力股份有限公司

对外担保等事项的独立董事意见函

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）文件精神，我们作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事本着认真负责、实事求是的态度，对公司对外担保、利润分配等情况进行了核查，现将有关情况说明如下：

公司对所属控股、参股公司的担保是基于电力行业建设发展的特殊性，以及作为所属公司股东履行相应项目公司章程规定的义务所致，属于公司发展合理需求，且担保决策严格按照法定程序进行。担保决策程序合理、合法、公允，公司也及时履行了相关的信息披露义务，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。公司严格按照《公司章程》等有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制了对外担保风险。

2016年，公司为所属控股、参股公司提供余额为41.26亿元的担保，担保额在公司风险可控范围之内，亦未发现公司有对控股、参股公司以外的担保行为。2017年，公司拟为所属控股及参股公司提供不超过42.55亿元的融资担保，是根据所属控股及参股公司《公司章程》有关规定，作为股东履行应尽之义务。担保决策严格按照法定程序进行，担保决策程序合理、合法、公允，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

经核查，公司2016年度利润分配方案为：按 2016年底总股本2,139,739,257股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），预计分配385,153,066.26元。该方案符合公司经营发展的实际情况，也未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

公司独立董事：夏大慰、邵世伟、于新阳、皋玉凤、金明达、徐菲

上海电力股份有限公司独立董事提名人声明

提名人上海电力股份有限公司董事会，现提名于新阳为上海电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海电力股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海电力股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：上海电力股份有限公司董事会

2017年4月8日

上海电力股份有限公司独立董事提名人声明

提名人上海电力股份有限公司董事会，现提名徐允人为上海电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海电力股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海电力股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：上海电力股份有限公司董事会

2017年4月8日

上海电力股份有限公司独立董事提名人声明

提名人上海电力股份有限公司董事会，现提名朱祚云为上海电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海电力股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海电力股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：上海电力股份有限公司董事会

2017年4月8日上海电力股份有限公司独立董事提名人声明

提名人上海电力股份有限公司董事会，现提名赵葆仁为上海电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海电力股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海电力股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师资格，在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：上海电力股份有限公司董事会

2017年4月8日

上海电力股份有限公司独立董事提名人声明

提名人上海电力股份有限公司董事会，现提名李孝如为上海电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海电力股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（下转62版）