山东恒邦冶炼股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2017-028

山东恒邦冶炼股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议通知于2017年3月27日以传真或电子邮件的形式通知了全体监事，会议于2017年4月7日上午11:00在烟台市牟平区水道金政街11号公司1号办公楼二楼第一会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席孔涛先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

经与会监事认真审议，以举手表决的方式，审议通过如下议案：

1、审议通过《2016年度监事会工作报告》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交2016年度股东大会审议。

公司《2016年度监事会工作报告》全文刊登在2017年4月8日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《2016年年度报告及摘要》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交2016年度股东大会审议。

监事会认为董事会编制和审核的公司2016年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、审议通过《2016年度财务决算报告》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交2016年度股东大会审议。

具体数据详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《2016年度财务决算报告》。

4、审议通过《2016年度内部控制评价报告》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

5、审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于2016年度利润分配及公积金转增的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交2016年度股东大会审议。

监事会认为，公司董事会提出的2016年度利润分配预案符合公司的经营情况和资金状况，本次利润分配预案符合《公司法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法规以及《公司章程》的有关规定。

7、审议通过《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交2016年度股东大会审议。

公司监事对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：公司与关联方发生的关联交易按照诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允基本原则进行，决策程序合法有效，未发现通过此项交易转移利益的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

8、审议通过《关于续聘公司2017年度财务审计机构的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交2016年度股东大会审议。

9、审议通过《关于2017年第一季度报告的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会认为董事会编制和审核的公司2017年第一季度报告正文及全文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

监 事 会

2017年4月8日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2017-029

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于举行2016年度业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年4月11日（星期二）下午15:00—17:00通过深圳市全景网络有限公司提供的网上平台举办2016年度报告说明会，本次说明会的网址为：http://rs.p5w.net。

参加本次说明会的有：公司董事长王信恩先生、总经理曲胜利先生、独立董事战淑萍女士、财务总监张克河先生、董事会秘书夏晓波先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

2017年4月8日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2017-030

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”） 基于公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议审议事项，定于2017年5月5日召开公司2016年度股东大会，会议对董事会、监事会需要提交公司股东大会审议的议案进行审议，有关具体事项如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2016年度股东大会

2、会议召集人：山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4、现场会议召开时间：2017年5月5日下午14:30

网络投票时间：2017年5月4日～2017年5月5日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月5日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年5月4日15:00 至2017年5月5日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2017年4月28日

7、本次会议的出席对象：

（1）截至2017年4月28日下午15：00收市以后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

8、会议召开地点：山东省烟台市牟平区水道金政街11号1号办公楼三楼第一会议室

二、会议审议事项

1、本次会议审议的提案由公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

2、本次会议的提案如下：

（1）2016年度董事会工作报告；

（2）2016年度监事会工作报告；

（3）2016 年度报告及摘要；

（4）2016年度财务决算报告；

（5）关于公司2016年度利润分配及公积金转增的议案；

（6）关于公司董事、监事 2016年度薪酬的议案；

（7）关于2017年度日常关联交易预计的议案；

（8）关于续聘公司2017年度财务审计机构的议案；

（9）关于申请2017年度授信额度的议案；

公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

根据《上市公司股东大会规则》的规定，属于涉及影响中小投资者利益的事项，应对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

3、 2016年度股东大会所有提案内容详见刊登在2017年4月8日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2017-038）、《第八届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-028）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

2、登记时间：2017年5月2日至2017年5月3日（上午9:00-11:30、下午 13:00-17:00），逾期不予受理。

3、登记地点：山东省烟台市牟平区水道金政街11号办公楼二楼证券部。

4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

五、参与网络投票股东的投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他

1、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

2、联 系 人：夏晓波

3、联系电话：（0535）4631769 传真：（0535）4631176

4、邮政编码：264109

七、备查文件

1、公司第八届董事会第六次会议决议。

2、公司第八届董事会第五次会议决议。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

2017年4月8日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362237。

2.投票简称：“恒邦投票”。

3．投票时间：2017年5月5日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“恒邦投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

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（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权

表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）股东对总议案进行投票，视为其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月4日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年5月5日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

山东恒邦冶炼股份有限公司：

本人 （委托人）现持有山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份” ）股份 股，占恒邦股份股本总额（91040万股）的%。兹全权委托 先生/女士代理本人出席恒邦股份2016年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

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特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指标或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2、授权委托书可按以上格式自制。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码： 委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2017-031

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于2016年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告如下:

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会以证监许可〔2011〕1182号文《关于核准山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向国华人寿保险股份有限公司等九位特定对象发行人民币普通股36,000,000.00股，募集资金总额1,283,040,000.00 元。华英证券有限责任公司已将募集的资金扣除承销费和保荐费24,762,672.00元后的净额人民币1,258,277,328.00元分别汇入公司在中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行开设的人民币账户(账号:37001667260050155368) 674,846,000.00元；公司在中国银行股份有限公司烟台通海路支行开设的人民币账户（账号：211712148101）261,985,500.00元；公司在交通银行烟台牟平支行开设的人民币账户（账号：376001156018010031184）105,494,000.00元；公司在中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行开设的人民币账户（账号：15-386101040032526）215,951,828.00元。扣除律师费、会计师费、评估费、信息披露费等发行费用后，公司实际募集资金净额为人民币1,253,127,328.00元。上述资金到位情况已经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并出具了[2011]汇所验字第7-007号验资报告。

公司募集资金使用情况为：

单位：万元

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二、募集资金管理情况

（一）为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《山东恒邦冶炼股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2007年9月2日经本公司第五届董事会第八次会议审议通过。2008年6月26日，经本公司2008年第一次临时股东大会决议通过了《关于完善募集资金使用管理制度的决议》。2011年9月9日，公司会同华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）与中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行、交通银行烟台牟平支行、中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行、中国银行股份有限公司烟台通海路支行分别签署了《募集资金三方监管协议》；公司分别与瓦房店市华铜矿业有限公司、栖霞市金兴矿业有限公司会同华英证券有限责任公司与交通银行烟台牟平支行、中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行分别签署了《募集资金四方监管协议》。

（二）截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本年度无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

瓦房店市华铜矿业有限公司由于当地政府对公司所在地域进行规划调整，企业面临搬迁，目前已停止采矿业务；华铜矿业所开采的矿产品，由于市场价格下降幅度较大，已无法实现当初设定的预期收益。鉴于此，为提高募集资金使用效率，促使公司经营及股东利益最大化，公司决定终止实施华铜矿业采选系统改造项目。公司本次终止华铜矿业募投项目投资并将剩余募集资金永久性补充流动资金。该事项已经公司第八届董事会 2016 年第一次临时会议、 第八届监事会 2016 年第一次临时会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年度，本公司已按贵所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

附件：募集资金使用情况对照表

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

2017年4月8日

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注：除收购金兴矿业55%股权本年度实现效益为净利外，其余项目实现效益均为毛利金额

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2017-032

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于公司2017年度

开展套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年4月7日，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议审议通过了《关于2017年度开展套期保值业务的议案》，同意公司2017年度开展套期保值业务，具体情况公告如下：

一、开展的目的

黄金、白银及铜是公司的主要产品，是公司的主要利润来源，公司开展黄金、白银铜产品及铅产品套期保值业务的主要目的是利用套期保值工具规避市场价格波动给公司带来的经营风险，锁定部分产品预期利润。

二、开展的业务品种

公司的套期保值业务仅限于上海黄金交易所金、银延期交货业务和上海期货交易所金期货合约、铜期货合约、银期货合约、铅期货合约。

（下转125版）