广州粤泰集团股份有限公司关于出售控股子公司股权的公告

证券代码：600393 股票简称：粤泰股份 公告编号：临 2017—050号

广州粤泰集团股份有限公司关于出售控股子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：淮南仁爱天鹅湾置业有限公司（以下简称“仁爱置业”、

“目标公司”）为本公司控股子公司，本公司持有其90%股份，安徽江龙投资有限公司持有其10%股权（以下简称“江龙投资”）。经公司八届六十一次董事会审议通过，公司和安徽江龙投资有限公司于2017年4月6日与淮南永嘉商业运营管理有限公司（以下简称“永嘉商业”、“乙方”）签署《淮南仁爱天鹅湾置业有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），根据协议安排，永嘉商业同意按本协议约定的条件和方式受让本公司及江龙投资所持有的目标公司100％股权。永嘉商业为取得目标公司100%股权，向本公司支付979,861,012.10元作为本次交易的对价。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●本次交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

淮南仁爱天鹅湾置业有限公司（以下简称“仁爱置业”、“目标公司”）为本公司控股子公司，本公司持有其90%股份，安徽江龙投资有限公司持有其10%股权（以下简称“江龙投资”）。经公司八届六十一次董事会审议通过，公司和安徽江龙投资有限公司于2017年4月6日在安徽省淮南市与淮南永嘉商业运营管理有限公司（以下简称“永嘉商业”、“乙方”）签署《淮南仁爱天鹅湾置业有限公司股权转让协议》，根据协议安排，永嘉商业同意按本协议约定的条件和方式受让本公司及江龙投资所持有的目标公司100％股权。永嘉商业为取得目标公司100%股权，同意以目标公司截止2017年3月31日经审计的净资产979,861,012.10元作为本次交易的对价，向公司支付979,861,012.10元。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》(众环审字（2017）011770号)显示，目标公司在审计基准日2017年3月31日的净资产为人民币979,861,012.10元。

（二）本次交易的审议情况

本次交易经公司第八届董事会第六十一次会议审议通过，公司董事会对本次出售控股子公司股权发表意见如下：

由于本公司于2017年3月22日与永嘉商业签署《淮南天鹅湾（中校区）项目转让协议》,鉴于淮南天鹅湾（中校区）项目为仁爱置业所拥有的唯一的房地产开发项目，如果上述项目交易完成后，仁爱置业将不再拥有房地产的开发项目，后续也不会产生房地产开发方面的经营业务。因此，为了完善淮南天鹅湾（中校区）项目出让后相关资产的后续处置，董事会同意本次股权转让。

本公司除负责按本协议约定将目标公司100％股权转让给永嘉商业以及履行股权转让协议约定的其他义务外，之后不再参与目标公司的运营，也不承担目标公司经营风险和责任。

本次股权转让事宜经公司第八届董事会第六十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次股权转让事宜无需提交公司股东大会审议，本次交易无需经过政府有关部门批准。

二、 交易各方当事人情况介绍

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）交易对方情况介绍

1、淮南永嘉商业运营管理有限公司：法定代表人：王永飞；注册资本：人民币1亿元；住所：淮南市田家庵区广场小区现12栋501室；类型：有限责任公司（自然人独资）；成立时间：2017年3月14日；经营范围：商业运营管理。

淮南永嘉商业运营管理有限公司为自然人独资，股东为：自然人王永飞。王永飞：性别：男；国籍：中国；住址：安徽省涂县石桥镇石桥居委会街南空559号。 2011年始担任淮南康达房地产开发公司销售经理,现任淮南永嘉商业运营管理有限公司法定代表人。

2、永嘉商业与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的情况

1、本次交易标的为公司所持有的控股子公司仁爱置业90%的股权。

淮南仁爱天鹅湾置业有限公司：成立日期：2010年05月17日；类型：其他有限责任公司；统一社会信用代：913404005545931359；注册资本：8200万元人民币；住所：安徽省淮南市田家庵区洞山中路12号；经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产投资、开发及相关工程建设，物业管理，实业投资，建筑材料的销售。目前本公司持有其90%股权，安徽江龙投资有限公司持有其10%股权。

本公司于2013年向广州粤泰控股集团有限公司及其关联方发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产（以下简称“重大资产重组”），在上述重大资产重组中，本公司取得了仁爱置业90%的股权。

2、权属状况说明

本次目标公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》(众环审字（2017）011770号)显示，目标公司在审计基准日2016年12月31日的净资产为人民币55,049,290.82元、总资产为人民币1,391,843,766.96元、负债总额为人民币1,336,794,476.14元、营业收入为人民币0元、净利润为人民币-9,579,441.69元。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》(众环审字（2017）011770号)显示目标公司在审计基准日2017年3月31日的净资产为人民币979,861,012.10元、总资产为人民币2,412,660,043.83元、负债总额为人民币1,432,799,031.73元、营业收入为人民币2,122,300,000.00元、净利润为人民币688,404,094.71元。

（二）交易标的定价情况

本次交易双方同意以目标公司截止2017年3月31日经审计的净资产979,861,012.10元作为本次交易的对价，永嘉商业向公司支付979,861,012.10元人民币。

四、交易合同的主要内容及履约安排

本次项目转让协议签署各方

甲方1：广州粤泰集团股份有限公司

甲方2：安徽江龙投资有限公司

乙方：淮南永嘉商业运营管理有限公司

（一）股权转让方式及转让款

1、转让方式

乙方同意按本协议约定的条件和方式受让甲方所持有的目标公司100％股权。

2、股权转让款

为取得目标公司100%股权，乙方同意向甲方支付股权转让款【979,861,012.10】元（大写：人民币【玖亿柒仟玖佰捌拾陆万壹仟零壹拾贰元壹角】。

甲方除负责按本协议约定将目标公司100％股权转让给乙方以及履行本协议约定的其他义务外，不再参与目标公司的运营，也不承担目标公司经营风险和责任。

（二）股权转让款的支付及工商登记变更手续办理

1、股权转让款的支付

自甲、乙双方完成目标公司股权工商变更登记手续之日起二日内，乙方一次性向甲方支付股权转让款【979,861,012.10】元（大写：人民币【玖亿柒仟玖佰捌拾陆万壹仟零壹拾贰元壹角】，甲方1和甲方2同意乙方将股权转让款直接支付至甲方1指定的银行账户。

2、工商登记变更手续的办理

自本协议签署之日起【5】个工作日内，甲乙各方负责完成以下工作：

①甲方将持有的目标公司100％股权转让给乙方，各方配合完成股权转让工商登记变更手续。

②如甲乙双方需另行签署仅供办理手续之用的《股权转让协议》及相关法律文件的，甲乙双方就该等《股权转让协议》及相关法律文件的有关约定不向另一方主张任何权利及费用，甲乙双方仍按本协议的约定享有权利及承担义务，以及向工商行政主管部门申请办理有关的股权转让及工商变更登记手续。

（三）合同、涉诉案件的处理

1、与目标公司相关的合同处理

自本协议签订之日起3日内，甲方须负责向乙方提供目标公司截至本协议签订之日的已签订且未履行完毕的合同清单，除下列三份合同外，其他合同由甲乙双方再行协商。

①目标公司于2011年5月与淮南市人民政府、安徽理工大学签署《安徽理工大学新校区建设一期工程委托代建合同》（“代建合同”），约定目标公司作为代建人承担安徽理工大学新校区一期工程的代建任务。截至本协议签署之日，该项目工程已建成，未进行项目竣工验收、结算及审计。

甲、乙方各方确认，因履行代建合同而产生的债权债务不纳入本次股权转让范围，乙方同意在接管目标公司之后，由甲方继续以目标公司名义完成与代建相关的项目竣工验收、工程决算、审计及项目移交等工作，乙方对此予以配合。甲方承诺目标公司因履行代建合同产生的一切权益、债权债务、纠纷、责任等均由甲方享有或承担。

为免疑义，甲、乙各方确认：因履行代建合同，政府或甲方将代建款支付目标公司之后，乙方应按甲方指令安排目标公司将该等款项用于偿还目标公司因代建合同产生的债务。如经目标公司和甲方最终结算确认后，政府支付的代建款不足以支付因代建合同产生的债务的，甲方在收到乙方书面通知后的3日内，将差额部分支付给目标公司，并放弃对目标公司的追偿；如政府支付的代建款在付清代建合同产生的所有债务后仍有剩余款项的，乙方应自收到甲方书面通知后的3日内安排目标公司将剩余款项返还给甲方。

②就目标公司曾与中铁二局股份有限公司（“中铁二局”）签署《建设项目工程总承包合同》，约定由中铁二局承担安徽理工大学西校区和中校区开发项目的施工总承包工程。甲方确认，由甲方负责与中铁二局协商，解除上述工程总承包合同，因此产生的一切责任、义务和费用由甲方承担，与乙方和目标公司无关。

③就目标公司曾与深圳市梁黄顾艺恒建筑设计有限公司签署《建筑工程设计合同》。甲方确认，由甲方负责与设计公司协商，解除该设计合同，因此产生的一切责任、义务和费用由甲方承担，与乙方和目标公司无关。

2、与目标公司有关的重大诉讼

甲方确认，除本协议已披露的以下未决诉讼外，截止本协议签署之日，目标公司不存在其他任何未决诉讼、仲裁等。

原告吴军因与目标公司存在居间合同纠纷，向南京市鼓楼区人民法院提起民事诉讼（案号【2016】苏0106民初8824号），要求目标公司支付1710万元佣金及违约金等。法院应原告诉讼保全申请，冻结目标公司银行账户现金1710万元（“被保全财产”）。

因上述诉讼案件处于未决状态，乙方同意配合甲方处理与诉讼相关的所有事宜（包括但不限于使用目标公司公章、以目标公司名义出具或签收相关法律文书等）。甲乙各方确认，因此未决诉讼发生的一切债务、责任及损失等均由甲方享有或承担，与乙方及目标公司无关。

为免歧义，双方确认：甲方将被保全财产作为现金资产在目标公司交割时一并移交予乙方；乙方须根据上述诉讼案件之生效法律文书的裁判结果将相应裁判金额的款项直接支付给吴军或返还给甲方；如被保全财产在扣除裁判金额后仍有剩余的，则乙方自裁判文书生效之日起5个工作日向甲方返还。

（四）目标公司交割

1、自目标公司股权转让工商变更登记手续完成且乙方按本协议约定支付股权转让价款之日起【3】个工作日内，甲方与乙方办妥以下交割事项且由乙方接管目标公司，以下事项在同一日完成的，则当日为交割日；如无法在同一日完成的，则以最后事项完成的当日为交割日：

①甲方向乙方移交目标公司实际管理权，甲方不再参与目标公司的运营管理；乙方自接管目标公司之日起，负责目标公司的经营管理。

②甲方将包括目标公司证照（营业执照、贷款卡、开户许可证等）、印鉴（公章、财务章、合同章等印章）、财务资料（财务账簿及凭证、发票、税务申报资料等）及银行账号、已签订的合同等全部移交给乙方接管。

③甲方须负责配合乙方办理目标公司的法定代表人、董事、监事、总经理等人员的离任及变更为乙方指定人员的手续。

④甲方负责解除目标公司与其全部员工（乙方留任的员工除外）的劳动关系及承担由此产生的所有经济补偿金、赔偿金等全部费用，如在解除劳动合同过程中产生的任何劳动争议或纠纷由甲方负责解决。

⑤甲方将包括目标公司名下纳入本次交易范围内的货币资金、所有资产（含相关证照资料）及债权（如有）等全部移交给乙方，届时甲乙双方在现场办理交接手续并签署移交确认书。

2、除本协议另有约定外，因交割日前的事由产生的目标公司所有经济法律责任由甲方承担，因交割日后的事由产生的目标公司所有经济法律责任由乙方承担。但交割日后甲方为履行本协议约定义务、为实现本协议目的而产生的目标公司的相关经济法律责任由甲方承担。

（五）违约责任

1、本协议签订后，各方应严格遵守本协议的各项条款，任一方如有违约行为，则违约方须赔偿守约方因此造成的全部损失。

如任一方违反其在本协议中所作出的各项陈述、保证及承诺，或逾期完成本协议约定的其他义务的，另一方有权书面通知限期纠正或采取其他令守约方满意的补救措施，否则守约方有权解除本协议，违约方必须赔偿守约方的一切经济损失。

2、因不可抗力而导致本协议任何一方未能按照本协议的条款和条件履行本协议项下的义务，遭遇不可抗力一方可以根据法律规定和本协议约定就不可抗力影响范围内的违约情形主张免除违约责任。但不可抗力影响范围外的，遭受不可抗力一方未按本协议约定履行义务相关的，仍视为遭受不可抗力一方违约，不能免除其违约责任。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次出售资产后由甲方负责解除目标公司与其全部员工（乙方留任的员工除外）的劳动关系，并由甲方承担由此产生的所有经济补偿金、赔偿金等全部费用。

交易完成后并不会产生关联交易。本次出售股权后所得款项用于公司其他房地产开发项目的建设开发。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

1、由于本公司于2017年3月22日与永嘉商业签署《淮南天鹅湾（中校区）项目转让协议》（关于前次出售资产事宜具体详见公司于2017年3月24日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司关于控股子公司出售项目资产暨转让部分募集资金投资项目的公告》）,鉴于淮南天鹅湾（中校区）项目为仁爱置业所拥有的唯一的房地产开发项目，如果上述项目交易完成后，仁爱置业将不再拥有房地产的开发项目，后续也不会产生房地产开发方面的经营业务。因此，本次交易是为了完善淮南天鹅湾（中校区）项目出让后相关资产的后续处置事宜。

2、本公司除负责按本协议约定将目标公司100％股权转让给永嘉商业以及履行股权转让协议约定的其他义务外，之后不再参与目标公司的运营，也不承担目标公司经营风险和责任。

3、本次股权转让是按照仁爱置业经审计的净资产作价，没有溢价和折价，不会对公司的财务状况产生影响。

4、截止本公告日，本公司并无对仁爱置业提供担保、无委托该仁爱置业理财。仁爱置业尚欠本公司往来款12.2867683101亿元，仁爱置业承诺将于2017年8月31日前还清上述欠款。

七、上网公告附件

（一）经董事签字确认的公司第八届董事会六十一次会议决议；

（二）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》(众环审字（2017）011770号)。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

2017年4月6日