山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书

股票代码：002500 股票简称：山西证券 公告编号：临2017-016

（太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼）

证券简称: 17山证01、17山证02

证券代码: 112503、112504

发行总额： 20亿元

上市地: 深圳证券交易所

上市时间: 2017年4月12日

第一节 绪言

重要提示

山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”、“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

根据《公司债券发行与交易管理办法》，本期债券仅面向合格投资者发行， 公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人主体评级为AA+，债券评级为AA+。发行人截至2016年9月30日的净资产为127.43亿元（2016年9月30日合并财务报表中所有者权益合计），本期债券发行后公司累计债券余额为40亿元，不超过公司净资产的40%；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7.61亿元（2013年、2014年和2015年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），2017年2月25日，发行人披露2016年度业绩快报，发行人2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润（未经审计）为4.63亿元，发行人2014年、2015年及2016年实现的年均可分配利润为8.29亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。截至2016年9月30日，发行人合并报表口径资产负债率为62.79%，母公司口径资产负债率为63.22%。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

本期债券上市地点为深交所，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。

本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在上市前向公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》和《山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，相关材料已刊登在2017年3月13日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

■

关于公司的具体信息，请见本公司于2017年3月13日披露的《山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）第五节。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券全称：

债券全称：山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

债券简称：本期债券品种一简称为“17山证01”，品种二简称为“17山证02”。

债券代码：本期债券品种一债券代码为“112503”，品种二债券代码为“112504”。

二、债券发行总额：

本期债券的发行总规模为20亿元。其中品种一发行规模为15亿元，品种二发行规模为5亿元。

三、债券发行批准机关及文号

本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】251号”文核准公开发行。

四、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。

（二）发行对象

符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

五、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券主承销商为中德证券有限责任公司，分销商为中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司及太平洋证券股份有限公司。

六、债券面额及发行价格

本期债券面值100元，平价发行。

七、债券存续期限

本期债券分为两个品种，品种一为3年期固定利率债券，品种二为5年期固定利率债券。

八、债券年利率、计息方式及还本付息方式

1、债券利率：本期债券为固定利率债券，品种一发行规模15亿元，最终票面利率4.76%；品种二发行规模5亿元，最终票面利率5.10%。

2、还本付息的方式和金额：本期公司债券采取单利按年付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本。最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及等于所持有的债券票面金额的本金。

3、起息日：2017年3月15日。

4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

5、付息日：本期债券品种一的付息日为2018年至2020年每年的3月15日；品种二的付息日为2018年至2022年每年的3月15日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

6、兑付日：本期债券品种一的兑付日为2020年3月15日，品种二的兑付日为2022年3月15日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

九、债券信用等级

根据中诚信证券评估有限公司出具的《山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

十、募集资金用途

本期债券所募集资金将用于调整公司债务结构。

十一、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币20亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2017年3月20日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了毕马威华振验字第1700346号《验资报告》。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深圳证券交易所“深证上【2017】【217】号”文同意，本期债券将于2017年4月12日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，品种一证券简称为“17山证01”，证券代码为“112503”；品种二证券简称为“17山证02”，证券代码为“112504”。

二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2014)第10025号），毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年度和2015年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第1501303 号和毕马威华振审字第1601460号）。公司2016年1-9月的财务报告未经审计。

二、发行人合并口径主要财务数据

单位：万元

■

三、发行人合并口径主要财务指标

（一）合并报表口径主要财务指标

发行人最近三年及一期合并口径的主要财务指标如下：

■

注：上述财务指标计算方法：

全部债务=应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+卖出回购金融资产+应付债券+应付款项

流动比率= (货币资金+结算备付金+以公允价值计量且其变动入当期损益的金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+预付款项+其他应收款-代理买卖证券款)/(应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动入当期损益的金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息+其他应付款+预收账款 )

速动比率= (货币资金+结算备付金+以公允价值计量且其变动入当期损益的金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+预付款项+其他应收款-代理买卖证券款)/(应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动入当期损益的金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息+其他应付款+预收账款 )

资产负债率=（负债合计-代理买卖证券款）/（资产总计-代理买卖证券款）

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

营业利润率=营业利润/营业收入

总资产报酬率＝净利润 /[（期初总资产 +期末总资产）/2]×100%；其中总资产=资产总额-代理买卖证券款

归属于母公司所有者的净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期初归属于母公司所有者的权益合计+期末归属于母公司所有者的权益合计）/2]

利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户存款利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）

EBITDA=利润总额+利息支出-客户存款利息支出+固定资产折旧+摊销，摊销包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股份总数

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数

每股净现金流量=现金及等价物净增加额/期末普通股份总数

（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

单位：元/股

■

第六节 本期债券的偿债计划及其他保障措施

发行人目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

关于本期债券的偿债计划及其他保障措施，请见公司于2017年3月15日披露的《募集说明书》第四节。

第七节 债券担保人基本情况及资信情况

本期债券为无担保公司债券。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及评级机构评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，评级机构将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，评级机构将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，评级机构将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知评级机构并提供相关资料，评级机构将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在评级机构网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，评级机构将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

第九节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《公司债券受托管理人执业行为准则》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请财达证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。

关于本期债券的债券受托管理人及《债券受托管理协议》主要内容，请见公司于2017年3月15日披露的《募集说明书》第九节。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容，请见公司于2017年3月15日披露的《募集说明书》第八节。

第十一节 本期债券募集资金用途

（一）本次募集资金用途

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，并由公司2016年第一次临时股东大会批准，本次公司债券的募集资金金额为不超过人民币30亿元，用于调整债务结构。

（二）本次募集资金使用计划

发行人拟使用本期债券发行的募集资金偿还2017年4月至2017年6月到期的25.72亿元的收益凭证，以及预计将在2017年6月至2018年6月到期的其他收益凭证。收益凭证系公司面向在本公司开立证券账户的全部投资者发行的一种短期融资产品。发行人承诺将使用本期债券的募集资金全部用于偿还收益凭证，不做其他用途。

本期债券发行募集的资金将用于核准用途，不用于弥补亏损，发行人不会违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三）本次募集资金专项账户管理安排

发行人将依照《公司债券发行与交易管理办法》和募集说明书的约定，使用在交通银行股份有限公司山西省分行开立的募集资金专项账户，账户账号为：141000200012016018149，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

第十二节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十三节 本期债券发行的相关机构

一、发行人：山西证券股份有限公司

住所：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼

办公地址：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔

法定代表人：侯巍

董事会秘书：王怡里

联系人：张立德

联系电话：0351-8686933

传真：0351-8686979

二、主承销商、簿记管理人：中德证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

法定代表人：侯巍

项目负责人：赵炤、高飞

电话：010-5902 6666

传真：010-5902 6602

三、分销商：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：史越、马翔宇

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座十层

电话：010-6560 8423、010-8645 1022

传真：010-8513 0542

分销商：国泰君安证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

法定代表人：杨德红

联系人：姚贺

联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

电话：010-5931 2968

传真：010-5931 2989

分销商：太平洋证券股份有限公司

住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

法定代表人：李长伟

联系人：莫婷

联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元

电话：010-8832 1635

传真：010-8832 1685

四、律师事务所：国浩律师（上海）事务所

住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

负责人：黄宁宁

经办律师：林雅娜、曹江玮

电话：021-5234 1668

传真：021-5243 3320

五、会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场毕马威大楼8层

负责人：邹俊

注册会计师：程海良、黄艾舟

电话：010-8508 7916

传真：010-8508 5111

会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼

负责人：李丹

注册会计师：许康玮、谭麟林

电话：021-2323 8888

传真：021-2323 8800

六、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路 599号 1幢 968室

法定代表人：关敬如

经办分析师：王维、袁龙华

电话：021-5101 9090

传真：021-5101 9030

七、债券受托管理人：财达证券股份有限公司

住所：河北省石家庄市自强路35号

法定代表人：翟建强

联系人：付渊源、王恺麟

电话：021-6106 2397、021-6176 5115

传真：021-6100 4997

八、主承销商的收款账户及开户银行

开户名：中德证券有限责任公司

开户行：工行华贸中心支行

账号：0200234529027300258

九、本期债券申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所

地址：深圳市福田区深南大道2012号

总经理：王建军

电话：0755-8866 8888

十、本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

总经理：戴文华

电话：0755-2189 9999

传真：0755 -2189 9000

第十四节 备查文件

一、备查文件目录

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；

（二）中德证券有限责任公司出具的上市核查报告；

（三）国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书；

（四）中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

（五）债券受托管理协议；

（六）债券持有人会议规则；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅募集说明书及摘要。

二、查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

三、查阅地点

1、发行人：山西证券股份有限公司

住所：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼

办公地址：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔

2、主承销商、簿记管理人：中德证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

山西证券股份有限公司

中德证券有限责任公司

2017年4月10日

上市推荐机构

（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）

签署日期： 2017 年 4月