北京首旅酒店（集团）股份有限公司
关于对宁波南苑集团股份
有限公司进行增资的公告
(上接49版)
证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临2017-027
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
关于对宁波南苑集团股份
有限公司进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●简述交易概述：北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”或“本公司”）以现金方式增资宁波南苑集团股份有限公司（以下简称“南苑股份”）。本次增资为公司单方增资，南苑股份其他股东浙江南苑控股集团有限公司和乐志明放弃同比例增资。
●首旅酒店目前持有南苑股份18,090.8916万股，持股比例92.697%；拟以40,000万元现金，按照3.311元/股价格增资，增资后持有南苑股份30,171.6377万股，持股比例为95.4892%。
一、 南苑股份基本情况
南苑股份现为首旅酒店的控股子公司，注册资本为19,516.1531万元，注册地址为宁波市海曙区灵桥路2号，公司持有其92.697%股权，南苑股份以经营宁波地区自有产权星级酒店为主业，经营范围包括餐饮、住宿、酒店管理等。为进一步降低南苑股份资产负债率，首旅酒店拟以40,000万元人民币对南苑股份进行增资。
二、增资方案
1、 增资基准价格的确定
本次增资基准定价日为2016年12月31日，依据北京天健兴业资产评估有限公司以2016年12月31日为评估基准日出具的评估报告（天兴评报字【2017】第0275号），最终确定南苑股份增资时点总体价值为64,619.03万元，按照3.311元/股价格增资。南苑股份其他股东——浙江南苑控股集团有限公司和乐志明放弃同比例增资。
2、增资资金用途
本次增资资金用途主要用于南苑股份偿还银行债务，降低南苑股份资产负债率，提升经营业绩。
3、增资方案实施前后股权变化
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4、增资资金来源
公司以自筹资金进行本次增资。
三、本次对公司影响
此次增资后首旅酒店所持南苑股份的股权比例进一步提升，同时，因南苑股份资产负债率将进一步降低，有助于减少财务费用，提升经营业绩。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
董 事 会
2017年4月10日
股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2017-028
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
与北京首都旅游集团财务有限公司
续签《金融服务协议》的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟与北京首都旅游集团财务有限公司续签《金融服务协议》。
●在审议该关联交易事项时，关联董事刘毅先生、白凡先生、张润钢先生、孙坚先生、卢长才先生已回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
●该关联交易议案需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本和融资风险，提高资金使用效率，经2013年度股东大会审议通过，公司与北京首都旅游集团财务公司（以下简称“财务公司”）签署了为期三年的《金融服务协议》，协议内容包括办理存款、信贷、结算等中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准财务公司可以从事的其他金融服务业务。目前，该协议即将到期，公司拟与财务公司续签为期三年的《金融服务协议》，期满如双方无异议将自动续延一年，协议的其他主要条款不变。
二、关联方介绍
北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）隶属于北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”），由首旅集团全额出资组建，注册资本10亿元人民币，系中国银监会批准设立的非银行金融机构, 致力于为首旅集团及其成员单位提供规范、高效的资金集中管理和灵活、全面的金融管理服务，以实现资金集约使用、提高资金使用效率。
财务公司自2012年7月31日获准筹建，于2013年4月19日获得中国银监会开业批复（银监复[2013]195号），于同年4月23日领取《金融许可证》（证号：00590034），2013年4月28日办理工商登记并取得《企业法人营业执照》（注册号：110000015843238）。
法定代表人：白凡
注册地址：北京市朝阳区广渠路38号北京一轻大厦9层
企业类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借; 固定收益类有价证券投资；承销成员单位的企业债券。
三、金融服务协议的主要内容
财务公司制定有完善的内部控制管理制度体系，内部控制制度的实施由公司经营层组织，各业务部门根据各项业务的不同特点制定各自不同的标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，稽核部门对内控执行情况进行监督评价。各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。
经与财务公司友好协商，由其为公司提供金融服务，业务类型与定价原则：
1．存款服务：
存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。
2．结算服务：
免费提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
3、信贷服务：
提供综合授信服务，办理贷款、委托贷款、票据承兑、票据贴现、担保，以及其他形式的金融服务。
贷款利率不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；
其他信贷产品服务按照不高于市场公允价格标准收取服务费。
4、其他金融服务：提供经营范围内的其他金融服务，具体包括财务和融资顾问；信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理等。
遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。
公司与财务公司开展业务合作，是为了充分利用财务公司的综合金融平台，使公司获得更多的金融支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。这些业务均是在遵循市场定价原则情况下进行的，不会损害公司及股东的利益。
四、关联交易审批程序
2017年4月6日，公司第六届董事第二十六次会议通过了本次关联交易议案，公司董事会对该项关联交易进行表决时，11名董事中5名关联董事刘毅先生、白凡先生、张润钢先生、孙坚先生、卢长才先生已回避表决，其余6名董事以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过该项关联交易。独立董事对该项关联交易发表了同意的独立意见。
此项关联交易将提交公司股东大会审议通过，关联股东首旅集团及其关联方需回避表决。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
董 事 会
2017年4月10日
证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 公告：临2017-029
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
关于召开2016年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年5月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年5月10日14点
召开地点：北京市西城区复兴门内大街51号民族饭店十一层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月10日
至2017年5月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次公司股东大会审议的议案由2017年4月6日召开的第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十次会议审议通过，详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上公司公告。股东大会资料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站上披露。
2、 特别决议议案：7
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7、8、9、10、11、12、13
4、 涉及关联股东回避表决的议案：9、10、11、12
应回避表决的关联股东名称：9、10和11项议案关联股东首旅集团及其关联方回避表决；12项议案关联股东携程上海及其关联方回避表决。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2017年5月8日（星期一），上午9：00-11：00点，下午2：00-5：00点。
3、登记地点：北京市西城区复兴门内大街51号民族饭店362房间
4、联系人：李欣、牛佳
5、联系电话：010-66014466-3846
6、传真：010-66063036
7、邮编：100031
六、 其他事项
与会股东住宿及交通费自理。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司 董事会
2017年4月10日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
北京首旅酒店（集团）股份有限公司 ：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月10日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2017-030
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京首旅酒店（集团）股份有限公司向北京首都旅游集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1677号）文批准，北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）于2016年12月29日成功向8家投资者非公开发行人民币普通股（A股）201,523,075股，每股发行价为人民币19.22元，共募集资金3,873,273,501.50元，扣除部分承销商的承销费用69,000,000.00元后，公司实际收到货币资金为3,804,273,501.50元。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证，并于2016年12月30日出具了《验资报告》。
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二、 募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，公司（以下简称“甲方”）于2016年12月29日与中国银行股份有限公司北京市分行（以下简称“乙方”）分别同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“丙方一”）、中信证券股份有限公司（以下简称“丙方二”，与丙方一合称“丙方”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。《三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
三、 2016年度募集资金的实际使用情况
按照《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的规定，本次配套募集资金在扣除本次重组中介机构费用及相关税费后将用于收购如家酒店集团股权或置换本次交易中预先投入的部分银行贷款。2016年度，本公司募集资金使用情况为：
1、偿还重大现金购买如家酒店集团股份交易中预先投入的部分银行贷款。截至2016年12月31日止，本公司募集资金累计偿还借款370,000.00万元。
2、 支付募集资金相关费用5,190.62万元。
综上，截至2016年12月31日止，募集资金累计投入375,190.62万元，尚未使用的金额为5,236.73万元。
四、 募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度公司募集资金使用情况与使用情况相符，不存在违规使用的情形。
五、 会计师事务所对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报
告的结论性意见
会计师事务所对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，报告认为：首旅酒店董事会编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
董 事 会
2017年4月10日
股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2017-031
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司第六届监事会第十次会议于2017年4月6日在民族饭店301会议室召开，公司三名监事东海全、石磊、吕晓萍出席会议，会议由监事会主席东海全先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经审议表决，均以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果一致通过如下议案：
1、审议通过了《监事会2016年度工作报告》。
2、审议通过了《关于致同会计师事务所对公司2016年度审计工作的总结报告》。
3、审议通过了《公司2017年度变更会计师事务所的议案》。
监事会认为公司本次变更审计机构，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司和全体股东的利益。
监事会同意变更事项，该事项尚需公司股东大会审议通过。
4、审议通过了《公司2017年度聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计会计师事务所的议案》。
监事会认为公司2017年度聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计会计师事务所，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司和全体股东的利益。
监事会同意该事项提交公司股东大会审议通过。
5、审议通过了《公司2016年度财务决算工作报告》。
6、审议通过了《公司2016年度利润分配的议案》。
监事会认为董事会提出的利润分配预案，慎重、全面地考虑了行业当前的发展趋势和公司目前财务状况，此分配预案有利于公司长远发展以及战略目标的实现。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
7、审议通过了《公司2016年年度报告全文及摘要》。
监事会对董事会编制的2016年年度报告发表了无异议的审核意见：
（1）公司2016年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）关于2016年度发生的会计估计变更事项的意见：监事会已于2016年4月审议通过该议案，监事会认为该变更事项符合公司实际经营，促进公司会计信息更加真实、科学、合理地反映企业财务状况和经营成果。未有损害公司股东利益情形发生，同意会计估计变更事项。
（5）因此，我们认为公司2016年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
8、审议通过了《公司与控股股东首旅集团及其关联方2016年度日常关联交易情况及2017年度预计日常关联交易的议案》。
9、审议通过了《公司与第二大股东携程上海及其关联方2016年度日常关联交易情况及2017年度预计日常关联交易的议案》。
10、审议通过了《2017年度关于对控股子公司财务资助额度的议案》。
11、审议通过了《2017年度向控股股东-首旅集团获得财务资助的关联交易议案》。
12、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》。
监事会对《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于2016年度内部控制的自我评价报告》发表了无异议的审阅意见:
（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）2016年，公司未有违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
以上1，3—11项议案将由股东大会审议通过。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司监事会
2017年4月10日
