中电广通股份有限公司

2016年年度报告摘要

公司代码：600764 公司简称：中电广通

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2017]第ZG10691号《审计报告》，2016年度公司实现净利润19,406,484.78元，其中归属于母公司所有者的净利润7,267,137.65元；2016年12月31日合并资产负债表不含少数股东权益的所有者权益511,864,803.72元，未分配利润66,731,645.09元；2016年度，上市公司母公司实现净利润-105,559,704.32元，截至2016年末，上市公司母公司未分配利润-96,471,283.77元。

基于以上情况，公司拟定2016年度不进行利润分配、不进行公积金转增股本，本预案尚待股东大会批准。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

报告期内，公司从事的主要业务为集成电路（IC）卡及模块封装业务。集成电路封装行业产业链较长，主要分为“芯片设计-芯片制造-封装测试-装备与材料”，公司处于产业链的中下游加工位置，主要经营封装测试、承接芯片设计企业的模块封装和系统开发商的卡片封装业务。集成电路（IC）卡及模块封装业务业务由控股子公司中电智能卡有限责任公司承担，主要产品包括：各种IC卡、接触式模块、非接触式模块、双界面模块、大容量卡。主要产品应用于身份识别、金融支付、移动通信、交通、城市公共服务等领域。智能卡在我国经过二十多年的发展，现已成为我国集成电路产业中自主可控、应用最广泛的产品，集成电路行业属于国家“十三五”规划的改革推进方向之一。公司在智能卡和模块的生产技术及产品质量方面始终处于领先地位。

2016年，智能卡市场竞争依然激烈，全国电信封装市场受实名制、通话资费下调、库存消耗等原因影响，需求量持续在低位徘徊，下半年市场需求有所回升。双界面模块伴随国产金融芯片逐步导入市场，加工量略有提升。公司产品主要应用领域如下表：

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公司始终注重核心竞争力的培养，持续不断地创新技术、控制成本、保证质量，其主要竞争优势为：研发能力强，研发出多项具有自主知识产权的先进封装技术和关键设备；高效生产和规模效应；多年积累的专业化人才队伍；通过EAL5+国际安全标准认证的生产环境。公司主要业绩驱动因素为技术创新和产品质量。但是，公司也面临智能卡所处行业增长规模有限的不利因素。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

1、具体差异数据如下：（1）2016年一季度报告：净利润减少22,659,846.05元，归属于上市公司股东净利润减少22,659,813.23元；（2）2016年半年度报告：净利润减少22,659,189.57元，归属于上市公司股东净利润减少22,659,189.57元；（3）2016年三季度报告：净利润减少22,659,189.57元，归属于上市公司股东净利润减少22,659,189.57元。

2、原因说明：请参阅本报告摘要“三、3公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明”

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司在保证集成电路（IC）卡及模块封装业务稳定发展的基础上，始终积极推进资产结构优化，聚焦资源，并依托控股股东资源，寻找机会推动公司业务转型升级。

（一）保证集成电路（IC）卡及模块封装业务稳定发展

报告期内，公司继续在集成电路（IC）卡及模块封装业务的项目研发、生产工艺改进、渠道拓展、管理提升等方面加强工作，保证了该业务的稳定发展。

1.项目研发：公司始终将集成电路（IC）卡及模块封装业务项目研发作为保证公司核心竞争力的有力抓手。报告期内进行的研发项目包括《金融双界面卡自动封装工艺技术研发》、《大容量SIM卡芯片减划技术研发》、《WAFER制备凸点工艺技术研发》、《SIM小卡大规模测试及个人化生产技术》项目，通过以上项目的研发，将有效地提升产品的成品率和生产效率，满足客户对不同产品的需求。

2. 生产工艺改进：提升8寸、12寸减薄划片产品产能，已实现5000片/月。

3.渠道拓展：尝试开发网络销售平台，拓宽产品销售渠道。

4.管理提升：公司始终将内部控制体系建设和评价作为一项重要工作，建立了长效机制，加强日常监管与专项监督，使内控建设工作常态化。

公司在集成电路（IC）卡及模块封装业务方面也面临产品价格竞争激烈、用工成本增加、受主要材料供应商涨价及汇率影响，主要材料采购单位成本同比有所上涨。

（二）剥离低效无效资产

报告期内，公司以协议转让方式将所持有的中国有线电视网络有限公司10.99%股权、北京广通科技有限责任公司95%股权、北京金信恒通科技有限责任公司90%股权分别转让给中国广播电视网络有限公司、中国电子信息产业集团有限公司。

（三）控股股东变化，开展重大资产重组，注入优质军工资产，打造中船重工旗下专业化电子信息业务上市平台

1.公司控股股东变化，公司定位及发展前景相应变化

原控股股东中国电子通过公开征集受让方以协议转让方式将所持有公司53.47%股份转让给中船重工，截至2016年10月19日，股权过户已经完成，由于控股股东变更及其所处行业及拥有资源不同，公司未来定位及发展前景将发生重大变化。

根据中船重工“十三五”发展规划，将充分发挥集团公司整体力量，推动实施产业板块优化调整，打造十大军民融合产业板块。中船重工通过协议受让中电广通53.47%股权后，将把中电广通打造为中船重工下属专业化电子信息业务的上市平台，实现电子信息业务资产证券化。

2.启动重大资产重组，拟出售原有资产，注入优质军工资产，变更公司主营业务

（1）本次重组整体方案分为重大资产出售和发行股份购买资产，具体包括：

①重大资产出售：中电广通向中国电子以现金形式出售其截至评估基准日的全部资产及负债，包括：

股权类资产：指中电广通所持中电智能卡58.14%股权与所持中电财务13.71%股权；

非股权类资产：指截至评估基准日中电广通除上述股权类资产外的全部资产及负债。

②发行股份购买资产：中电广通向中船重工集团发行股份收购其持有的长城电子100%股权、向军民融合基金发行股份收购其持有的赛思科29.94%股权。

（2）本次重组进展情况

截至本报告披露日，相关各方正在全力推进重大资产重组的各项工作，对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通推进中，公司及相关各方正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，相关工作正在积极有序推进中。

截至本公告日，本次重大资产重组标的资产的权证办理进展情况具体如下：长城电子已取得国管局权属审核意见书，缴纳了土地出让金及契税，取得了完税证明；4月5日取得地价核实函及权籍调查成果，4月6日已递交全部材料给北京市不动产登记中心办理权证；赛思科已取得国管局权属审核意见书，补缴了地下车库土地出让金及契税，并取得了完税证明。

（3）本次重组对公司的影响

本次上市公司拟购买的资产涵盖各类水声信息传输装备、电控系统、计算机服务等业务，具有良好的盈利能力。本次重组完成后，上市公司主营业务将转变为军民用水声信息传输装备、电控系统，通过本次交易将提升公司净资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现上市公司全体股东的共赢。

2 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

公司根据财会[2016]22号财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知规定：“全面”实行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目；“应交税费”科目下的：“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目期末借方余额应根据情况，在资产负债表中的“其他流动资产”或“其他非流动资产”项目列示。”将本公司会计科目列示进行了变更。

根据财会[2016]22号文，从该文件发布之日2016年12月3日起实施，2016年5月1日至财会[2016]22号文件发布之间发生的交易按照财会[2016]22号文件规定进行调整。根据文件规定，本公司当期受影响涉及的科目为“税金及附加”、“管理费用”、“其他流动资产”、“应交税费”，各科目当期累计影响金额分别为：税金及附加508,394.35元，管理费用-508,394.35元，其他流动资产1,696,485.98元，应交税费1,696,485.98元。本次会计政策变更对当期损益、净资产不产生影响，只是将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船税、印花税等从“管理费用”科目调整至“税金及附加”科目核算，以及将期末“应交税费”的借方余额调整至“其他流动资产”。

3 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

中电广通与中国电子于2016年2月签署了《股权转让协议》，将其所持有的广通科技95%股权以2015年12月31日作为审计评估基准日协议转让给中国电子。中电广通于2016年2月对该股权处置进行会计处理，广通科技不再纳入中电广通合并财务报表范围。

处置完成当期，中电广通编制合并财务报表时，将截至2015年12月31日确认与广通科技境外经营相关的“其他综合收益-外币财务报表折算差额”-2,322.09万元全额一次调整至“未分配利润-其他减少项”科目。根据《企业会计准则第19号-外币报表折算》的规定，上述与广通科技境外经营相关的“其他综合收益-外币财务报表折算差额”-2,322.09万元，应于处置完成时，自所有者权益项目转入处置当期损益，该事项不影响2016年12月31日公司合并及母公司净资产，但导致2016年度净利润多计2,322.09万元。

根据企业会计准则的有关规定，广通科技2016年1月净利润-56.17万元应于处置完成时转入当期损益，原确认与广通科技有关“资本公积-资本溢价” 273.02万元不应于处置日自资本公积转出；上述差错合计调整增加处置当期投资收益56.17万元，增加资本公积273.02万元，减少未分配利润273.02万元，不影响2016年12月31日公司合并及母公司净资产。

上述会计差错更正涉及对2016年前三季度定期报告相关数据的追溯调整，具体影响及调整后数据请参阅本报告摘要“二、3.2报告期分季度的主要会计数据”。

详细内容请查阅与本报告同时披露的《中电广通关于会计差错更正及追溯调整的公告》。

4 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

√适用 □不适用

截至2016年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司仅包括中电智能卡有限责任公司，不再包括北京中电广通科技有限公司和北京金信恒通科技有限公司。

（1）2016年2月，公司完成了对控股子公司北京中电广通科技有限公司95%股权的协议转让。

（2）2016年11月，公司完成了对控股子公司北京金信恒通科技有限责任公司90%股权的协议转让。

中电广通股份有限公司

法定代表人：范国平

董事会批准报送日期：2017年4月7日

证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：临2017-011

中电广通股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2017年4月7日以现场方式在公司会议室召开了第八届董事会第十五次会议。会议通知于2017年3月28日以电子邮件和通讯方式送达全体董事。本届董事会共有7名董事，应到7名，实到7名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中电广通股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。出席会议的董事采取记名投票方式进行表决，决议如下：

一、 审议通过《2016年度董事会工作报告》

董事会同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、 审议通过《2016年度财务决算报告》

董事会同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、 审议通过《2016年度利润分配预案》

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZG10691号《审计报告》，2016年度公司实现净利润19,406,484.78元，其中归属于母公司所有者的净利润7,267,137.65元；2016年12月31日合并资产负债表不含少数股东权益的所有者权益511,864,803.72元，未分配利润66,731,645.09元；2016年度，上市公司母公司实现净利润-105,559,704.32元，截至2016年末，上市公司母公司未分配利润-96,471,283.77元。

基于以上情况，公司拟定2016年度公司利润分配方案为不进行利润分配。

董事会同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

四、 审议通过《2016年年度报告全文及摘要》

董事会同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

五、 审议通过《2016年度独立董事述职报告》

董事会同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

六、 审议通过《2016年度内部控制评价报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

七、 审议通过《2016年度审计委员会履职情况报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

八、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

董事会同意公司根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）以及财政部于2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）对涉及增值税的会计科目及专栏的设置、相关业务等会计处理进行调整，并对自2016年5月1日至规定施行之间发生的交易，影响资产、负债等金额的，按新规定调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

以上内容详见公司同日发布的《临2017-013 中电广通关于会计政策变更的公告》。

九、 审议通过《关于会计差错更正及追溯调整的议案》

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报表审计结果，经公司与会计师事务所讨论协商，对于中电广通在2016年2月对控股子公司北京中电广通科技有限公司股权进行处置的会计处理，按照《企业会计准则第19号-外币报表折算》的规定，把与广通科技境外经营相关的其他综合收益-外币财务报表折算差额-2,322.09万元转入处置当期损益；同时，按照相关会计准则将广通科技2016年1月净利润-56.17万元于处置完成时转入当期损益；原确认与广通科技有关“资本公积-资本溢价”273.02万元转回资本公积。

本次会计差错更正符合《企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》的规定，能够更加客观、准确反映公司2016年度经营成果和财务状况，董事会同意公司按照会计准则要求对上述会计差错按照追溯重述法进行更正，同时对已经对外披露的2016年第一季度、半年度、第三季度定期报告中相关财务数据及描述进行追溯调整，并对外公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

以上内容详见公司同日发布的《临2017-014 中电广通关于会计差错更正及追溯调整的公告》。

十、 审议通过《关于2017年日常关联交易预计额度的议案》

2017年预计全年发生关联交易金额 40,710万元。其中，向关联人采购预计发生1,650万元，向关联人销售产品、商品20,100万元，接受关联人提供的房产及设备租赁260万元；另外，2017年在关联人的财务公司存款预计金额10,000万元，在关联人财务公司贷款预计金额8,700万元。

独立董事张友棠、徐正伟、赵维健对上述议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见。董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

以上内容详见公司同日发布的《临2017-015 中电广通关于2017年度日常关联交易预计额度的公告》。

十一、 审议通过《关于未来三年股东回报规划的议案》

根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件及《中电广通股份有限公司章程》的规定，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极维护公司股东利益，不断完善公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，董事会结合公司实际情况，对公司股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了《中电广通股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。

董事会同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十二、 审议通过《关于更换重大资产重组法律顾问的议案》

公司原聘请的法律顾问因其自身原因无法作为本次重大资产重组的法律顾问继续提供服务，经双方友好协商，公司与其终止法律顾问服务委托关系，同时拟聘请北京金杜（成都）律师事务所担任本次重大资产重组的法律顾问，以顺利推进本次重大资产重组的各项工作。

董事会同意更换本次重大资产重组的法律顾问。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中电广通股份有限公司董事会

2017年4月10日

证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：临2017-012

中电广通股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届监事会第十一次会议于2017年4月7日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于2017年3月28日以电子邮件和通讯方式送达全体监事。本届监事会共有3名监事，应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席尤祥浩先生主持，出席会议的监事采取记名投票表决方式，审议内容如下：

一、审议通过《2016年度监事会工作报告》

该议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《2016年度财务决算报告》

该议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《2016年度利润分配预案》

该议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《2016年年度报告全文及摘要》

经审阅2016年年度报告全文及摘要，监事会认为：

1、2016年度报告编制及审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》的规定；

2、报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况；

3、在本决议作出之日前，没有发现参与2016年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更是根据国家政策的变化调整，符合《公司法》、《增值税会计处理规定》等有关规定，不影响公司损益，也不涉及以往年度的追溯调整。监事会同意本次会计政策变更。

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于会计差错更正及追溯调整的议案》

本次会计差错更正符合《企业会计准则》的相关规定，能够更加准确的反映公司的财务状况，同时提醒公司管理层进一步强化财务管理工作，避免类似事项发生。监事会同意本次会计差错更正及追溯调整事项。

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于2017年日常关联交易预计额度的议案》

该议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于未来三年股东回报规划的议案》

根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极维护公司股东利益，不断完善公司利润分配事项的决策程序和机制，结合公司实际情况，制定了《中电广通股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中电广通股份有限公司监事会

2017年4月10日

证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：临2017-013

中电广通股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次公司会计政策变更是根据财政部财会〔2016〕22号《增

值税会计处理规定》进行损益科目间的调整，不影响损益、净资产，不涉及以往年度的追溯调整。

中电广通股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更具体情况如下：

一、会计政策变更概述

为进一步规范增值税会计处理，促进《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）的贯彻落实，财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）。该规定要求全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加、房产税、土地使用税、车船税、及印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目等。即，对涉及增值税的会计科目及专栏的设置、相关业务等会计处理进行了调整。同时要求自2016年5月1日至规定施行之间发生的交易，影响资产、负债等金额的，应按新规定调整。

二、具体情况及对公司的影响

现对执行《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）对公司2016年度财务报告的影响说明如下：

（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。

（2）将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，调增税金及附加本年金额508,394.35元，调减管理费用本年金额508,394.35元。

2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。

（3）将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”项目。比较数据不予调整。

调增其他流动资产期末余额1,696,485.98元，调增应交税费期末余额1,696,485.98元。

本次公司会计政策变更是根据财政部财会〔2016〕22号《增值税会计处理规定》进行损益科目间的调整，不影响损益、净资产，不涉及以往年度的追溯调整。

三、公司独立董事、监事会、会计师事务所的结论性意见

公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据国家政策的变化调整，符合《公司法》、《增值税会计处理规定》等有关规定，不影响公司损益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

公司监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，也不存在追溯调整事项。因此，同意本次会计政策变更。

会计师事务所认为：公司本次会计政策变更如实反映了2016年财务报告会计政策变更的情况，上述会计处理和信息披露符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》相关规定。

四、备查文件

1、公司第八届董事会第十五次会议决议

2、公司第八届监事会第十一次会议决议

3、公司独立董事对第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

4、会计师事务所意见

特此公告。

中电广通股份有限公司董事会

2017年4月10日

证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：临2017-014

中电广通股份有限公司

关于会计差错更正及追溯调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计差错更正事项对公司的总资产和净资产无影响，对

2016年前三季度报告主要财务指标影响如下：（1）2016年第一季度报告：净利润减少22,659,846.05元，归属于上市公司股东净利润减少22,659,813.23元；（2）2016年半年度报告：净利润减少22,659,189.57元，归属于上市公司股东净利润减少22,659,189.57元；（3）2016年第三季度报告：净利润减少22,659,189.57元，归属于上市公司股东净利润减少22,659,189.57元。

●本次会计差错更正涉及对2016年第一季度、半年度、第三季

度定期报告的追溯调整。

中电广通股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议审议通过了《关于会计差错更正及追溯调整的议案》，本次会计差错更正具体情况如下：

一、概述

中电广通股份有限公司（以下简称“中电广通”）与中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）于2016年2月签署了《股权转让协议》，将其所持有的北京中电广通科技有限公司（以下简称“广通科技”）95%股权以2015年12月31日作为审计评估基准日协议转让给中国电子。中电广通于2016年2月对该业务进行会计处理，广通科技不再纳入中电广通合并财务报表范围。

处置完成当期，中电广通编制合并财务报表时，将截至2015年12月31日确认与广通科技境外经营相关的“其他综合收益-外币财务报表折算差额”-2,322.09万元全额一次调整至“未分配利润-其他减少项”科目。根据《企业会计准则第19号-外币报表折算》的规定，上述与广通科技境外经营相关的“其他综合收益-外币财务报表折算差额”-2,322.09万元，应于处置完成时，自所有者权益项目转入处置当期损益，该事项不影响2016年12月31日公司合并及母公司净资产，但导致2016年度净利润多计2,322.09万元。

除更正上述事项外，为更准确反映处置广通科技对公司财务报表的影响，本次更正处置日确认与广通科技有关“资本公积-资本溢价” 273.02万元，广通科技2016年1月净利润-56.17万元，原于处置日作为未分配利润-其他减少项冲减处置日净资产，根据企业会计准则的有关规定，上述广通科技2016年1月净利润-56.17万元应于处置完成时转入当期损益，原确认与广通科技有关“资本公积-资本溢价” 273.02万元不应于处置日自资本公积转出；上述差错合计调整增加处置当期投资收益56.17万元，增加资本公积273.02万元，减少未分配利润273.02万元，不影响2016年12月31日公司合并及母公司净资产。

二、具体情况、对公司的影响及追溯调整情况

公司已按相应会计准则要求对上述会计处理按照追溯重述法进行更正。前期差错更正事项影响2016年度第一季度、半年度、第三季度合并财务报表项目及金额情况如下：

(一) 对2016年3月31日主要财务数据的影响

1、合并资产负债表项目 单位：元

■

注：本次差错更正不影响2016年3月31日总资产及净资产金额。

2、合并利润表项目 单位：元

■

(二) 对2016年6月30日主要财务数据的影响

1、合并资产负债表项目 单位：元

■

注：本次差错更正不影响2016年6月30日总资产及净资产金额。

2、合并利润表项目 单位：元

■

(三) 对2016年9月30日主要财务数据的影响

1、合并资产负债表项目 单位：元

■

注：本次差错更正不影响2016年9月30日总资产、净资产金额。

2、合并利润表项目 单位：元

■

本次会计更正主要由于中电广通控制权及管理团队变更之前的会计处理不当，导致前期会计处理等相关工作出现差错。

公司根据以上数据对应修订了2016年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告并与该公告一并披露。

三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

公司独立董事认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，改进了财务工作质量，客观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，同意本次会计差错更正及追溯调整事项。

公司监事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则》的相关规定，能够更加准确的反映公司的财务状况，同时提醒公司管理层进一步强化财务管理工作，避免类似事项发生。同意本次会计差错更正及追溯调整事项。

会计师事务所认为：公司本次会计差错更正如实反映了2016年财务报告会计差错更正的情况，上述会计处理和信息披露符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》相关规定。

四、备查文件

1、公司第八届董事会第十五次会议决议

2、公司第八届监事会第十一次会议决议

3、公司独立董事对第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

4、会计师事务所意见

特此公告。

中电广通股份有限公司董事会

2017年4月10日

证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：临2017-015

中电广通股份有限公司关于2017年度

日常关联交易预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、中电广通股份有限公司（以下简称“公司”）关于2017年度日常关联交易预计额度议案需要提交股东大会审议

2、2016年10月19日，公司控股股东变更为中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）。股权过户完成后，中船重工及其下属企业为公司关联方。

3、根据《上市规则》关于关联交易的相关规定，在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来的12个月内为上市公司的关联法人或关联自然人的，仍然被认定为上市公司的关联人，因此，在2017年10月18日前，公司子公司中电智能卡有限责任公司与公司原控股股东中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业发生的交易仍为关联交易。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第八届董事会第十五次会议审议了《关于2017年度日常关联交易预计额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事对公司日常关联交易进行了事前审核并发表了独立意见，董事会审计委员会对公司日常关联交易发表了书面意见。

（二）2016日常关联交易的预计和执行情况

2016年日常关联交易预计发生和执行情况详见如下附表：

单位：万元

■

由于2016 年 2 月公司转让所持有的控股子公司北京中电广通科技有限公司全部股权，导致报告期内合并报表范围发生变动。

2016年度公司（含子公司）与中国电子（包括下属子公司）发生的日常关联交易额度预计和实际执行情况如下：

2016年预计日常关联交易总金额：57,830万元，实际发生关联交易金额：33,352.47万元，占预计发生关联交易总额的57.67%。其中向关联人采购原材料、商品预计金额：4,600万元，实际发生：300.41万元，占预计发生金额的6.53%；向关联人销售商品、产品预计金额：16,600万元，实际发生：13,294.88万元，占预计发生金额的80.09%。

上述两项预计与实际发生的差异主要是由于合并报表范围变动及市场供需变化影响等原因造成。

另外，2016年在关联人的财务公司存款预计金额12,000万元，期末在财务公司存款余额10,679.43万元；在关联人财务公司贷款预计金额24,000万元，由于受合并报表范围变动影响，期末在财务公司贷款余额8,700万元。上述关联交易是根据公司与中国电子财务有限责任公司签订的金融服务协议及年度综合授信协议。

其他项下的关联交易实际发生金额与年初预计关联交易发生金额基本符合。

（三）2017年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

鉴于重大资产重组尚未完成，中电广通及其子公司中电智能卡在2017年与中国电子信息产业集团有限公司及下属公司发生的交易事项仍属于关联交易。因此，2017年预计全年发生关联交易金额 40,710万元。其中，向关联人采购预计发生1,650万元，向关联人销售产品、商品20,100万元，接受关联人提供的房产及设备租赁260万元，上述关联交易预计均基于对2017年经营和市场供求变化的预测，特别是金融卡政策变化将对市场产生较大影响，因此对集成电路制造业关联交易预计增幅较大；另外，2017年在关联人的财务公司存款预计金额10,000万元，在关联人财务公司贷款预计金额8,700万元。

二、 关联方介绍

（一）北京华虹集成电路设计有限责任公司

成立时间：1998 年 2 月 18 日

注册资金：7000 万元

法定代表人：程晋格

经营范围：生产集成电路卡产品及集成电路卡读写机。技术开发；货物进出口；销售电子产品。

关联关系：由公司原控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

（二）北京华大智宝电子系统有限公司

成立时间：2004 年 12 月 1 日

注册资本：7200 万元

法定代表人：程晋格

经营范围：生产集成电路及其应用系统、智能卡（IC卡）、读卡器；其他印刷品印刷（限分支机构经营）。设计开发集成电路及其应用系统、智能卡（IC卡）、读卡器；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询、技术培训；计算机系统集成；销售电子产品、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

关联关系：由公司原控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

（三）北京中电华大电子设计有限责任公司

成立时间：2002 年 6 月 6 日

注册资本：44680万元

法定代表人：董浩然

经营范围：集成电路、软件产品、整机产品的设计、开发、批发；与上述产品相关的技术咨询、技术转让；货物进出口；技术进出口。。

关联关系：由公司原控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

（四）上海华虹集成电路有限责任公司

成立时间：1998 年 12 月 11 日

注册资本：15847 万元

法定代表人：董浩然

经营范围：开发、设计、委托加工和销售半导体集成电路及系统产品，在集成电路、微电子、半导体器件、计算机软硬件、无线电、信息及电子工程、电子传动及自动控制系统等相关领域的研发及“四技”服务，从事货物与技术的进出口业务。

关联关系：由公司原控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

（五）中国电子信息产业集团有限公司（及下属公司）

成立日期： 1989年5月26日

注册资本：1248225.1997万元

法定代表人：芮晓武

经营范围： 许可经营项目：（无）一般经营项目：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

关联关系：公司原控股股东

（六）北京银证信通智能卡有限公司

成立时间：2013年04月28日

注册资本：3000万元

法定代表人：李建军

经营范围：生产集成电路（IC）卡及IC卡读写机。技术推广服务；设计集成电路、读写器；销售电子产品、计算机软硬件及外围设备、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

关联关系：由公司原控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

（七）中国电子财务有限责任公司

成立时间： 1988年04月21日

注册资本： 175094.3万元人民币

法定代表人：邓向东

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购。

三、定价政策和定价依据

公司（含子公司）与关联方的交易主要为日常生产经营需要发生的业务，交易以市场价格为基础，以具体合同明确各方的权利和义务，遵循公平合理的定价原则，在平等、互利的基础上进行，未损害公司和中小股东的利益。

四、 交易目的和交易对上市公司的影响

公司上述日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。上述关联交易对公司经营利润有着积极的影响，符合公司可持续发展的要求。

五、 关联交易协议的签署

公司（含子公司）与关联方将根据日常经营中的具体情形与关联方签署具体的业务合同。

特此公告。

中电广通股份有限公司董事会

2017年4月10日