三棵树涂料股份有限公司

2016年年度报告摘要

公司代码：603737 公司简称：三棵树

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以本次分红派息股权登记日的公司总股本为基准，向全体在册股东每10股派发现金股利4元（含税），剩余未分配利润，结转以后年度分配，不进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

1、公司主要产品及其运用

公司主营产品为建筑涂料（墙面涂料）、木器涂料、胶粘剂及其辅料。根据不同用途，公司产品分类情况具体如下：

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以上产品的基本图示如下：

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2、公司经营模式

公司的采购模式为自主采购，根据采购对象的不同，具体采购方式为招标采购、比价采购、小额零星采购、经济采购以及单一来源采购等。公司的生产模式主要采取以销定产、自行生产的生产模式，即根据客户订货情况、通过自有的生产设备、自主组织安排生产。公司自2013年起开始探索部分墙面涂料产品及辅料产品的委托加工生产模式（OEM），作为“以销定产、自行生产的生产模式”的补充。报告期内，公司通过OEM产品销售金额为11,271.83万元，占全年公司销售收入5.79%。公司的销售模式包括经销商销售模式和直销模式。根据产品类别的不同，公司采用不同的销售模式。

3、涂料行业情况

涂料作为一种用于涂装在物体表面形成涂膜的材料，广泛用于各行各业，由于其可以增强金属结构、设备、桥梁、建筑物、交通工具等产品的外观装饰性，延长使用寿命，具有使用安全性或其他特殊作用（如电绝缘、防污、减阻、隔热、耐辐射、导电、导磁等），是国民经济配套的重要工程材料。

进入21世纪以来，全球涂料行业的发展呈现出“增长—衰退—复苏”的周期进程。从2002年到2007年,全球涂料工业的产量年增长率约为 5%，收入年增长率约为7%，保持了较为稳定的增长。在经历2008年和2009年的市场低迷之后，2010年全球涂料市场已经进入平稳发展时期。2011年之后，北美和欧洲涂料市场逐步摆脱建筑市场下跌的负面影响，呈现复苏趋势，环境友好型涂料的快速增长是带动全球涂料市场增长的主要因素之一。

根据世界油漆与涂料工业协会(WPCIA)历年发布报告显示，2015年涂料销售量达3,727万吨，销售额为1,282亿美元。截至2016年全球涂料市场增长至1,492亿美元，从2012年至2016年的复合增长率为5.5%。就区域而言，欧洲的复合年增长率为1.8％，亚太地区的复合增长率为8.3％，目前亚太地区是最大的区域市场，占全球市场价值的55％以上；就类别而言，建筑涂料是涂料市场最大的板块，占总价值的51.1％。

进入21世纪以来，随着中国城市化进程的不断加速推进，中国房地产行业进入快速发展期，涂料行业也随之发展加快，2005年中国涂料产量跃居世界第二位，仅次于美国。2006-2016年，中国涂料总产量增长了3.74倍，主营业务收入增长了4.82倍，发展趋势上，中国涂料产量和主营业务收入步入中低速增长阶段，涂料行业整体呈现缓中趋稳，稳中向好的态势。2016年涂料行业全年1358家规模以上工业企业产量达1,899.78万吨，同比增长7.2%；全年2044家规模以上工业企业主营业务收入达4354.49亿元，同比增长5.6%；涂料行业利润总额为353.4亿元，同比增长15.4%。近十年，我国涂料行业的利润率在7%左右，且在2016年有所提升。

2006-2016年我国涂料行业产量及增长率

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数据来源：中国涂料工业协会

2006-2016年我国涂料行业销售收入及利润图

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数据来源：中国涂料工业协会

我国涂料行业发展至今，在产量、产值快速增长的同时，在政策法规、科技标准、质量品牌、环保安全等方面的工作也不断完善。《产业结构调整指导目录（2011年本）》修订后，我国再次强调了涂料行业鼓励类产品为“水性木器、高固体分、无溶剂、辐射固化、功能性外墙外保温涂料等环境友好、资源节约型涂料生产”，同时也规定了限制类和淘汰类的涂料，为涂料行业发展指明了方向，将极大地推动和扶持涂料行业的发展。2016年中国涂料工业协会标准化技术委员会获得全国团体标准信息平台通过，标志着我国涂料行业对相关标准制修订工作的重视，对于科技创新的追求。近年来国家不断强调绿色发展理念，2016年《政府工作报告》中指出，要大力发展节能环保产业，扩大绿色环保标准覆盖面。同时还提出要积极推广绿色建筑和建材，大力发展钢结构和装配式建筑，提高建筑工程标准和质量。这无疑为绿色涂料的发展提供了巨大的契机。此外,“发展绿色环保产业”作为“加快改善生态环境”的重要措施也写入了“十三五”规划。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明:

1、2016年经营活动产生的现金流净额较上年同期减少73.15%，主要系由于公司应收账款较上年同期增加10,605.47万元，应收票据较上年同期增加13,773.19万元，导致报告期内经营性现金流流入金额减少所致。

2、2016年净资产较上年同期增加78.25%,主要系首次公开发行股票募集资金33,518.34万元到账及公司全年实现归母净利润13,365.82万元所致；总资产较上年同期增加72.88%，主要系公司净资产增加，且公司流动负债如短期借款、应付账款等较上年增幅较大所致。

3、2016年每股收益、加权平均净资产收益率较上年同期均有所降低，主要系由于公司2016年6月完成公开发行股票并上市，公司股本由7,500万股增加至10,000万股，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等即期回报指标被摊薄而降低。

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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5 公司债券情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现销售收入194,821.04万元，较2015年度增长42,949.57万元，增幅28.28%，主要系由于家装墙面漆、工程墙面漆销售收入较上年分别增长了28.68%、50.06%；归属于母公司股东的净利润为13,365.82万元,较2015年末增长15.71%,归属于母公司股东权益合计97,689.61万元，较2015年度增长78.25%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的规定，2016年5月1日之后发生的与增值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按该规定调整。利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等原计入管理费用的相关税费，自2016年5月1日起调整计入“税金及附加”。根据上述规定，报告期内，公司管理费用2,721,623.13元计入税金及附加，不影响公司当期损益。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

公司分别于2016年3月22日和2016年10月13日投资设立全资子公司河南三棵树涂料有限公司和福建三棵树建筑装饰有限公司，故报告期内将其纳入合并报表范围。

证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2017-008

三棵树涂料股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2017年04月07日在公司2楼会议室以现场方式召开，本次会议通知及材料于2017年3月28日以电话及电子邮件等方式送达全体董事。本次会议由董事长洪杰先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

经出席会议的董事投票表决，会议一致通过如下决议：

1、审议通过了《2016年度总经理工作报告》；

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《2016年度董事会工作报告》；

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《2016年度独立董事述职报告》；

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016年度独立董事述职报告》。

该议案尚需提交公司股东大会听取。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《2016年年度报告及其摘要》；

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016年年度报告》及于指定信息披露媒体披露的《2016年年度报告摘要》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《2016年度财务决算报告》；

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《2016年度利润分配方案》；

基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，为回报全体股东并使全体股东分享公司成长的经营成果，公司提议以本次分红派息股权登记日的公司总股本为基准，向全体在册股东每10股派发现金股利4元（含税），剩余未分配利润，结转以后年度分配，不进行资本公积金转增股本。以2016年12月31日公司总股本10,000万股进行测算，公司共需派发现金股利4,000万元，加上2016年半年度利润分配派发现金股利4,000万元，2016年度公司共派发现金股利8,000万元，占2016年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为59.85%。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

7、审议通过了《关于公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告的议案》；

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了《关于公司2016年度未披露内部控制评价报告的说明》；

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2016年度未披露内部控制评价报告的说明》。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

9、审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2017-010）。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

10、审议通过了《关于公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》；

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-011）

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

11、审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》；

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三棵树涂料股份有限公司组织架构图（2017）》。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

12、审议通过了《关于确认公司高级管理人员2016年度薪酬的议案》；

经确认，报告期内，公司高级管理人员领取薪酬情况如下：

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表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

13、审议通过了《关于公司高级管理人员2017年度薪酬方案的议案》；

以2016年度的薪酬作为基数，根据行业状况及公司实际经营情况，制定公司高级管理人员2017年度薪酬方案如下：

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表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

14、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》；

公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内部控制的审计机构，并确定其财务审计费用为人民币80万元，内控审计费用为人民币20万元。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

15、审议通过了《关于公司2017年向银行申请融资授信额度的议案》；

根据公司实际经营及未来资金需求情况，公司拟向以下商业银行申请综合授信额度：（1）向中国农业银行股份有限公司莆田城厢支行申请不超过人民币50,000万元的综合授信额度；（2）向中国民生银行股份有限公司莆田分行申请不超过人民币20,000万元的综合授信额度；（3）向招商银行股份有限公司莆田分行申请不超过人民币20,000万元的综合授信额度；（4）向兴业银行股份有限公司莆田荔城支行申请不超过人民币20,000万元的综合授信额度；（5）向其他商业银行申请不超过人民币10,000万元的综合授信额度。具体授信额度和贷款期限以各家银行最终核定为准。

同时，授权公司总经理全权负责办理银行授信额度内的借款和担保等事宜，签署授信额度协议书、借款合同和担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

16、审议通过了《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》；

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

17、审议通过了《关于制定〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》；

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

18、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

19、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

20、审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》；

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会秘书制度》。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

21、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

22、审议通过了《关于制定〈独立董事现场工作制度〉的议案》；

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事现场工作制度》。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

23、审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》；

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会战略委员会工作细则》。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

24、审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》；

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会工作细则》。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

25、审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》；

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会提名委员会工作细则》。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

26、审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》；

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

27、审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》；

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《总经理工作细则》。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

28、审议通过了《关于修订〈财务管理制度〉的议案》；

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《财务管理制度》。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

29、审议通过了《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》；

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理办法》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

30、审议通过了《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》；

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外投资管理办法》。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

31、审议通过了《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》；

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外担保管理办法》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

32、审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》；

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内部审计制度》。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

33、审议通过了《关于制定〈董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度〉的议案》；

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度》。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

34、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》；

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-012）。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对议案4、6、8、9、10、12、13、14发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三棵树涂料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2017年4月10日

证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2017-009

三棵树涂料股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2017年4月7日在公司二楼会议室举行。会议通知及会议材料于2017年3月28日通过书面及电子邮件方式送达。会议应到监事3人，实到监事3人，副总经理、董事会秘书沈群宾先生列席了本次会议。本次会议由监事会主席陈朝阳先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经出席会议的监事举手表决，一致通过并形成如下决议：

1、审议通过了《2016年度监事会工作报告》；

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《2016年年度报告及其摘要》；

监事会认为：1、公司2016年年度报告的编制和审核议程符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；2、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反映出公司2016年度的财务状况和经营成果等事项；3、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016年年度报告》及于指定信息披露媒体披露的《2016年年度报告摘要》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

3、审议通过了《2016年度财务决算报告》；

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《2016年度利润分配方案》；

基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，为回报全体股东并使全体股东分享公司成长的经营成果，公司提议以本次分红派息股权登记日的公司总股本为基准，向全体在册股东每10股派发现金股利4元（含税），剩余未分配利润，结转以后年度分配，不进行资本公积金转增股本。以2016年12月31日公司总股本10,000万股进行测算，公司共需派发现金股利4,000万元，加上2016年半年度利润分配派发现金股利4,000万元，2016年度公司共派发现金股利8,000万元，占2016年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为59.85%。

监事会认为：2016年度利润分配方案符合公司2016年度实际情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，有利于公司持续发展，没有损害公司和广大投资者利益的情形。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《关于公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告的议案》；

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《关于公司2016年度未披露内部控制评价报告的说明》；

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2016年度未披露内部控制评价报告的说明》。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

7、审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

监事会认为：《2016年度募集资金存放及使用情况专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2016年度的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司同日于指定法定信息媒体披露的《2016年度募集资金存放及使用情况专项报告的公告》（公告编号：2017-010）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了《关于公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》；

具体内容详见公司同日于指定法定信息媒体披露的（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-011）

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

9、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》；

公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内部控制的审计机构，并确定其财务审计费用为人民币80万元，内控审计费用为人民币20万元。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

10、审议通过了《关于制定〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》；

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

11、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

三棵树涂料股份有限公司监事会

2017年4月10日

证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2017-010

三棵树涂料股份有限公司

2016年度募集资金存放与使用

情况专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准三棵树涂料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2016）1015号）核准，并经上海证券交易所同意，三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商中信证券股份有限公司采用网下配售方式和网上定价方式发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股发行价格为15.94元，募集资金总额为人民币39,850万元，扣除承销保荐费、审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用6,331.66万元后，公司本次募集资金净额为人民币33,518.34万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字(2016)第351ZA0020号《验资报告》。

(二)本年度使用金额及当前余额

2016年度，公司募集资金使用情况为：

直接投入募集资金项目6,244.61万元，置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,629.91万元（经致同会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计并出具致同专字(2016)第351ZA0085号报告），补充流动资金9,984.43万元，2016年度合计使用募集资金18,858.95万元。

截至2016年12月31日，募集资金累计投入18,858.95万元，尚未使用的募集资金账户余额为14,696.81万元（其中募集资金14,659.39万元，专户存储累计利息扣除手续费后37.42万元。）

二、募集资金的管理情况

(一) 募集资金的管理情况

经公司第三届董事会第十五次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目“年产八万吨水性涂料扩建项目”尚未使用的募集资金用于投资“四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目”，并调整原项目的实施主体和实施地点。2016年9月30日公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司莆田分行城厢支行、子公司四川三棵树涂料有限公司签订了募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

公司对募集资金实行专款专用，截止2016年12月31日，协议各方均按照《监管协议》的规定履行了相关职责。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，公司募集资金存储专户余额为14,696.81万元（其中本金14,659.39万元，银行存款利息净额37.42万元），具体存放情况如下表所示：

单位：元

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（三）暂时闲置募集资金投资理财产品收益情况

2016年8月26日公司召开第三届董事会第十五次会议，同意公司使用最高额度不超过5,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品,截至2016年12月31日，公司累计使用暂时闲置募集资金6,000万元进行理财，其中到期收回本金1,000万元，收益3.90万元，期末未到期本金金额5,000万元。

单位：万元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

本年度募集资金实际使用情况，详见附件1：募集资金使用情况对照表。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况详见报告四之“变更募集资金投资项目的资金使用情况”。

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

在募集资金实际到位以前，公司根据业务发展和市场需求状况，已使用自筹资金26,299,123.29元提前投入募集资金投资项目，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年8月26日出具致同专字（2016）第351ZA0085号《关于三棵树涂料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。2016年8月26日公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金26,299,123.29元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于三棵树涂料股份有限公司以募集资金置换前期已投入自筹资金的核查意见》，同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2016年9月12日，经公司2016年第二次临时股东大会决议，公司因业务发展需要，需要变更募投项目实施主体、实施地点及部分实施项目内容。公司拟将在莆田实施的“年产八万吨水性涂料扩建项目”变更用于新建“四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目”。“年产八万吨水性涂料扩建项目”原主要立足莆田，辐射福建省及周边华东、华南部分省份。经过历年技改扩建，莆田生产基地的产能紧张局面得到了一定程度的缓解。在西南地区产品销售需求日益提升的背景下，根据公司总体战略部署，需要实现产品的就近生产与供应，以提高产品的供应能力和速度，节省物流成本。公司于2015年4月9日成立全资子公司四川三棵树涂料有限公司，负责开发建设西部生产基地，承接四川及西南地区的涂料及配套产品生产和供应。四川三棵树的区位优势为公司战略发展提供了更好的选择，一方面西南地区人工、原材料等成本较低，在西南地区建厂有利于节省人力成本和生产成本，另一方面更有助于将销售渠道深入到周边的重庆、贵州和云南等市场的空白或薄弱地带，能够有效缩短配送距离，降低物流费用，提升配送与服务效率，有助于扩大公司在当地涂料市场的销售份额。因此，从公司发展战略和全体股东利益出发，为了更有效的使用募集资金，拟将“年产八万吨水性涂料扩建项目”尚未使用的募集资金用于新建“四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目”。

变更募集资金投资项目情况详见附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

致同会计师事务（特殊普通合伙）为公司出具了2016年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告，致同会计师事务所认为：公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构中信证券股份有限公司为公司出具了募集资金存放与使用情况的专项核查报告，保荐机构认为：三棵树2016年首次公开发行A股股票募集资金在2016年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和公司《募集资金管理办法》的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

三棵树涂料股份有限公司

董 事 会

2017年4月10日

附件1、募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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附件2、变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

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证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2017-011

三棵树涂料股份有限公司

关于使用暂时闲置自有资金进行

现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托理财受托方：银行等金融机构

●委托理财金额：拟使用暂时闲置自有资金进行现金管理的总额度不超过20,000万，在额度内可以滚动使用；

●委托理财投资类型：不超过12个月的固定收益型和浮动收益型理财产品，主要包括：（1）安全性较高、流动性较强、风险较低、收益率相对稳定的银行及信托理财业务；（2）投资期限固定、收益稳定、无投资风险的短期国债回购业务；（3）风险可控、收益率稳定的国债。

●委托理财期限：自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

一、利用暂时闲置自有进行现金管理的方案概述

1、履行的审批程序

公司于2017年4月7日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，表决结果为：赞成7票、反对0票、弃权0票。同意公司在确保公司日常运营和资金安全的前提下，使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理。总额度不超过人民币20,000万元，自公司董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。同时授权公司总经理根据实际需要，在额度内行使决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部、证券事务部负责组织实施和管理。

2、现金管理投资类型

为控制风险，在授权额度内购买不超过12个月的固定收益型和浮动收益型理财产品，主要包括：（1）安全性较高、流动性较强、风险较低、收益率相对稳定的银行及信托理财业务；（2）投资期限固定、收益稳定、无投资风险的短期国债回购业务；（3）风险可控、收益率稳定的国债。

3、风险控制方案

为有效控制风险、兼顾收益回报，公司将选取具有合法合规资质的发行主体提供的安全性高、流动性较好、风险可控的理财产品，同时本着维护公司全体股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对购买的理财产品及投资产品严格把关，谨慎决策。公司拟采取的风险控制措施包括：

1）公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品和投资产品购买的审批和执行程序，确保理财产品和投资产品购买事宜的有效开展和规范运营，确保资金安全。由公司财务部和证券事务部根据公司资金情况，以及理财产品和投资产品安全性、流动性、发行主体相关承诺、预期收益率等，选择合适的理财产品和投资产品，并提出投资方案，投资方案报公司总经理批准后执行。

2）公司财务部和证券事务部应及时分析和跟踪理财产品和投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施，控制投资风险。

3）公司财务部将建立台账对购买的理财产品和投资产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

4）公司投资参与人员负有保密义务，在公开披露实施情况前不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品和投资产品。公司利用闲置自有资金进行现金管理不涉及关联交易。（下转59版）