北部湾旅游股份有限公司

2016年年度报告摘要

公司代码：603869 公司简称：北部湾旅

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的致同审字（2017）第110ZA4147号《北部湾旅游股份有限公司2016年度审计报告》，公司2016年度实现营业收入920,041,376.55元，实现归属上市公司股东净利润170,137,980.15元，依据公司章程规定，以2016年母公司实现的净利润96,651,628.17元为基数，提取10%法定盈余公积9,665,162.82元，加上年初未分配利润余额251,050,218.21元，2016年末可供股东分配的利润为316,412,683.56元。

为向股东提供充分合理的投资回报，并结合公司目前业务发展对资金的需求，公司董事会拟定2016年度利润分配方案如下：拟以348,806,268股为基数，按照每10股现金分红1.50元(含税)，利润分配总额52,320,940.20元，占归属于上市公司净利润30.75%；不进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）报告期内，公司从事的主要业务

报告期内，公司主要从事海洋旅游、健康旅游和行业认知解决方案业务。

海洋旅游业务方面，公司目前拥有8艘高速客船（其中2艘为亚洲最豪华的双体高速客船）、11艘客滚船和5艘普通客船，主要运营北海-涠洲岛、北海-海口、蓬莱-长岛3条核心旅游航线，并逐渐拓展开发航线两端旅游资源，为游客提供集观光、休闲、娱乐为一体的海洋旅游产品。

健康旅游业务方面，公司一方面依托布局全国的健康旅行平台，融合“七修”健康理念，为游客提供高品质的健康旅游产品和服务；另一方面以龙虎山景区内的优质旅游资源为基础，设计开发多样化的观光、休闲旅游产品，为游客提供健康旅游景区服务。

行业认知解决方案业务方面，全资子公司新智认知作为行业认知解决方案提供商，主要面向智慧安全、智慧交通等领域，以客户的一线业务场景为驱动，通过人工智能、大数据、云计算等创新技术，为行业客户提供包括数据采集、分析、处理、应用等功能的行业认知解决方案。报告期内，行业认知解决方案业务继续深耕智慧安全、智慧交通两大领域，为客户提供前端感知、网络传输、数据处理及业务应用的软硬件一体的整体解决方案，帮助用户从海量数据中挖掘潜在价值，提升用户的数据使用效率。

（二）报告期内，公司的经营模式

报告期内，公司的主要业务为海洋旅游、健康旅游和行业认知解决方案业务。根据具体业务不同，健康旅游可细分为健康景区业务和健康旅行平台业务。

1、海洋旅游业务模式

（1）采购模式

海洋旅游航线采购以保障航线运营的物资为主，主要包括油料、维修、服务用品等。为规范采购行为，加强对采购活动的管理和监督，公司制定了《物资采购供应管理制度》和《油料采购管理办法》，按照计划性原则、公开透明原则、适度紧缩原则和就近采购原则建立了统一管理、集中采购和分级保管的管理体系。

（2）服务模式

海洋旅游航线业务，北涠航线采用“定点发船”和“加开航班”相结合的模式运营，正常情况下采取“定点发船”的模式，每天平均约8-12个航次；在周末、暑期、黄金周和其他节假日等旺季增加开航船舶和班次，每天可达15-25个航次。南海旅游航线采用“定点发船”的模式，每天晚上18:00从北海启航，次日凌晨到达海口秀英港，晚间19:00从海口返航。蓬长航线公司根据港口安排确定航班，“定点发船”和“加开航班”相结合，淡季进出岛各12个航次左右，旅游旺季一般不固定航班，轮流发船，船满即走。

（3）销售模式

海洋旅游航线业务以船票销售为主，同时不断探索产业链延伸。船票销售以当地旅行社分销、主要客源地旅行社分销、自有网站直销、窗口直销和代理点分销相结合的方式进行。

2、健康旅游业务模式

（1）采购模式

公司健康景区业务的采购，以保障景区运营的物资为主，主要包括油料、维修材料等。物资采购按照计划性原则、适度紧缩原则、公开透明原则、就近采购原则集中采购、统一管理。

公司健康旅行平台业务的采购，根据游客实际需求，贯彻实行集中采购的原则，发挥公司的规模优势，与航空公司、酒店以及其他旅行社进行谈判协商，签订合同，以比较优惠的价格获得高质量的服务。

（2）服务模式

健康景区业务的服务模式：以景区内的观光车、竹筏、游船为载体，以人满即走为原则，以导游讲解为自选增值服务，为游客提供景区全程参观游览服务。

健康旅行平台业务的服务模式：健康旅游产品研发完成后，为游客提供售前、售中和售后的旅游服务。售前可让游客预体验，并根据游客需求进行产品微调；售中提供优质的过程服务，将传统的中医养生、设备检测与当地旅游特色相结合融入到旅游过程中；售后与游客保持紧密互动，传递健康养生理念和知识，保持客户紧密度。

（3）销售模式

健康景区业务的销售模式：销售采取线上线下相结合的模式。线上通过景区自有门户网站和OTA网站合作的方式，拓展销售渠道，传播景区品牌。线下采取“景区经理地推”与“区域外包”相结合的模式，一方面针对江西省内区域和7个省外主要客流城市进行区域经理地推，与各地的旅行社进行合作，推动全国团体市场，同时针对散客开通游客直通车渠道，从客源地直达景区，为散客出行提供了方便，拓展全国区域散客市场，另一方面与大型票务机构签订定量票务外包协议，有针对性地提升各地游客增量。

健康旅行平台业务的销售模式：健康旅游产品采取网上直销、门店直销、子公司分销、异业合作相结合的方式进行销售。公司已经开发了健康旅游专业网站进行产品宣传和销售；公司已经开设两个健康旅游体验店进行产品的体验和直销；各子公司在各自覆盖的市场范围内进行销售；通过与美容院、体检中心等目标客群相近的服务机构合作进行产品的销售。

3、行业认知解决方案业务模式

行业认知解决方案业务的开展包括前期立项、订单获取、项目实施、验收结算、售后服务五个环节。行业认知解决方案业务通过公开信息、销售渠道、展览会及其他方式，了解客户需求并形成解决方案；围绕客户的应用需求，进行软件开发、设计、测试、硬件配置以及软件硬件整合测试；通过向系统集成商销售产品及解决方案或直接参与竞标两种方式获取订单；根据销售或工程项目的实施计划制定采购计划并实施采购；通过外购的方式获得硬件产品，通过软件灌装、软硬件调试等工序，实现产品功能；在产品交付、调试并经客户验收后，确认销售收入或根据工程完工进度确认销售收入；根据合同约定向客户提供售后服务。

（三）行业情况说明

1、旅游业务

2016年旅游业整体发展处于快速上升趋势。根据国家旅游局公布的数据显示，2016年我国全年接待国内外旅游人数超过45亿人次，旅游总收入达4.69万亿元，同比去年分别增长10%和13.6%。2016年我国旅游业对国民经济综合贡献达11%，旅游积极促进大众创业、万众创新，旅游扶贫效果明显,旅游业已成为我国战略性支柱产业。

（1）海洋旅游

近年来，我国海洋旅游继续保持较快增长，邮轮游艇等新兴海洋旅游业态蓬勃发展。据《中国海洋经济发展报告2016》显示，海洋旅游业快速增长，全年实现增加值10,874亿元，比上年增长11.4%，成为带动海洋经济的重要增长点。海洋旅游产业已经成为推动我国海洋经济持续、健康发展的增长点和重要引擎。

（2）健康旅游

根据SRI预测，到2017年，全球养生旅游经济总量，预计将从2013年的4,940亿美元，增长到6,785亿美元，平均年增速达8.26%，欧洲和北美依然会保持养生旅游的旺盛发展，而中国、印度等亚洲国家将成为新一轮的全球养生旅游热点。同时，老龄化、亚健康和慢性病不断促使消费者关注健康和养生方面的消费，全社会的消费结构正在发生显著变化——向维持和改善健康的方向转变。因此，养生旅游将不仅仅是奢华或富裕阶层的专利，中产阶级将成为养生旅游消费的主力军。

（3）智慧旅游

2016年中国在线旅游市场持续扩大，艾瑞统计数据显示，2016年中国在线旅游市场交易规模达6,026亿元，同比增长34%，预计2019年中国在线旅游市场交易规模将超万亿。根据Forward预测，2020年我国的在线旅游市场约为12,000亿元。旅游业务已从在线旅游形态向以大数据和云计算为基础、以游客互动感知等信息服务为特征的智慧旅游形态发展。在国家大力推行“互联网+旅游”的背景下，智慧旅游将成为旅游行业未来发展的必然趋势。

（4）旅游业并购整合

根据《2015年全国旅游业投资报告》显示，2015年全国旅游业完成投资10,072亿元，同比增长42%，比第三产业和全社会固定资产投资增速分别高32个百分点，较房地产投资增速高41个百分点。2016年全国旅游投资将继续保持稳定增长的态势，预计全年旅游直接投资将达到1.25万亿元。到2020年，实现旅游投资总额比2015年翻一番，达到2万亿元。旅游企业加速资源整合，并购重组和走出去步伐加快。旅游集团加速整合，通过投资并购做大做强。

2、行业认知解决方案业务

截至2016年底，我国住建部和科技部已联合公布了三批智慧城市试点名单，共计290个城市。根据《经济参考报》记者梳理各地政府工作报告和“十三五”规划发现，截至2016年6月，我国95%的副省级城市、76%的地级城市，总计超过500个城市，均在政府工作报告或“十三五”规划中明确提出，或正在建设智慧城市。

根据中国产业信息网，预计2017年我国智慧城市市场规模将达到6.0万亿元，未来五年（2017-2021）年均复合增长率约为32.64%，2021年市场规模将达到18.7万亿元。

根据中安网数据，2015年我国安防行业总产值达到4,860亿元，安防产业在国内生产总值占7％。，行业增速保持在13%。

根据智能交通网数据显示，经历了“十二五”的快速发展，智能交通产业投资额以年均 25％以上的速度快速增长。截至2015年底，中国智能交通综合市场规模超过650亿。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内公司实现营业收入92,004.14万元，较上年同期增长152.45%；实现净利润17,979.36万元，较上年同期增长151.86%；实现每股收益0.68元/股，较上年同期增长94.29%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本期纳入合并财务报表范围的子公司包括15家直接控股的子公司及24家间接控股的子公司。

其中，因本报告期内实施非同一控制下的企业合并，合并报表范围新增新智认知、渤海长通、长岛营销公司（原“渤海乐通”）、烟台飞扬客船、烟台飞扬旅行社；因新设立公司，合并报表范围增加北京新绎、鹰潭龙虎山、涠洲岛新绎、崆峒岛旅游、秦皇岛新绎；报告期内，北海新绎注销子公司滁州新绎旅行社有限公司，该公司自清算之日起不再纳入合并范围；公司以持有的青岛新绎100%股权与长通实业（营口）有限公司（以下简称“营口长通”）持有的渤海长通65%股权进行互换并完成工商变更登记，公司对青岛新绎的资产进行处置，2016年7月青岛新绎不再纳入合并报表范围。

本公司合并范围及其变化情况，详见“年报全文里附注八、合并范围的变动”、“附注九、在其他主体中的权益”。

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：2017-033

北部湾旅游股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北部湾旅游股份有限公司第三届董事会第三次会议于2017年4月7日以现场会议和通讯会议相结合的形式召开。本次会议召开前，公司已于2017年3月28日向全体董事发出通知，所有会议材料均在董事会会议召开前提交全体董事。本次会议由董事长王玉锁先生授权委托副董事长鞠喜林先生主持，应到会董事9名，实到9名，部分高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过公司《2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告》的预案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本预案尚须提交股东大会审议。

2、审议通过《2016年度总经理工作报告》的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《2016年度董事会工作报告》的预案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本预案尚须提交股东大会审议。

4、审议通过公司《2016年年度报告》及摘要的预案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详情请参见公司同日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《北部湾旅游股份有限公司2016年年度报告》及摘要(公告编号:临2017-035)。

本预案尚须提交股东大会审议。

5、审议通过公司2016年度董事薪酬的预案。

鉴于公司本届董事会中的非独立董事均由公司控股股东新奥能源供应链有限公司提名，并均在公司实际控制人王玉锁先生控制的其他下属企业或单位兼任职务并领取薪酬，公司拟不向该等非独立董事发放董事薪酬。

为保障公司独立董事的合法权益，公司拟给予每位独立董事11.12万元人民币（含税）的年度津贴，其履行职务的费用支出由公司据实报销。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本预案尚须提交股东大会审议。

6、审议通过公司2017年董事会经费预算的议案。

根据董事会实际工作的需要，提议2017年董事会经费按2016年营业收入的5％。预提约460.02万元。如有特殊事项确实需要增加费用，经董事长批准后，可在经费额度20%的范围内进行适当调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过公司《重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况的说明》的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

8、审议通过公司2016年度利润分配的预案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：临2017-036）。

本预案尚须提交股东大会审议。

9、审议通过公司续聘2017年度审计机构的预案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：临2017-037）。

本预案尚须提交股东大会审议。

10、审议通过公司2017年度融资需求的议案。

根据公司2016年度财务状况及2017年度财务预算情况，结合开展经营业务的需要，建议2017年的融资额度不超过30亿元。

公司将以关联企业为该等融资提供信用担保，或以自有土地和船舶等财产为该等融资提供抵押担保。预计公司全额使用该银行贷款后，资产负债率将达到55.93%。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过公司2017年度对子公司提供担保预计的预案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：临2017-038）。

本预案尚须提交股东大会审议。

12、审议通过公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：临2017-039）。

13、审议通过公司2017年度日常关联交易预计的预案。

表决结果：同意4票，关联董事王玉锁、鞠喜林、赵金峰、张滔、王子峥回避表决，反对0票，弃权0票。详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：临2017-040）。

14、审议通过公司全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的预案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：临2017-041）。

该预案尚须提交股东大会审议。

15、审议通过公司投资设立合资公司的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：临2017-042）。

16、审议通过公司召开2016年年度股东大会的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：临2017-043）。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2017年 4 月 9 日

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2017-034

北部湾旅游股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

北部湾旅游股份有限公司第三届监事会第三次会议于2017年4月7日以通讯会议的方式召开。本次会议召开前，公司已于2017年3月29日向全体监事发出通知，所有会议材料均在监事会会议召开前提交全体监事。本次会议由监事会主席蔡福英女士主持，应到会监事3名，实到会3名。本次监事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《2016年度监事会工作报告》的议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，并已提请股东大会审议。

2、审议通过公司监事2016年薪酬的议案。

鉴于公司本届监事会中的蔡福英、郜志新两位监事均由公司控股股东新奥能源供应链有限公司提名，并已在公司实际控制人王玉锁先生控制的其他下属企业或单位兼任职务并领取薪酬，公司拟不向该两位监事发放薪酬。公司拟给予由公司职工代表大会民主选举产生的职工代表监事杜启菊监事16.88万元人民币（含税）的年度薪酬。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，并已提请股东大会审议。

3、审议通过公司《2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告》的议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，并已提请股东大会审议。

4、审议通过公司《2016年年度报告》及摘要的议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。详情请参见公司同日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《北部湾旅游股份有限公司2016年年度报告》及摘要(公告编号:临2017-035)。该议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，并已提请股东大会审议。

5、审议通过公司2016年度利润分配的议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。详情请参见公司同日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的公告(公告编号:临2017-036)。该议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，并已提请股东大会审议。

6、审议通过公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。详情请参见公司同日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的公告(公告编号:临2017-039)。

7、审议通过公司2017年度日常关联交易预计的议案。

表决结果：同意1票，关联监事蔡福英、郜志新回避表决，反对0票，弃权0票。详情请参见公司同日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的公告(公告编号:临2017-040)。该议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，并已提请股东大会审议。

8、审议通过公司《重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况的说明》的议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过公司全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。详情请参见公司同日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的公告(公告编号:临2017-041)。该议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，并已提请股东大会审议。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司监事会

2017年4月9日

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2017-036

北部湾旅游股份有限公司

关于2016年度利润分配预案的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为回报广大股东，2017年4月7日公司第三届董事会第三次会议审议通过了公司《关于审议公司2016年度利润分配的预案》。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的致同审字（2017）第110ZA4147号《北部湾旅游股份有限公司2016年度审计报告》，公司2016年度实现营业收入920,041,376.55元，实现归属上市公司股东净利润170,137,980.15元，依据公司章程规定，以2016年母公司实现的净利润96,651,628.17元为基数，提取10%法定盈余公积9,665,162.82元，加上年初未分配利润余额251,050,218.21元，2016年末可供股东分配的利润为316,412,683.56元。

为向股东提供充分合理的投资回报，并结合公司目前业务发展对资金的需求，公司董事会拟定2016年度利润分配方案如下：拟以348,806,268股为基数，按照每10股现金分红1.50元（含税），利润分配总额52,320,940.20元，占归属于上市公司净利润30.75%；不进行资本公积金转增股本。

该利润分配预案已经公司全体董事一致同意，独立董事对此预案发表了独立意见，认为：2016年度利润分配预案符合《北部湾旅游股份有限公司章程》》和《公司未来三年股东回报规划（2016年—2018年）》，符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于公司和全体股东的长远利益，同意将该预案提交股东大会审议。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2017年4月9日

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2017-037

北部湾旅游股份有限公司

关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2017年度审计机构的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）具有证券期货从业资格，多年从事上市公司财务审计工作，致同会计师事务所从2010年5月开始向本公司提供改制及申报上市期间的验资、审计、与上市相关的鉴证意见、报告及其他专业咨询服务，对公司的组织架构、业务发展及财务状况较为熟悉，能够客观公正、勤勉尽责地为公司提供审计服务。

为保持公司审计工作的连续性，现提议续聘致同会计师事务所为公司2017年度审计机构，包括相关内部控制审计、鉴证及专业咨询服务等，审计报酬为170万元人民币，其中财务审计费用为140万元，内控审计费用为30万元。

公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于审议公司续聘2017年度审计机构的预案》，该预案已经公司独立董事一致同意，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2017年4月9日

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2017-038

北部湾旅游股份有限公司

关于公司2017年度对子公司提供担保预计的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：新智认知数据服务有限公司

●本次担保金额：100,000万元。

●截至本公告日，公司对子公司提供担保总额为2.13亿元，无逾期担保事项。

●本次担保是否有反担保：无。

●对外担保逾期的累计数量：零。

一、对外担保概括

为满足公司实际经营需要，北部湾旅游股份有限公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于审议公司2017年度对子公司提供担保预计的预案》，同意公司全资子公司新智认知数据服务有限公司（以下简称“新智认知”）分别向中国银行股份有限公司廊坊市开发区支行、上海银行股份有限公司杨浦支行、远东国际租赁有限公司申请综合授信5亿元、4亿元、1亿元，授信主要用于新智认知的生产经营运作，授信形式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等。同时提请董事会/股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的上述进展额度内，根据经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

被担保人名称：新智认知数据服务有限公司

类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地点：上海市浦东新区川沙路955号11幢221室

法定代表人：张滔

注册资本：人民币50000.0000万元整

成立日期：2008年1月15日

营业期限：2008年1月15日至不约定期限

经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让、技术承包、技术入股、技术中介、数字视音频产品的设计、研发、组装、销售自产产品及售后安装调试服务，计算机系统集成，安全技术防范产品设计、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）主要财务指标

单位:万元

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（三）与上市公司关系

新智认知为公司的全资子公司，公司直接持有新智认知100%的股权。

三、担保协议主要内容

公司尚未签署担保协议，协议拟包括以下内容：

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四、董事会意见

（一）董事会意见

公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于审议公司2017年度对子公司提供担保预计的预案》，详情请参见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：临2017-033）。

（二）独立董事意见

1、事前认可意见：

在公司召开第三届董事会第三次会议前，独立董事对该预案进行了审阅，此事项有利于公司的经营与发展，符合全体股东的利益，同意将该预案提交董事会。

2、独立董事意见：

本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，公司能有效控制和防范担保风险，没有对公司的独立性造成影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。关于本次担保事项董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《北部湾旅游股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。独立董事一致同意本次担保的相关事项，并同意将此预案提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

（一）重组交割完成前，新智认知担保情况

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注：新智认知的担保方为北京智能信息；北京智能信息的担保方为新智认知。

（二）重组交割完成后，公司新增担保情况

2016年12月15日公司第二届董事会第二十五次会议，2016年12月 30日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于审议公司新增对外担保事项的议案》（详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：临2016 -094）、（公告编号：临2016-104），公司实际已为子公司提供6,000万元的连带责任担保。

截至本公告披露日，公司对子公司提供担保总额为2.13亿元，无逾期担保事项。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2017年4月9日

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：2017-039

北部湾旅游股份有限公司

2016年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，北部湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会 《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，结合公司《募集资金管理制度》，将2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告公告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、2015年首次公开发行股票募集资金（“2015年IPO募集资金”）情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]307号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司于2015年3月12日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行普通股（A 股）股票5,406万股，发行价为每股人民币5.03元。本公司共募集资金27,192.18万元，扣除发行费用2,507.38万元后，募集资金净额为24,684.80万元。

上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015）第110ZC0134号验资报告验证。

2、2016年非公开发行股票募集资金（“2016年非公开募集资金”）情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1372号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）50,025,011股股份募集配套资金，发行价格为每股19.99元，募集资金总额为100,000万元。

上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2016）第110ZA0612号验资报告验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、2015年IPO募集资金使用情况

截至2015年12月31日，本公司2015年IPO募集资金累计投入10,238.96万元。尚未使用的募集资金金额为14,702.30万元（包括已计入募集资金专户理财收益222.24万元、利息扣除手续费后净收入34.22万元）。

2016年，本公司以2015年IPO募集资金投入募投项目8,446.24万元。

截至2016年12月31日，本公司2015年IPO募集资金累计投入18,685.20万元。尚未使用的募集资金金额为6,387.06万元（包括已计入募集资金专户理财收益343.95万元、利息扣除手续费后净收入43.51万元）。

2、2016年非公开募集资金使用情况

本公司以自有资金先期投入募投项目7,947.74万元，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具致同专字（2016）第110ZA4425号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。截至2016年12月31日，资金尚未从募集资金专户转出。

2016年，本公司以2016年非公开募集资金直接投入募投项目8,965.67万元。

截至2016年12月31日，本公司非公开发行股票募集资金累计投入16,913.41万元。尚未使用的募集资金金额为83,120.12万元（包括已计入募集资金专户利息扣除手续费后净收入33.53万元）。

二、 募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2012年1月20日经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，并于2012年2月9日经公司2011年度股东大会审议通过。

根据管理制度并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2015年3月19日，本公司就2015年IPO募集资金与开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》；2016年12月20日，本公司就2016年非公开发行募集资金与开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

截至2016年12月31日，本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

1、截至2016年12月31日，2015年IPO募集资金具体存放情况如下（单位：人民币元）：

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说明：

（1）上表存储余额中，已计入募集资金专户理财收益343.95万元、募集资金专户存款利息44.12万元，已扣除手续费0.61万元。

（2）上表中存储余额为1,879.06万元，较前述尚未使用的募集资金金额6,387.06万元少4,508万元，系根据2016年4月25日第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于审议使用暂时闲置募集资金投资保本型产品的议案》而购买保本型理财产品。

（3）“新建2艘360座高档客船项目”已完工并投入使用，该项目专户中国民生银行股份有限公司总行营业部693549271户销户。

2、截至2016年12月31日，2016年非公开募集资金具体存放情况如下（单位：人民币元）：

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说明：上表存储余额中，已计入募集资金专户存款利息33.55万元，已扣除手续费0.02万元。

截至2016年12月31日，2016年非公开募集资金账户存储余额与尚未使用募集资金的对应关系如下：

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三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年募集资金实际使用情况，详见“附表1-1和附表1-2：募集资金使用情况对照表”。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司变更募集资金投资项目的资金使用情况，详见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、保荐机构专项核查报告的结论性意见

2017年4月7日，国海证券股份有限公司针对本公司2015年IPO募集资金存放与使用情况出具了《关于北部湾旅游股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，北部湾旅游股份有限公司2016年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。

2017年4月7日，国信证券股份有限公司针对本公司2016年非公开募集资金存放与使用情况出具了《关于北部湾旅游股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，北部湾旅游股份有限公司2016年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2017年 4 月 9日

附表1-1：

募集资金使用情况对照表

（2015年IPO募集资金） 货币单位：人民币元

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附表1-2：

募集资金使用情况对照表

（2016年非公开募集资金） 货币单位：人民币元

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证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：2017-040

北部湾旅游股份有限公司

关于公司2016年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

该预案尚需提交股东大会审议。

上市公司日常关联交易不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）2017年度日常关联交易预计的预案履行的审议程序

2017年4月7日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于审议公司2017年度日常关联交易预计的预案》，关联董事回避了该预案的表决。

2017年4月7日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于审议公司2017年度日常关联交易预计的议案》，关联监事回避了该议案的表决。

公司独立董事发表事前认可意见和独立意见如下：2017年日常关联交易是根据公司2017年经营计划确定，符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，不影响公司独立性，不存在损害公司中小股东利益的行为；董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《北部湾旅游股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；同意将该预案提交股东大会审议。

该预案尚需提交股东大会审议。

（二）2016年日常关联交易的预计和执行情况

(下转62版)