天润曲轴股份有限公司
第四届董事会第四次会议
决议公告

证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2017-012

天润曲轴股份有限公司

第四届董事会第四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月2日以电子邮件方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第四次会议的通知，会议于2017年4月7日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事列席了会议，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。 

鉴于本次重大资产重组涉及向境外主体发行股份、境外主体对上市公司进行战略投资，根据目前工作进展评估，由于涉及多家、多国境外主体的多层核查，工作量巨大且进程无法控制，无法在一个确定的时间内完成核查工作；同时，国际政治、经济环境及国内资本市场均出现了明显变化，人民币汇率波动较大，上述一系列变化对东莞鸿图的业务及资本运作影响明显；经各方友好协商，为保障各方及公司中小股东的合法权益，同意终止本次交易的继续实施。

基于上述情况，公司董事会同意终止本次重大资产重组，并向中国证监会申请撤回本次重大资产重组申请文件。具体内容详见公司于2017年4月10日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》。

独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，独立财务顾问对本事项出具了核查意见。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本项议案需提交公司股东大会审议。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与相关方签署〈终止重大资产重组相关协议的协议〉的议案》。

董事会同意《终止重大资产重组相关协议的协议》约定的相关条款。

本项议案需提交公司股东大会审议。

3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。

公司董事会决定于2017年5月3日召开公司2016年度股东大会。《关于召开2016年度股东大会的通知》具体内容详见2017年4月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

第四届董事会第四次会议决议。

特此公告。

天润曲轴股份有限公司

董事会

2017年4月10日

证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2017-013

天润曲轴股份有限公司

第四届监事会第四次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知于2017年4月2日以电子邮件方式发出，于2017年4月7日在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席于树明先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。

鉴于本次重大资产重组涉及向境外主体发行股份、境外主体对上市公司进行战略投资，根据目前工作进展评估，由于涉及多家、多国境外主体的多层核查，工作量巨大且进程无法控制，无法在一个确定的时间内完成核查工作；同时，国际政治、经济环境及国内资本市场均出现了明显变化，人民币汇率波动较大，上述一系列变化对东莞鸿图的业务及资本运作影响明显；经各方友好协商，为保障各方及公司中小股东的合法权益，同意终止本次交易的继续实施。

基于上述情况，同意终止本次重大资产重组，并向中国证监会申请撤回本次重大资产重组申请文件。

本项议案需提交公司股东大会审议。

2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与相关方签署〈终止重大资产重组相关协议的协议〉的议案》。

同意《终止重大资产重组相关协议的协议》约定的相关条款。

本项议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

第四届监事会第四次会议决议。

特此公告。

天润曲轴股份有限公司

监事会

2017年4月10日

证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2017-014

天润曲轴股份有限公司

关于终止重大资产重组事项的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月7日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》和《关于与相关方签署〈终止重大资产重组相关协议的协议〉的议案》。现公司就终止重大资产重组事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的相关情况公告如下：

一、本次重组事项基本情况

公司拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买重庆振渝九鼎股权投资合伙企业(有限合伙)、JD Tyree Limited、Modern Metal & Precision Ltd（鸿图精密制造有限公司）持有的东莞鸿图精密压铸有限公司（以下简称“东莞鸿图”）100%股权，同时拟向苏州龙和盛世九鼎投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金。

二、公司在推进本次重组期间所做的工作

在本次重组相关工作的开展过程中，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构对东莞鸿图进行尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商，同时按照有关规定，及时履行信息披露义务。

1、本次重大资产重组的主要历程

因拟与轻量化结构件生产企业洽谈合作事项，该事项可能涉及重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天润曲轴，证券代码：002283）自2016年3月23日开市起停牌。公司于2016年3月23日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2016-004）。

后经确认，公司筹划的重大事项构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年4月21日起继续停牌。公司于2016年4月21日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-017）。

2016年6月21日，公司召开2015年度股东大会审议通过了《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，后经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年6月23日起继续停牌三个月。公司于2016年6月22日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-032）。

2016 年 9 月19日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等与本次重组相关的议案，并于2016 年 9 月20日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。

2016年9月28日，公司董事会收到深圳证券交易所下发的《关于对天润曲轴股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第92号）。随后公司与相关各方及中介机构积极准备回复工作，对重组问询函所涉审核意见进行了逐项落实并认真回复，对重组相关文件进行了相应的补充和完善，公司于2016年10月12日披露了《天润曲轴股份有限公司关于深圳证券交易所中小板重组问询函【2016】第92号之回复》（公告编号：2016-065）及相关公告。经公司向深交所申请，公司股票于2016年10月12日开市起复牌。

2016年11月7日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2016年11月8日在指定信息披露媒体上披露了相关公告。

2016年11月24日，公司召开 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易事项相关的议案，并在指定媒体披露了相关公告。

2016年11月28日，公司向中国证监会报送了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件，并于2016年12月6日取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163567号）。

2016年12月16日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163567号）。公司收到《反馈意见》后，已会同所聘请的相关中介机构对《反馈意见》有关问题逐项予以落实。由于本次涉及境外主体的核查，核查事项较多较复杂，工作量较大，相关资料还需要进一步论证和补充完善，预计无法在30个工作日内向中国证监会提交反馈意见的书面回复。鉴于上述原因，为认真做好对《反馈意见》的回复工作，根据《反馈意见》的相关要求，公司于2017年1月26日向中国证监会提交了《天润曲轴股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复延期的申请》，申请延期提交书面回复材料。待回复材料准备完毕后，公司将立即向中国证监会提交《反馈意见》的书面回复。2017年2月3日，公司在指定媒体披露了关于申请延期回复《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告。

2017年4月7日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》和《关于与相关方签署〈终止重大资产重组相关协议的协议〉的议案》，决定终止本次重大资产重组事项并向中国证监会申请撤回本次重大资产重组申请文件。

2017年4月7日，公司与交易对方重庆振渝九鼎股权投资合伙企业(有限合伙)、JD Tyree Limited、Modern Metal & Precision Ltd（鸿图精密制造有限公司），募集配套资金认购方苏州龙和盛世九鼎投资中心（有限合伙）签署了与终止收购东莞鸿图100%股权及募集配套资金相关的《终止重大资产重组相关协议的协议》。

2、相关信息披露及风险提示

在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

三、终止本次重组事项的原因

鉴于本次重大资产重组涉及向境外主体发行股份、境外主体对上市公司进行战略投资，根据目前工作进展评估，由于涉及多家、多国境外主体的多层核查，工作量巨大且进程无法控制，无法在一个确定的时间内完成核查工作；同时，国际政治、经济环境及国内资本市场均出现了明显变化，人民币汇率波动较大，上述一系列变化对东莞鸿图的业务及资本运作影响明显；经各方友好协商，为保障各方及公司中小股东的合法权益，同意终止本次交易的继续实施。

四、终止本次重组事项的具体程序

由于前述原因，经重组各方审慎研究，现友好协商一致决定终止本次交易。

2017年4月7日，公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，并同意公司与东莞鸿图全体股东重庆振渝九鼎股权投资合伙企业(有限合伙)、JD Tyree Limited、Modern Metal & Precision Ltd（鸿图精密制造有限公司）及募集配套资金认购方苏州龙和盛世九鼎投资中心（有限合伙）签署与终止收购东莞鸿图100%股权及募集配套资金相关的《终止重大资产重组相关协议的协议》。

关于终止本次重大资产重组事项，公司三位独立董事认为董事会履行了相应的审批程序，独立董事同意终止本次重大资产重组事项。

本次重大资产重组的独立财务顾问金元证券股份有限公司经过核查，为终止本次重大资产重组事项出具了核查意见，认为公司本次重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务，公司终止本次重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

公司将于2017年5月3日召开2016年度股东大会，对终止本次重大资产重组相关的议案进行审议。

五、终止本次重组事项对公司的影响

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》、《关于〈发行股份及支付现金购买资产协议〉及〈利润承诺补偿协议〉之补充协议》、《非公开发行股份之股份认购协议》，本次交易须经公司董事会、股东大会批准，中国证监会、商务部核准等多项生效条件满足后方可生效，任一生效条件未能得到满足则协议不予生效。因此，截至目前，上述协议尚未生效。

经交易各方协商一致，本公司与交易各方于2017年4月7日签署了《终止重大资产重组相关协议的协议》，约定终止本次重大资产重组，各方对相关协议的终止、本次交易的终止无需承担任何违约责任或其他法律责任。

目前，公司经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止，不会对公司现有生产经营活动造成重大不利影响。未来，公司将根据企业长期战略发展规划，加强曲轴、连杆等主营业务国际市场开拓，提高轻型发动机曲轴、轿车发动机曲轴国内市场占有率，加强对外合作交流，持续推进公司在智能制造、汽车轻量化、新能源汽车等领域战略布局，做大企业规模，不断提升盈利水平，打造成为多元化、国际化的开放型企业。

六、承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

公司董事会对终止本次交易给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

天润曲轴股份有限公司

董事会

2017年4月10日

证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2017-015

天润曲轴股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议决议，公司定于2017年5月3日召开公司2016年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年度股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法性、合规性：公司第四届董事会第四次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议时间：2017年5月3日（星期三）14:00。

网络投票时间：2017年5月2日（星期二）至2017年5月3日（星期三）。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月3日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月2日下午15:00至2017年5月3日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年4月24日（星期一）。

7、会议出席对象：

（1）2017年4月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东。

上述本公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：山东省威海市文登区天润路2-13号公司会议室。

二、会议审议事项

（一）审议议案

1、《2016年度报告》全文及摘要；

2、《2016年度董事会工作报告》；

3、《2016年度监事会工作报告》；

4、《2016年度财务决算报告》；

5、《2016年度利润分配预案》；

6、《关于续聘2017年度审计机构的议案》；

7、《关于终止重大资产重组事项的议案》； 

8、《关于与相关方签署〈终止重大资产重组相关协议的协议〉的议案》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

上述第7、8项议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其余议案为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

上述第5-8项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

（二）议案的披露情况

上述第1-6项议案已经2017年3月12日召开的公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，并于2017年3月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公告。

上述第7-8项议案已经2017年4月7日召开的公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，并于2017年4月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公告。

三、议案编码

■

四、会议登记方法

（一）登记时间

2017年4月25日（星期二）8:00-12:00；13:00-17:00。

（二）登记地点

公司证券办公室（山东省威海市文登区天润路2-13 号）。

（三）登记方式

1、自然人股东需持本人身份证、股东账户卡进行登记。

2、法人股股东需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书或法人代表证明书、出席人身份证和股东账户卡进行登记。

3、授权委托代理人需持代理人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡进行登记。

4、异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记（需电话确认）。信函、传真以2017年4月25日下午17:00以前收到为准。信函请注明“股东大会”字样。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

六、其他事项

1、联系人：冯春

联系电话：0631-8982313

传真：0631-8982333

邮编：264400

地址：公司证券办公室（山东省威海市文登区天润路2-13 号）

2、本次会议会期半天，出席会议股东交通、食宿费用自理。

七、备查文件

1、第四届董事会第四次董事会决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

天润曲轴股份有限公司

董事会

2017年4月10日

附件1

天润曲轴股份有限公司

2016年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席天润曲轴股份有限公司2016年度股东大会，并按如下授权代为行使表决权。委托人对会议议案表决如下：

■

委托股东名称及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件2

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362283”，投票简称：“天润投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年5月3日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月2日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年5月3日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2017-016

天润曲轴股份有限公司

关于终止重大资产重组事项召开

投资者说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月7日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。公司现定于2017年4月11日（星期二）下午15:00-16:00召开投资者说明会，就终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关事项公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络远程互动方式召开，就公司终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通与交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、方式、地点

1、召开时间：2017年4月11日（星期二）下午15:00-16:00

2、召开方式：网络远程方式

3、地点：“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）

三、出席说明会的人员

公司董事长邢运波先生，董事、总经理徐承飞先生，董事、董事会秘书、副总经理、财务总监刘立女士，财务顾问代表周猛先生。

四、参加方式

投资者可以在说明会召开时间段内登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会，与公司进行互动交流与沟通，公司及相关人员将及时回答投资者问题。

五、联系人及联系方式

1、联系人：冯春

2、联系电话：0631-8982313

3、传真：0631-8982333

六、其他事项

公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

天润曲轴股份有限公司

董 事 会

2017年4月10日