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二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

公司经深圳市经济贸易和信息化委员会《关于同意周大生珠宝有限公司变更为外资投资股份有限公司的批复》（深经贸信息资字[2012]0390号）同意，以截至2011年12月31日经审计的账面净资产698,309,619.75元折成股本40,100万股，每股面值1.00元，溢价部分计入资本公积金，整体变更为外商投资股份有限公司。2012年5月11日，公司在深圳市市场监督管理局领取了注册号为440301102925823的《企业法人营业执照》。

（二）发起人

公司的发起人为周氏投资、Aurora Investment Limited、金大元。公司设立时发起人出资及持股情况如下：

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三、发行人的股本情况

本次发行前，公司的总股本为40,100万股。本次拟向社会公开发行新股不超过7,685万股，发行人发行前后股本情况如下：

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四、发行人经营状况

（一）公司主营业务及其变化情况

公司从事“周大生”品牌珠宝首饰的设计、推广和连锁经营，是国内最具规模的珠宝品牌运营商之一。“周大生”是全国中高端主流市场钻石珠宝领先品牌，主要产品包括钻石镶嵌首饰、素金首饰。

公司采取轻资产、整合运营型经营策略，专注于品牌运营、渠道管理、产品研发和供应链整合，不断提升品牌形象和影响力，实现公司的快速发展。截至2016年12月31日，公司拥有自营店294家，加盟店2,162家。

公司主营业务与主要产品自设立以来未发生重大变化。

（二）公司在行业中的竞争地位

1、行业基本竞争格局

根据品牌市场定位和零售终端渠道覆盖率可以将国内现有的珠宝首饰企业分为三类：一是品牌知名度较高、地域覆盖率较为广阔，如品牌市场占有率较高的周大福、老凤祥、周大生、豫园商城、明牌珠宝等珠宝首饰市场领先企业；二是知名度高，但地域覆盖度低，如Cartier、Tiffany等国外高端奢侈品牌；三是知名度较低，同时覆盖度较为局限的区域品牌。

2、行业竞争地位

（1）公司是行业的龙头企业

经过多年在行业内的深耕细作，公司凭借品牌、渠道、产品、供应链整合、标准化运营等优势，市场影响力和竞争力不断提升。根据中宝协出具的证明，“周大生”珠宝品牌市场竞争力突出，已成为中国境内珠宝首饰市场最具竞争力的品牌之一。

（2）品牌市场占有率

根据中宝协出具的证明，报告期内“周大生”品牌市场占有率在境内珠宝首饰市场均排名前三。同时，根据水贝·中国珠宝指数网发表的《2015年中国珠宝行业发展概况》，境内珠宝首饰市场品牌占有率前三名的品牌合计市场份额为18.60%，分别为周大福、老凤祥、周大生。

2015年我国珠宝行业主要参与者的品牌市场占有率

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资料来源：水贝·中国珠宝指数网

（3）品牌市场价值

从近几年世界品牌实验室（World Brand Lab）编制的《中国500最具价值品牌》排行榜来看，主要珠宝公司的品牌价值均有较大提高。其中，“周大生”品牌连续五年在珠宝品牌价值排名前三。

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五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）房屋建筑物

截至2016年12月31日，公司共拥有房产18处。

（二）土地使用权

根据发行人于2015年6月18日取得的由深圳市房地产权登记中心颁发的《房地产证》，该项国有土地使用权的具体情况如下：

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上述土地使用权为工业用地（深房地字第6000679333号），用于建设周大生运营办公场所。

（三）商标

截至招股意向书签署日，公司及控股子公司共拥有中国境内注册商标170项，其中136项为公司自主申请，34项为受让所得。

（四）专利

截至招股意向书签署日，公司拥有专利101项，其中96项为公司自主申请，5项为受让所得。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

1、与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争情况

（1）公司与控股股东之间不存在同业竞争

公司的经营范围为珠宝首饰、金银饰品的设计、批发、佣金代理（不含拍卖）、零售、进出口（不含国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；技术进出口；企业品牌策划咨询；企业管理咨询；珠宝技术服务；以特许经营方式从事商业活动。

公司控股股东周氏投资的主营业务为股权投资。周氏投资为投资控股型公司，本身并未从事任何具体经营活动，与公司之间不存在同业竞争。

（2）公司与实际控制人、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争

除通过周氏投资、金大元、泰有投资持有公司的股份外，公司实际控制人周宗文、周华珍未从事任何与公司相同、相似的业务或活动。公司与实际控制人及实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。

综上，公司的控股股东及实际控制人及其控制的其他企业均不存在与公司进行同业竞争的情况。

2、避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，公司控股股东周氏投资、实际控制人周宗文先生、周华珍女士分别向公司出具《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容详见招股意向书“第五节/十一、发行人主要股东作出的重要承诺及其履行情况”的相关内容。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）向关联方采购、销售商品

发行人的经常性关联交易事项为向关联方采购商品，具体情况如下：

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（2）向关联方人士支付报酬

报告期内，公司向在公司担任董事、监事与高级管理人员的人员支付报酬。具体情况详见本招股意向书“第八节/五、董事、监事、高级管理人员及核心人员的薪酬情况”。

2、偶发性关联交易情况

（1）接受关联方担保

报告期内，关联方为公司提供担保的情况如下所示：

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注：陈贞系董事周飞鸣之配偶。

报告期内，公司未就上述担保支付担保费。

（2）受让无形资产

A、受让商标

报告期内，发行人未从关联方受让商标。

B、受让专利

报告期内公司从关联方无偿受让专利情况如下表所示：

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3、关联方应收应付款项余额

（1）公司应收关联方款项

报告期，公司不存在关联应收项目。

（2）公司应付关联方款项

报告期，公司不存在关联应付项目。

4、关联交易对公司财务状况与经营成果的影响

根据《独立董事对公司关联交易的专项说明和独立意见》，发行人独立董事对发行人报告期内重大关联交易发表意见如下：“公司在报告期内已发生的重大关联交易履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序，审议程序合法有效。在报告期内发生的重大关联交易价格公允，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。”

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

公司第二届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名；第二届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；高级管理人员共有6名，分别为1名总经理、4名副总经理（其中1名兼董事会秘书）、1名财务总监。

（一）董事简介

周宗文：董事长、总经理，男，中国国籍，新西兰永久居留权，1957年3月出生，中国地质大学学士、清华大学EMBA，工程师。曾任周大生钻石董事，现任周氏投资董事长、宝通天下董事长及总经理、湖南周大生置业董事长、靖远华夏董事长、启泰投资董事、香港周大生投资董事、武汉地大矿业副董事长、公司董事长及总经理。

邹舰明：副董事长，男，中国国籍，香港永久居民，1974年1月出生，北京大学法学学士、经济学硕士，哈佛大学工商管理硕士。曾任高盛集团经理、美国CV Starr联席董事，现任深圳国瓷永丰源股份有限公司董事、Guocui Flowers Holdings Limited副董事长、China Qibu Group Limited副董事长、珠海远扬投资管理有限公司合伙人、公司副董事长。

周华珍：董事、副总经理，女，中国国籍，新西兰永久居留权，1957年5月出生，中专学历。曾任周大生钻石副总经理，现任冠创贸易执行董事、香港周大生董事、泰有投资执行事务合伙人、公司董事及副总经理。

卞凌：董事、副总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1957年2月出生，大专学历、工程师。曾任周大生钻石副总经理，现任公司董事及副总经理。

向钢：董事、副总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960年3月出生，硕士研究生学历。曾任周大生钻石常务副总经理，现任宝通天下董事、公司董事及副总经理。

周飞鸣：董事、副总经理，男、中国国籍，新西兰永久居留权，1982年10月出生，本科学历。曾任周大生钻石董事长助理，现任金大元执行董事、金大元贸易执行董事、今生金饰董事长、大盘贸易执行董事及总经理、香港周大生董事、深圳弗兰德斯董事、天津周大生执行董事及总经理、公司董事及副总经理。

赵时久：董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1959年1月出生，中国地质大学学士、助理研究员。曾任深圳华夏基业投资总监、湖南省华夏基业蓝钢投资有限公司总工程师，现任公司董事及供应链管理中心副总监。

杨似三：独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1958年10月出生，本科学历。曾任中国珠宝玉石首饰行业协会会员部主任、行业发展部主任、办公室主任、副秘书长；国家珠宝玉石质量监督检验中心副主任。现任中国珠宝玉石首饰行业协会副会长，北京金一文化发展股份有限公司独立董事、浙江新光饰品股份有限公司独立董事、公司独立董事。

彭剑锋：独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1961年1月出生，硕士研究生学历，中国人民大学教授、博士生导师。曾任天音通信控股股份有限公司独立董事、山河智能装备股份有限公司独立董事、歌尔声学股份有限公司董事，现任北京华夏基石企业管理咨询有限公司董事长、青岛海尔股份有限公司董事、一汽资本控股有限公司独立董事、招商局蛇口工业区控股股份有限公司独立董事、公司独立董事。

赵斌：独立董事，男，中国国籍,无境外永久居留权，1965年10月出生，博士后，中国注册资产评估师。曾任中兴新世纪会计师事务所副主任会计师、天华中兴会计师事务所副总经理、大信会计师事务所合伙人，现任立信会计师事务所合伙人、公司独立董事。

陈绍祥：独立董事，男，新加坡国籍，比利时鲁汶大学博士。现任新加坡南洋理工大学教授、首铁资源电子商务（天津）有限公司首席战略官、公司独立董事。

（二）监事简介

夏洪川：监事会主席，男，中国国籍，无境外永久居留权，1978年2月出生，本科学历。曾任周大生钻石北京办事处业务经理、江苏办事处经理。现任公司职能业务中心总监、监事会主席。

游成文，监事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年6月出生，本科学历，会计师，高级国际财务管理师（SIFM），曾任周大生钻石财务部会计、会计主管。现任公司财务部经理。

王雪晴：职工代表监事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1980年12月出生，中专学历。曾任周大生钻石录入员，现任公司商品收发部负责人、职工代表监事。

（三）高级管理人员简介

周宗文：总经理，简历详见本节“（一）董事”。

周华珍：副总经理，简历详见本节“（一）董事”。

周飞鸣：副总经理，简历详见本节“（一）董事”。

卞凌：副总经理，简历详见本节“（一）董事”。

向钢：副总经理，简历详见本节“（一）董事”。

何小林：副总经理、董事会秘书，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年8月出生，硕士研究生学历。曾任天音通信控股股份有限公司董事会秘书，现任宝通天下监事、公司副总经理及董事会秘书。

许金卓：财务总监，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年5月出生，中专学历，会计师，高级国际财务管理师（SIFM），曾任新太科技股份有限公司财务中心总经理，现任公司财务总监。

（四）核心人员简介

周宗文：总经理，简历详见本节“（一）董事”。

周华珍：副总经理，简历详见本节“（一）董事”。

卞凌：副总经理，简历详见本节“（一）董事”。

向钢：副总经理，简历详见本节“（一）董事”。

八、财务会计信息

（一）发行人最近三年及一期主要财务报表

1、合并报表

（1）合并资产负债表

单位：元

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（2）合并利润表

单位：元

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（3）合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》，公司非经常性损益明细如下：

单位：元

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（三）报告期主要财务指标

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（四）管理层对公司财务的分析

1、资产构成及变动分析

单位：万元

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■

公司主要从事“周大生CHOWTAISENG”珠宝首饰品牌的研发设计、品牌推广、供应链整合和连锁经营管理。公司报告期各期末的资产总额分别为216,990.03万元、216,097.08万元及237,197.92万元。得益于资源整合型的轻资产运营模式，公司形成以流动资产为主的资产结构，各期末流动资产占总资产的比例分别为97.49%、90.89%及91.43%。

2、负债构成及变动分析

单位：万元

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报告期各期末，公司负债总额分别为89,653.74万元、73,503.17万元及75,996.90万元。报告期各期末公司的负债主要以流动负债为主，其占负债总额的比例分别为88.55%、98.30%及98.39%。

3、营业收入构成及变动分析

报告期内，公司的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。其构成如下：

单位：万元

■

公司经过多年发展，已逐步形成了品牌、渠道、供应链整合、产品、管理等方面的竞争优势，并凭此确立了在珠宝首饰行业的领先地位，综合竞争能力不断提高。得益于公司品牌知名度的逐年提高、销售渠道的纵深拓展、产品设计款式的不断丰富和产品品质的不断提升，报告期内，公司分别实现营业收入266,382.83万元、272,906.26万元及290,180.13万元。

公司的主营业务收入主要来自于素金首饰/镶嵌首饰的销售、加盟商管理服务费和品牌使用费。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为98.48%、97.49%及97.15%，主营业务突出。其他业务收入主要为包装等物料收入和其他服务收入，对公司经营状况不产生重大影响。

（1）主营业务收入按产品划分和具体变动情况分析

单位：万元

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注：主营业务收入中的其他收入为银饰品、翡翠、晶石等非素金和镶嵌成品的销售收入，报告期内销售金额较小。

报告期内，公司主营业务收入主要来自素金首饰和镶嵌首饰的销售，合计约占主营业务的88%以上。

（2）按销售区域分类的主营业务收入及构成

单位：万元

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报告期内，华北、西南、华东和华中地区是公司销售收入的主要贡献地区。报告期内前述地区合计销售额分别占当年公司主营业务收入的80.52%、76.50%及74.02%。

（3）按销售模式分类的主营业务收入及构成

单位：万元

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4、利润来源分析

公司报告期内的利润总额主要自于营业利润。报告期内营业利润占利润总额的比重为83.25%、88.01%及90.56%。公司营业利润与营业收入和毛利率密切相关，分产品/销售模式的毛利额变动情况分析如下：

（1）分产品毛利分析

单位：万元

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报告期内，公司毛利额合计为77,925.09万元、81,666.74万元及92,586.43万元，随公司品牌影响力的提升、渠道数量的增加和销售收入的提升而逐年增长。其中，镶嵌首饰为公司主要毛利额来源，报告期内其毛利占比分别为42.73%、47.52%和48.43%，呈逐步上升的趋势。

（2）分销售模式毛利分析

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从销售模式角度看，公司利润主要来源于加盟模式。报告期内，加盟模式的毛利占比分别为59.70%、61.90%和60.86%；加盟模式毛利额主要来自产品收入和加盟管理服务费、品牌使用费等服务收入。

5、现金流量分析

单位：万元

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（1）经营活动产生的现金流量分析

单位：万元

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报告期公司经营活动产生的现金流量净额合计为101,755.36万元，略低于同期净利润合计额110,419.36万元。

2015年度经营活动产生的现金流量净额较2014年度增加34,844.92万元,主要是由于销售商品、提供劳务收到的现金比2014年度增长9,559.21万元，同时，在公司2014年加大存货备货库存的情况下，公司2015年存货消耗较大，期末存货较2014年末较少1.38亿，原材料采购金额有所下降，购买商品、接受劳务支付的现金降低了29,588.88万元。

2016年度经营活动产生的现金流量净额较2015年度减少5,592.90万元，主要是公司2016年四季度销售形势较好，公司加大备货导致购买商品、接受劳务支付的现金增加了25,244.09万元。

（2）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为8,457.34万元、-16,803.05万元及1,589.05万元。

2015年投资活动产生的现金流量净额为-16,803.05万元，主要系由于公司报告期内购置土地使用权、ERP系统等无形资产所致。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动的现金流量主要由新增/偿还银行借款、分配股利和支付利息等构成。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为-19,415.20万元、-28,539.8万元及-36,191.00万元。

2014年度筹资活动现金流量净额为-19,415.20万元，主要是当期公司分配现金股利2.005亿元所致。2015年度筹资活动现金流净额为-28,539.8万元，主要系本年归还银行借款29,019.10万元、向股东支付利润分配现金股利2.005亿元所致。2016年筹资活动现金流净额为-36,191.00万元,主要系本期向股东支付现金股利2.41亿元，且期末银行借款余额较2015年末减少3,000万元。

第四节 募集资金运用

公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过7,685万股，占发行后总股本的比例不低于10.00%，募集资金额将根据询价结果最终确定。募集资金到位后公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户内不存放非募集资金或用作其它用途。

根据2014年11月21日召开的公司第一届董事会第十三次会议决议和2014年12月6日召开的公司2014年第三次临时股东大会决议通过，本次发行募集资金全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，具体如下：

单位：万元

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本次募集资金投资项目预计投资总额为146,044.78万元。部分项目已作先期投资或将进行先期投资，募集资金到位以后将根据实际情况置换先期投入。若本次发行的实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自有资金或其他途径补充解决。

本次募集资金投资项目均由公司进行实施，项目实施后不会产生同业竞争，对发行人的独立性不会产生不利影响。

第五节 风险因素

投资者在评价公司本次公开发行股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。

一、经营风险

（一）委外生产风险

公司是珠宝首饰品牌运营商，在这种模式下，公司将珠宝首饰行业附加值较低的生产环节委托生产商生产和加工，强调品牌建设、推广和终端渠道管理等附加值高的核心环节。虽然公司对委外生产商进行了严格的筛选，并与委外生产商建立了良好的业务合作关系，但如委外生产商延迟交货，或者委外生产商的加工工艺和产品质量达不到公司所规定的标准，则会对本公司存货管理及经营产生不利影响。

（二）指定供应商的供货风险

公司加盟商的素金产品采购主要在指定供应商完成。虽然公司有严格的指定供应商准入、监管和淘汰机制，且所有产品均经过公司审验并取得国家/地方检测机构的检测证/签，但如指定供应商延迟交货，或者其加工工艺和产品质量达不到公司所规定的标准，则会对本公司品牌和经营产生不利影响。

（三）依赖商场零售渠道的风险

截至2016年12月31日，公司拥有自营店294家、加盟店2,162家。其中商场联营店（包括加盟店）占终端营销门店总数的60%以上。从零售终端来看，优质的商场渠道资源是有限的，尽管公司/加盟商多年来一直努力维系和各商场的良好合作关系。但若商场合同到期后，合同不能续签或在分成比例、铺位面积、铺位位置等方面未能取得与前期同等或更优厚的条件，将对公司经营业绩和品牌形象带来一定的不利影响。

（四）侵权风险

公司通过申请商标及专利、广告宣传、市场督察等途径防止公司品牌和产品款式被冒用模仿。随着公司市场份额的不断提升，“周大生”品牌市场影响力的不断加强，公司将面临着被同行业其他珠宝商抄袭款式和仿冒的风险。如果公司品牌被冒用、产品款式被模仿，则将影响公司品牌的市场口碑和美誉度。

（五）场地租赁风险

公司及各子公司、各办事处房产均通过租赁取得，存在部分租赁物业的出租方无法提供相关房产所有权的权属证明文件、相关租赁合同未办理房屋租赁备案登记手续等情形。虽然相关租赁场所仅为公司的办公场所和商品展厅，相关办公设备和展示设施较易搬迁，公司可以在较短时间内找到符合条件的替代场所。但是如因发行人租用的房屋产权存在瑕疵、租赁期内被要求拆迁等原因，则公司存在被要求搬迁而无法继续使用该等物业的风险，将可能给公司的短期生产经营带来一定的不利影响。

（六）百面切工钻石销售权可持续性风险

2013年公司独家引入比利时EXELCO公司的“LOVE100”百面切工钻石（通常所见的钻石为57个或者58个切面）作为核心产品系列，公司被授予销售含有专利的钻石产品的独家许可。报告期内，公司“LOVE100”百面切工钻石的销售收入占发行人镶嵌首饰销售收入的5.82%、9.23%及10.54%，呈逐年上升趋势。尽管“LOVE100”百面切工钻石报告期内收入占比较小，但作为发行人主推的高端产品系列，对发行人的品牌建设具备一定的重要性。发行人与EXELCO公司签署的《购买、供应和独家销售协议》约定了较长的期限（有效期自2015年11月20日起 15年，协议有效期终止后，经双方书面同意可以再延长10年），但若协议到期双方不能续约，或由于其他原因发行人无法继续获得百面切工钻石的销售权，将对发行人的品牌建设造成一定的影响。

（七）土地违约风险

根据发行人与坪山管理局签订的《土地出让合同》及《补充合同》，若发行人未能在2017年1月15日前对项目土地开工建设，存在依据《土地出让合同》的约定被处以项目土地出让金20%的罚款的风险以及被按成交价（不计利息）收回土地的违约风险；

由于项目土地开工时间已晚于《补充合同》约定的2017年1月15日，经发行人向坪山管理局请示，坪山管理局于2017年2月27日向发行人出具了《市规划国土委坪山管理局关于反馈坪山区周大生珠宝产业园土地使用权等问题有关意见的函》（深规土坪函[2017]182号）（以下简称“《坪山管理局意见函》”）。根据《坪山管理局意见函》，截至该函出具之日，项目土地尚不属于闲置土地；2018年1月14日前，项目土地仍可按规定办理相关报建手续，无需缴交违约金；若超过2018年1月14日项目土地仍未开工建设，将按闲置土地处置规定依法予以处理；若项目土地超过合同约定的竣工日期（即2018年1月14日）竣工的，则国土主管部门将按照相关规定予以处置；若项目用地超过动工开发日期满两年仍未开工建设的，政府有权按成交价（不计利息）收回。

如项目土地被深圳市政府按照成交价收回，或发行人被处以罚款，发行人将遭受一定的损失，同时尽管该项目土地不涉及发行人本次发行募集资金拟投资项目，但其拟用于扩大周大生运营办公场所，如未能如期建设，对发行人战略规划也将造成一定的影响。

（八）自营收入下滑风险

报告期各期末，公司自营店数量分别为339家、299家及294家，报告期内，自营单店销售收入分别为372.10万元、357.45万元及299.71万元，公司自营店数量与单店销售收入均呈现逐年下降趋势，若公司不能培养起一支更加高效的自营店管理团队，建立起更加先进的自营店管理模式，进一步拓展自营销售渠道，募投新开自营店的效益不能达到预期，将对公司自营店经营业绩产生影响，公司将面临自营收入下降的风险。

（九）自营收入下滑风险加盟模式过度依赖的风险

报告期内，公司自营店数量与单店销售收入均呈现逐年下降趋势，与之相反，加盟店数量与单店收入则呈现稳步上涨趋势，未来公司对自营模式将会加大投入，但若募投新开自营店的效益不能达到预期，可能造成公司加盟收入占发行人总收入的比重进一步提升，从而导致公司对加盟模式产生重大依赖。

二、管理风险

（一）连锁经营管理风险

截至2016年12月31日，公司在全国拥有营销终端门店2,456家，其中加盟店2,162家、自营店294家（其中6家为专卖店，288家为商场联营店）。虽然公司不断加强对营销渠道的管理，积极完善培训督导和物流配送体系，积累了丰富的连锁经营管理经验。若未来公司组织管理体系、渠道管理人员的培养和储备无法支撑公司营销渠道数量持续扩张，导致部分门店管理滞后，或出现经营活动不能契合公司经营理念的情形，进而对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。

（二）加盟管理风险

报告期内，公司加盟业务收入占主营业务收入的比重分别为51.06%、55.22%及60.92%。公司每三年和加盟商签订《品牌特许经营合同》，对加盟商在产品价格、店铺选址和形象、产品质量监督、营销、售后服务等方面进行标准化的管理，并建立督导体系确保加盟商运营符合公司的相关规定。但加盟商的人员、资金、财务、经营和管理均独立于公司，若加盟商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨，公司无法对加盟商及时进行管控，将对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。

（三）产品质量控制风险

公司不断完善产品质量控制体系，对原材料采购、生产、产品流转等环节进行把控，且所有发往终端销售的产品均已经国家/地方检测机构检测。报告期内公司未发生产品质量相关的重大诉讼或被质量检测部门处罚。若未来公司无法有效实施产品质量控制措施，出现重大产品质量问题或纠纷，则将对公司品牌和经营造成不利影响。

（四）实际控制人控制风险

在本次发行前，公司实际控制人周宗文先生、周华珍女士间接控制公司78.50%的股份，处于绝对控股地位。虽然公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照相关法律、法规和公司章程赋予的职权依法独立规范运作，且在本次发行后公司实际控制人控股比例将有所下降，但其表决权仍对公司经营决策有重大影响，公司存在实际控制人控制风险。

三、市场风险

（一）市场竞争加剧风险

随着近几年国际知名品牌陆续进驻中国参与竞争，珠宝首饰行业市场竞争逐步从价格竞争转为品牌、商业模式、营销渠道、产品设计和质量的综合竞争，市场竞争趋于激烈、市场集中度逐渐提高。若在未来发展中，公司不能持续保持竞争优势,将存在因行业竞争加剧造成企业盈利能力下降的风险。

（二）互联网销售模式快速兴起对传统销售模式带来冲击的风险

随着互联网运用的普及，网络购物已经成为人们日常消费的一种常见方式。目前国内已经出现了一些从事网络珠宝首饰销售的企业，这种销售模式减少了实体店铺的经营成本，产品的销售价格一般较传统销售模式更具有吸引力。目前我国消费者对于价值较高的商品更容易担心信誉、品质、售后服务等问题，仍倾向于通过实体店铺进行购买，因此网络销售珠宝首饰的市场份额占比仍处于较低的水平。若未来消费者消费习惯发生变化，发行人仍可能面临互联网销售模式对传统销售模式产生冲击的风险。

四、财务风险

（一）原材料价格波动风险

在产品定价方面，公司的素金产品、镶嵌产品和黄金、钻石等原材料价格关联度较高。其中，公司素金饰品每日零售价格与金交所黄金挂牌价格联动；镶嵌饰品采用成本加成的定价方式，钻石成本价格对镶嵌产品最终售价影响较大。报告期内，受国际经济政治形势、市场供需变化、通货膨胀预期等因素影响，钻石、黄金等原材料价格波动幅度较大。

未来，如果黄金、铂金、钻石等原材料价格出现大幅度波动，一方面将影响消费者对素金、镶嵌饰品价格走势的判断，进而影响其对首饰产品的需求量；另一方面公司亦存在原材料价格波动带来的产品毛利率不稳定风险，对公司经营业绩产生不利影响。

（二）存货余额较大的风险

由于珠宝首饰行业自身经营的特点，各珠宝首饰企业在经营过程中均要保持相当数量的原材料和库存商品。公司报告期各期末存货净值分别为154,935.04万元、141,119.09万元及161,903.95万元，占流动资产比例分别为73.24%、71.85%及74.65%，公司存货规模较大，占流动资产比重较大。未来，若钻石、黄金等主要原料价格大幅波动，公司将面临因计提存货跌价准备导致经营成果减少的风险。

（三）税收优惠风险

公司享受税收优惠的税种为增值税。根据《财政部海关总署国家税务总局关于调整钻石及上海钻石交易所有关税收政策的通知》（财税【2006】65号），纳税人自上海钻石交易所销往国内市场的成品钻石，进口环节增值税实际税负超过4%的部分由海关实行即征即退。公司全资子公司上海周大生进出口有限公司通过上海钻石交易所实施成品钻石进口业务，享受成品钻石进口增值税实际税负超过4%的部分即征即退的税收优惠政策。

报告期内，公司享受税收优惠占利润总额的比例分别为14.83%、7.30%和6.86%。如果上述税收优惠政策发生变动，则公司可能面临因税收优惠取消或减少而降低盈利的风险。

（四）黄金期货、黄金T+D延期交易风险

报告期内，公司存在黄金期货交易和黄金T+D延期交易作为短期对外投资；公司黄金期货及黄金T+D延期交易均不执行实物交割。2014年，公司黄金期货交易及黄金T+D延期交易形成的投资损失为690.79万元。虽然公司已建立和执行有关衍生交易的内控制度，由于其交易业务的交易规则和制度设计以及市场自身风险，公司进行黄金期货、黄金T+D延期交易业务仍存在价格波动风险、持仓规模风险、资金管理风险、操作风险等。

由于黄金T+D延期交易业务及黄金期货业务实行保证金制度，放大了交易资金的杠杆倍数；如果公司利用资金杠杆，持仓规模过大，则较小的价格变动可能对公司造成损益的重大变化，不利于公司的稳健经营。2015年以来，公司未进行黄金T+D及黄金期货交易，且公司暂无进行黄金T+D及黄金期货交易的计划。

（五）黄金租赁业务风险

为规避金价下跌风险，报告期内公司存在通过黄金租赁的方式获取黄金原材料的情形，各期通过黄金租赁方式采购黄金原材料数量分别为1,036千克、993千克和700千克，占同期黄金原材料的采购量比例为21.47%、18.67%和13.71%。根据会计准则，黄金价格的波动将对公司黄金租赁业务产生的投资收益及公允价值变动产生影响。报告期内，公司黄金租赁业务影响损益的金额分别为-116.75万元、2,207.28万元和-1,500.55万元，存货跌价损失金额分别为739.63万元、1,632.23万元和-790.24万元。公司黄金租赁业务一定程度上抵御了黄金价格下跌导致的负面影响。

黄金是公司主要原材料之一，由于黄金价格的变化具有不确定性。如果公司未能有效执行黄金租赁相关的内控制度，或黄金价格出现逆向变化时未能及时调整黄金租赁规模、价格，则存在因黄金租赁业务出现的投资损失、公允价值变动损失的风险。

（六）现金流降低风险

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额合计为101,755.35万元，低于同期净利润合计额110,419.36。公司本次发行募集资金，计划投入96,887.48万元用于营销服务平台建设项目，项目实施后自营店和加盟店数量预计将进一步增加，产品铺货等经营性资金支出将持续加大，公司面临业务扩张而带来的经营活动现金流净额降低的风险。

五、募集资金项目风险

（一）项目实施风险

公司本次发行募集资金计划用于营销服务平台建设项目、品牌设计研发中心建设项目、信息化系统及电商平台建设项目及补充与主营业务相关的营运资金。上述项目均已经公司充分论证和系统规划，并依法办理了相关项目的核准或备案手续。上述项目的实施将有助于公司进一步完善销售渠道、运营管理和研发设计等环节，实施品牌发展战略，巩固业内领先地位，对增强公司核心竞争力具有重要意义。但在项目实施过程中，如果市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，将影响投资项目的顺利实施，从而影响公司的预期收益。

（二）项目的市场风险

公司预计投入96,887.48万元用于营销服务平台建设项目，占募集资金投资总额的66.34%。该项目实施后，公司通过新增6家区域营销服务中心和120家自营店，将进一步完善营销网络和渠道，增加终端盈利来源。虽然该项目系公司已充分考虑市场潜力、自身品牌地位及管理能力等因素后确定，但若市场环境发生重大变化，将影响公司自营店的销售量及销售额，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（三）净资产收益率下降风险

公司报告期各期末加权平均净资产收益率分别为27.54%、26.49%及28.09%。本次发行成功后，公司净资产将大幅度增加，受募集资金项目的建设周期的影响，公司净利润短期将难以和净资产同比增长，公司存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄风险。

第六节 本次发行各方当事人和时间安排

一、本次发行各方当事人

（一）发行人：周大生珠宝股份有限公司

法定代表人：周宗文

住所：深圳市罗湖区文锦北路田贝花园裙楼商场叁层301

电话：0755-61869039

传真：0755-61866830

联系人：何小林、周晓达

（二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

电话：020-87555888

传真：020-87557566

保荐代表人：沈杰、何宽华

项目协办人：易达安

其他联系人：王楚媚、胡方兴、梁宏勇、许宁、陈运兴

（三）律师事务所：北京市君合律师事务所

负责人：肖微

住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层

电话：010-85191300

传真：010-85191350

经办律师：张建伟、胡义锦

（四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：蒋洪峰

注册地址：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦1001-1008房

电话：020-83939698

传真：020-83800977

经办注册会计师：何华峰、安霞

（五）资产评估机构：国众联资产评估土地房地产估价有限公司

法定代表人：黄西勤

住所：深圳市罗湖区深南东路2019号东乐大厦1008室

电话：0755-88832456

传真：0755-25132275

经办资产评估师：幸泽鹏、廖志亮

（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

电话：0755-21899999

传真：0755-21899000

（七）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行广州市第一支行

户名：广发证券股份有限公司

账号：3602000109001674642

二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件

在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和保荐人（主承销商）办公场所查阅。

1、发行保荐书

2、财务报表及审计报告

3、内部控制鉴证报告

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

5、法律意见书

6、律师工作报告

7、公司章程（草案）

8、中国证监会核准本次发行的文件

9、其他与本次发行有关的重要文件

二、备查地点、时间

（一）备查地点

发行人：周大生珠宝股份有限公司

法定代表人：周宗文

注册地址：深圳市罗湖区文锦北路田贝花园裙楼商场叁层301

电话：0755-61869039

传真：0755-61866830

联系人：何小林

保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

地址：广州市天河北路183号大都会广场43楼

法定代表人：孙树明

电话：020－87555888

传真：020－87557566

联系人：沈杰、何宽华、王楚媚

（二）备查时间

周一至周五：上午9：30—11：30下午2：30—5：00

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