（上接22版）

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

（一）控股股东简要情况

■

本次发行前上海康怡直接持有公司3,637.80万股股份，占公司发行前股本总额的40.42%。赖潭平与赖久珉为父子关系。

（二）实际控制人简要情况

公司的实际控制人为赖潭平先生，赖潭平通过其控制的上海康怡间接持有发行人39.61%的股权，并通过梦笔投资间接持有发行人1.77%的股权，因此间接持有发行人合计41.38%的股权，为公司第一大股东。

赖潭平先生，男，中国国籍，身份证号码为35212419640714****，现住址：福建省浦城县景园小区****。

九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并资产负债表（续）

单位：元

■

3、合并利润表

单位：元

■

4、合并现金流量表

单位：元

■

（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

报告期，公司非经常性损益情况如下：

单位：元

■

公司的非经常性损益扣除项符合有关规定，非经常性损益的确认符合会计制度和会计准则的规定，相关的法律文件和批准程序满足收益确认的要求。

（三）主要财务指标

报告期，公司主要财务指标如下：

■

（四）管理层讨论与分析

1、资产构成分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司资产结构未发生较大变化，公司应收账款、存货及固定资产等构成公司资产的主要组成部分，三者在报告期内合计占资产总额比例分别为77.97%、75.94%和78.28%。

2、负债构成分析

报告期各期末，公司负债的构成情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款等是公司负债的主要组成部分。前述五项在报告期内合计占负债总额比例分别为88.84%、79.33%和67.03%。

3、盈利能力分析

（1）主营业务收入分析

报告期，按产品品种划分的主营业务收入情况如下表所示：

单位：万元

■

①杆菌肽类产品是公司主营业务收入的第一大来源

公司是目前国内主要的杆菌肽类产品生产厂商之一。公司的主营业务收入主要来自于杆菌肽类产品的销售，报告期内，杆菌肽类产品销售收入占主营业务收入的比例分别为78.86%、83.51%和88.81%。而杆菌肽类产品又以BZN和MDAB为主，报告期两项产品合计分别达到主营业务收入的77.81%、82.82%和86.81%。BZC产品系杆菌肽锌原料药，其主要用于加工预混剂，销售规模不大。BMC 系公司于2016年生产的新产品，目前仍处于推广期。2016年，公司MDAB产品销售形势良好，占主营业务收入比重较2015年提升较多。

②硫酸黏菌素类产品是公司主营业务收入的第二大来源

硫酸黏菌素类产品包括LNY和LNE，以LNY预混剂产品为主，LNE是原料药，其主要用于加工预混剂，其直接销售的规模不大。硫酸黏菌素类产品是公司2012年推出的新产品，于2012年下半年开始销售，随着公司对于市场的有力开拓，LNY销售收入在2014年-2015年稳步增长。2016年，受到国内市场销售下滑的影响，硫酸黏菌素类产品占主营业务收入的比重较2015年出现下滑。

③其他小产品报告期内销售占比很小

食品防腐剂产品即纳他霉素，其安全性较高，是公司的技术储备产品，公司依据订单生产，报告期内销售规模不大，平均销售占比为1.51%。

生物农药是子公司绿安生物生产的产品，主要为BT粉剂和井冈霉素。报告期内销售规模不大，平均销售占比为3.02%。

其他主要是枯草芽孢杆菌，是一种多功能的微生物，报告期内销售金额很小。

（2）毛利率分析

报告期，按产品品种划分的毛利率情况如下表所示：

单位：万元

■

由上表可见，报告期公司整体毛利率波动主要系受到BZN产品和MDAB产品毛利率波动的影响。公司利润来源主要为杆菌肽类产品，不同产品所占收入的比重及对公司销售毛利贡献程度如下：

■

注1：毛利贡献度=单个产品毛利/主营业务毛利；收入贡献度=单个产品收入/主营业务收入

注2：硫酸黏菌素类产品2016年的毛利为负数，所以其贡献度为负数。

由上表可见，公司毛利的主要来源为BZN产品和MDAB产品。报告期内BZN产品的毛利贡献度与其收入贡献度较为接近，MDAB产品毛利率是所有产品中最高，其毛利贡献度远大于其收入贡献度。

4、现金流量分析

报告期，公司现金流量情况如下：

单位：万元

■

（1）经营活动现金流量分析

报告期，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例分别为1.02、1.04和1.06，表明公司主营业务获取现金的能力较强，销售现金回收情况良好。报告期，公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本的比例分别为0.85、0.86和0.84，表明发行人在原材料采购过程中注重对供应商信用的使用。

报告期，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例分别为2.00、1.63和1.47，表明公司净利润的现金含量较高。

（2）投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,221.58万元、-3,129.91万元和-1,415.08万元。报告期内，取得投资收益收到的现金为浦城农信社报告期内的分红。处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金2014年系收到供水管道拆迁补偿补助款，2015年系因技改工程拆除设备、国道拓宽拆除管道、设备老化报废等原因共处置固定资产收到的现金。收到其他与投资活动有关的现金主要为报告期内收到与资产相关的政府补助。公司的投资支出主要用于固定资产、在建工程建设，报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为2,466.18万元、3,965.11万元和1,482.25万元。

（3）筹资活动现金流量分析

2014年公司筹资活动产生的现金流量净额为-3,837.73万元，主要系取得借款18,302.61万元，偿还债务18,368.71万元，分配股利及支付利息1,853.90万元，支付融资租赁款1,812.71万元等。

2015年公司筹资活动产生的现金流量净额为-9,804.55万元，主要系取得借款12,361.23万元，偿还债务16,507.62万元，分配股利及支付利息3,763.27万元，支付融资租赁款1,577.93万元、支付中介机构上市费用316.79万元等。

2016年公司筹资活动产生的现金流量净额为-11,350.69万元，主要系取得借款9,304.13万元，偿还债务14,313.33万元，分配股利及支付利息6,265.86万元，支付中介机构上市费用75.47万元等。

报告期，公司的整体负债规模逐年降低，筹资活动产生的现金流入逐年降低，而筹资活动产生的现金流出波动不大，筹资活动产生的现金流量净额均为负数，且逐年减少。

（五）最近三年股利分配政策和股利分配情况

1、报告期内的股利分配政策

公司在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则，按股东持有的股份的比例进行年度股利分配。具体分配比例由公司董事会视公司经营发展情况提出方案，经公司股东大会决议后执行。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补以前年度的亏损；

（2）提取法定公积金10%；

（3）提取任意公积金；

（4）支付股东红利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。

2、报告期内股利分配情况

2013年6月2日，公司召开2013年第一次临时股东大会，决议以2012年12月31日总股本9,000万股为基数，向全体股东每股派送现金红利0.11元（含税），共分配利润1,000万元。

2013年10月30日，公司召开2013年第二次临时股东大会，决议再次以2012年12月31日总股本9,000万股为基数，向全体股东每股派送现金红利0.11元（含税），共分配利润1,000万元。

2014年4月26日，公司召开2013年度股东大会，决议以2013年12月31日的总股本9,000万股为基数，向全体股东每股派送现金红利0.11元（含税），共分配利润1,000万元。

2015年4月30日，公司召开2014年度股东大会，决议以2014年12月31日的总股本9,000万股为基数，向全体股东每股派送现金红利0.11元（含税），共分配利润1,000万元。

2015年11月30日，公司召开2015年第四次临时股东大会，决议2014年12月31日的总股本9,000万股为基数，向全体股东每股派送现金红利0.22元（含税），共分配利润2,000万元。

2016年3月30日，公司召开2015年度股东大会，决议以公司2015年末总股本90,000,000股为基数，向全体股东每股派送现金红利0.33元（含税），共分配利润3,000万元。

2016年12月5日，公司召开2016年第二次临时股东大会，决议对2015年度实现的可供分配利润进行再次分配：以公司2015年末总股本90,000,000股为基数，对全体股东每股派送现金红利0.33元（含税），共分配利润3,000万元。

截至本招股意向书摘要签署日，上述股利已全部分配完毕。

3、发行前滚存利润的分配政策及分配情况

公司于2015年3月30日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，决定本次国内A股首次公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

4、发行后股利分配政策

（1）利润分配的形式

公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

（2）利润分配期间间隔

在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（3）现金、股票分红具体条件和比例

A.在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

B.在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

C.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

⑤上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；

2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

（4）利润分配的决策程序和机制

A.在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

B.公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。

C.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

D.公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

E.公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（5）利润分配方案的决策程序

A.公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。

B.监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

C.股东大会对现金分红具体方案进行审议时前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（6）利润分配政策的调整程序

公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利，且应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（7）利润分配政策的实施

A. 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

B.公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

③董事会会议的审议和表决情况；

④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

公司董事长、独立董事和总经理、财务总监等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）发行人控股子公司及参股公司的基本情况

1、控股子公司

截至本招股意向书摘要签署日，公司有两家全资子公司，具体情况如下：

（1）福建浦城绿安生物农药有限公司

公司名称：福建浦城绿安生物农药有限公司

统一社会信用代码：913507227052811210

成立时间：1999年11月12日

注册地址：浦城县南浦生态工业园区17号

注册资本：1，020万元

法定代表人：赖潭平

经营范围：7000ITU/毫克苏云金杆菌（以色列亚种）原粉、60%井冈霉素A原药、4000IU/毫克苏云金杆菌粉剂、51%杀单?苏云菌可湿性粉剂、1200ITU/毫克苏云金杆菌（以色列亚种）可湿性粉剂、16%井冈霉素可溶性粉剂、200亿活芽孢/克枯草芽孢杆菌可湿性粉剂、10000亿活芽孢/克枯草芽孢杆菌母药、苏云金杆菌可湿性粉剂（加工）（≥1.0%）、井冈霉素水剂（加工）（≥3.0%）、苏云金杆菌悬浮剂（加工）（≥0.2%）、苏云金杆菌原粉（生产）（≥6.0%）的生产、销售；生物肥料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本招股意向书摘要签署日，公司持有绿安生物100%的股权。

绿安生物2016年12月31日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的总资产为19，425，127.11元、净资产为15，959，728.08元，2016年度营业收入为8，824，994.40元、净利润为599，499.98元。

（2）武汉绿康生化科技有限公司

公司名称：武汉绿康生化科技有限公司

统一社会信用代码：91420100597942016T ??

成立时间：2012年7月26日

注册地址：武汉东湖开发区高新大道888号

注册资本：1，200万元

法定代表人：徐春霖

经营范围：微生物技术及产品的研发与开发，提供相关技术咨询及技术转让（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。

截至本招股意向书摘要签署日，公司持有武汉绿康100%的股权。

武汉绿康2016年12月31日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的总资产为23，675，691.23元、净资产为9，452，779.75元，2016年度营业收入为9，600.00元、净利润为-697，634.58元。

2、参股子公司

截至本招股意向书摘要签署日，公司有两家参股公司，具体情况如下：

（1）浦城县农村信用合作联社

公司名称：浦城县农村信用合作联社

统一社会信用代码：913507228572339896

成立时间：2006年12月26日

注册地址：浦城县兴浦路235号

注册资本：157，430，544元

法定代表人：李忠

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项；代理与贷款业务相关的保险业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

浦城农信社2016年12月31日的总资产为3，748，648，823.88元、净资产为250，109，617.39元，2016年度营业收入为133，018，088.79元、净利润为17，469，507.17元（以上数据未经审计）。

（2）浦城中成村镇银行股份有限公司

公司名称：浦城中成村镇银行股份有限公司

统一社会信用代码： 913507000816094667

成立时间：2013年10月31日

注册地址：浦城县梦笔大道永久绿洲豪庭109-111号

注册资本：10，000万元

法定代表人：谢贤宇

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

中成村镇银行2016年12月31日的总资产为169，472，204，61元、净资产为102，961，402.11元，2016年度营业收入为8，589，091.27元、净利润为1，158，034.68元（以上数据未经审计）。

第四节募集资金运用

一、募集资金投资项目的具体安排

根据公司2015年第一次临时股东大会的决议，公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3，000万股（不涉及老股转让），占发行后总股本的25%，公司将根据证券市场情况向投资者询价确定募集资金额。

本次募集资金总额扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投入以下项目：

单位：万元

■

注1：经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，发行人拟增加技术中心扩建项目，该项目总投资额7，725.78万元，拟全部使用募集资金。

上述项目由绿康生化负责实施。如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，则不足部分将由公司通过银行借款和自有资金等方式自筹解决。本次发行上市募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后，予以置换。

二、项目发展前景的分析

近年来，在全球人口及其对食物需求的持续增长驱动下，全球兽药行业市场规模稳步增长，据国际动物保健联盟（IFAH）统计，2004年至2015年，全球兽药销售额（不含中国）从2004年的137亿美元增长至2015年的300亿美元，年复合增长率为7.39%。

目前，我国已成为继美国之后的第二大兽药生产大国。2015 年全国主要兽药生产企业销售额为413.57 亿元，比2007年增长了123.45% ，年均复合增长率为10.57% ，增长速度明显高于全球兽药市场增速。

国家产业政策的支持对兽药行业的持续较快发展奠定了良好的政策基础。国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》提出在畜禽水产健康养殖与疫病防控领域，将重点研究开发安全优质高效饲料，创制高效安全型兽药。在国家新兴战略产业培育方面，国家发展改革委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合研究审议并发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》，将现代农业产业列为优先发展的高技术产业化重点领域，并提出将发展新型安全饲料，其中包括生物活性肽及抗菌肽。

综上，公司所处的兽药行业拥有良好的行业前景，符合国家产业政策，未来发展空间广阔。

第五节风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）经营风险

1、利润来源单一的风险

公司自设立以来一直主要从事兽药的研发、生产和销售，主要产品为杆菌肽类产品。报告期内，公司毛利95%以上主要来源于杆菌肽类产品，其中，BZN产品报告期内平均毛利贡献度为38.58%，MDAB产品报告期内平均毛利贡献度为55.56%，公司的经营业绩受杆菌肽类产品尤其是MDAB产品的影响较大。未来如果公司无法通过新产品贡献盈利，公司仍将面临因利润来源单一导致业绩下滑的风险。

2、大客户依赖的风险

报告期内，公司前五大主要客户销售收入占营业收入的比重分别为28.62%、37.62%和43.49%，其中对主要大客户硕腾的销售占比分别为7.27%、17.44%和19.63%，前五大客户销售集中度受到硕腾销售额占比的影响较大。由于硕腾向公司采购的产品为MDAB，其毛利率相对其他产品较高，因此其采购额的变化对公司的盈利水平产生了一定影响。公司面临主要客户硕腾因行业波动或自身原因减少或终止向公司购买产品的风险。

3、业务资质重续风险

我国兽药行业的监管较为严格，为从事兽药相关业务，公司须向农业部申请并取得许可证及执照，包括兽药GMP证书、兽药生产许可证、兽药产品批准文号等。上述证书均有一定的有效期，一旦有效期满，公司需按照有关法律法规要求重新向主管部门提交材料并申请续期，经主管部门评估并批准后，上述证书才能延续。倘若公司未能在相关许可证及执照有效期届满时换领新证，公司将不能销售其对应的兽药产品，从而对公司的正常经营造成不利影响。

4、产品质量风险

兽药产品主要用于促进动物生长、预防和治疗动物疾病等方面，其产品质量直接关系到食品安全、人类健康和畜牧业的健康发展。公司需要不断提升生产工艺水平，加强质量控制和管理措施，严格执行兽药cGMP和GMP规范的要求，随时接受国内外相关主管部门和药品监察机构对本公司生产流程和质量管理体系的不定期抽查。

本公司拥有成熟先进的生产工艺，高度重视产品质量，严格按照兽药GMP规范等法规要求进行组织生产，建立了完整的质量控制体系，并在实际生产过程中严格按照生产操作规范执行，产品质量一直符合国内外客户要求，且一直未发生重大的质量事故。但随着公司经营规模的不断扩大，如果因某一环节质量管理疏忽而导致产品质量出现问题或未能通过国内外相关部门的质量审查，会影响客户对公司产品的选择，使公司的品牌声誉受损，对公司的未来盈利能力造成不利影响。

5、新兽药证书监测期到期风险

《兽药管理条例》（中华人民共和国国务院令第404号）和《兽药产品批准文号管理办法》（农业部令2015年第4号）规定，农业部在核发新兽药的产品批准文号时，可以设立不超过5年的监测期，在监测期内，不批准其他企业生产或者进口该新兽药。根据相关文件规定，公司MDAB产品监测期为3年，目前已经超过监测期，监测期到期后将不再受到行政保护，其他企业可以按照《兽药产品批准文号管理办法》申报该产品批准文号并生产同类产品，从而导致公司MDAB产品的销售价格尤其是境内销售价格可能有所下降，盈利能力相应降低。

6、出口国进口许可及应用政策变化的风险

公司产品的出口国主要分布在南美、北美、东南亚等地区。上述国家和地区对于公司生产的杆菌肽类产品、硫酸黏菌素类产品的进口准入及应用范围相关政策可能会发生变化。一方面，公司的兽药产品对外出口时，需满足部分出口国（如：美国、巴西等）的审核或注册登记要求。如果未来公司不能继续通过出口国的相关审核或者注册允许，其兽药产品将不能继续出口到这些国家，会对公司的正常经营造成不利影响。另一方面，公司部分出口国对公司的杆菌肽和硫酸黏菌素等产品应用范围可能会发生变化。公司的产品将因分类变更从促生长用饲料添加剂变更为兽药等原因而使得出口规模受到限制，从而对公司的经营业绩造成不利影响。此外，上述国家和地区未来仍可能存在针对杆菌肽和硫酸黏菌素产品的重大不利变化，该等变化也将对公司业务出口业务产生不利影响。

7、业绩下滑的风险

根据发行人2017年1-2月未经审计财务报表，经发行人审慎测算2017年3月经营情况，预计2017年第一季度较2016年同期有所下滑，发行人扣除非经常性损益后净利润为2，383.54万元，下滑19.85%。发行人面临业绩下滑的风险。

（二）募集资金投资项目风险

1、新增产能无法消化的风险

报告期，受到下游需求的影响，公司杆菌肽类预混剂产品的产能利用率分别为76.95%、110.74%和114.57%。本次募集资金投资项目中“2，400吨/年活性杆菌肽系列产品扩建项目”达产后，公司杆菌肽类产品的产能将新增2，400吨活性/年，进而从现有的2，827吨活性/年提高到5，227吨活性/年。公司目前拟通过国内和国际两个市场来提升产能利用率并消化新增产能，新增产能消化的措施系建立在公司与合作伙伴/客户之间能够顺利的合作且最终下游市场未出现突发性萧条或者衰退的前提下，如果前提条件未能达成，且公司无法采取其他有力措施来补救，公司将面临新增产能无法消化的风险。

2、募投项目实施和收益性风险

本次发行募集资金投资项目是围绕公司目前主营业务，但是项目可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础和竞争优势等因素做出，公司仍面临着未来市场环境变化、管理水平与生产能力不适应等不确定因素，并可能会对项目建设进度、实际收益产生一定的影响，存在无法达到公司预期盈利水平的风险。

此外，本次募投项目实施后，公司固定资产规模将大幅提高，资产结构也将发生较大变化。根据公司的固定资产折旧政策，募投项目实施后每年将增加较多的折旧费用。如果募投项目建成后，项目不能按计划投产并产生效益，则公司经营业绩有下降的风险。

3、净资产收益率被摊薄的风险

本次股票发行后，公司的净资产增长幅度较大，但募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目全部达产后才可能达到预计的收益水平。公司净利润将可能无法达到与净资产同比例的增长幅度，公司存在上市后短期内净资产收益率下降的风险。

（三）行业风险

1、下游市场波动风险

公司是一家专注于兽药研发、生产和销售的高新技术企业，与下游饲料行业、畜牧行业及养殖行业的关联性较大。

近些年来，基于我国畜禽养殖业逐渐向规模化、标准化的现代模式转变、社会对食品安全的关注度不断提高、相关立法日趋严格、技术革新带来的市场扩容等因素，我国兽药行业发展迅速。然而，如果未来出现宏观经济波动、重大疫情爆发、重大食品安全问题、消费者消费习惯改变等情况，将会对畜牧行业及养殖行业造成一定冲击，从而影响畜禽产品的市场需求，引发畜牧企业及养殖企业较大的经济损失，从而影响到上游行业饲料行业和兽药行业的需求，因此，公司面临着未来下游市场波动的风险。

2、行业竞争加剧带来的风险

公司是国内杆菌肽类产品的主要生产商和出口商之一，公司主要产品报告期内以外销为主，但内销市场份额也占据一定比例。未来公司的产品仍将面临国际和国内两个市场的竞争，公司产品的竞争力与国内外同行业的竞争格局密切相关。

国际市场方面，全球兽药行业的竞争格局呈现寡头垄断式，兽药高端产品的主要市场份额被全球少数大型的兽药企业所占据。

国内市场方面，虽然自兽药GMP强制认证制度实施以来，行业竞争趋于有序化、合理化，行业集中度不断提高，但由于国内企业大多创新能力有限，低水平重复建设情况较多，部分传统产品、低端产品同质化严重，市场竞争激烈。就新型产品、高端产品而言，市场将面临着国内外先进企业及国外巨头的双重竞争。虽然目前公司已经与国外知名兽药企业、大中型贸易商以及国内大型饲料企业建立了稳定的合作关系，但是公司如果未能紧跟市场需求，在市场开拓、产品创新方面进一步增强竞争优势，公司将面临竞争加剧、盈利能力下降的风险。

（四）政策风险

1、产业政策变化的风险

目前各国政府和地区对于药物饲料添加剂的使用存在差异。欧盟允许在兽医的指导之下将药物饲料添加剂作为动物治疗药品使用，用于治疗和预防动物疾病。美国政府的立场是在确保人类安全不受影响的前提下，允许在食品动物中安全地使用药物饲料添加剂。美国FDA目前仍然批准几十种饲料添加剂的使用，其中包括BZN和MDAB。截至目前，我国兽药管理部门规定除人兽共用或易产生耐药性的抗菌药物不得在动物上做饲料添加剂使用之外，同意并批准药物饲料添加剂的使用，其中包括BZN、MDAB等。

2016年7月26日，农业部发布第2428号公告，决定停止硫酸黏菌素作为饲料添加剂用于动物促生长，对于已取得硫酸黏菌素预混剂和硫酸黏菌素预混剂（发酵）批准文号的兽药生产企业，应于2016年11月1日前将批准文号批件送至农业部兽医局，统一将“兽药添字”更换为“兽药字”，其他批准信息不变。根据农业部2428号公告要求，公司需要在2016年11月1日停止生产硫酸黏菌素预混剂作为药物饲料添加剂产品，之前生产的原标签和说明书下药物饲料添加剂产品可在2017年4月30日前继续流通使用。硫酸黏菌素预混剂由“兽药添字”改成“兽药字”后，硫酸黏菌素预混剂产品使用范围由药物饲料添加剂变为兽药、使用环节由原来以饲料生产企业为主转为以养殖场或者兽药店为主，硫酸黏菌素预混剂产品的下游需求未来将存在不确定性，这使得公司硫酸黏菌素预混剂产品的国内销售存在不确定性。

未来各国政府或地区对药物饲料添加剂的监管政策若发生变化，将会对公司生产经营产生影响。

2、环保风险

兽药行业属于国家环保部门规定的重污染行业，兽药企业在生产经营过程中面临着“三废”排放和环境综合治理压力。随着国家和社会对环境保护要求的日益重视以及新的《环境保护法》正式实施，兽药企业生产经营面临巨大环保压力，兽药行业可能因环保问题而面临格局调整。公司因员工操作不当导致污水处理站应急池污水溢流于2015年6月26日受到浦城县环保局处以29，658元的行政处罚，虽然前述违法行为情节轻微，不属于重大违法行为，且目前公司环境主管部门已经作出撤销行政处罚的决定，但未来如果公司不严格遵守相关环保法律法规、不加大环保投入，不注重日常环保监管，不进一步提升环境综合治理能力以符合国家相关部门日益严格的环保标准，公司将随时面临因环保问题被处罚甚至直接被行业淘汰的风险。

3、高新技术企业资格重新认定未获通过及税收优惠政策变化的风险

发行人的高新技术企业证书将于2017年8月到期，到期后发行人需要重新申请高新技术企业资格认定，若届时认定未获通过或国家有关高新技术企业的政策发生变化，发行人将不能再继续享受企业所得税减按15%计缴的税收优惠，发行人税负成本将会提高，进而对发行人的盈利水平造成不利影响。

4、汇率波动风险

公司产品在多个国家和地区销售，报告期，公司的出口收入分别为18，991.67万元、26，027.43万元和26，640.73万元，占同期营业收入的比重分别为64.62%、67.60%和66.56%。公司产品出口主要以美元进行报价和结算，人民币对美元汇率的波动将对公司经营业绩造成一定影响。随着人民币国际化进程的逐步推进，人民币对美元浮动区间不断扩大，汇率的波动将会带来风险，汇兑损失（收益）将影响公司经营业绩，而人民币升值将会降低公司出口产品的价格竞争力，削弱公司在国际市场上的价格优势和竞争能力。

（五）技术风险

1、技术研发风险

兽药产品的技术含量较高，对企业研发机构的人员、设备均存在较高的要求。兽药研发具有技术难度大、研发周期长等特点，对温度、湿度、发酵环境、发酵菌种等方面均存在较高的要求，企业必须拥有长期的工艺改进经验和丰富的技术研发经验。

公司技术实力较强，已经掌握了杆菌肽类产品的核心技术，如喷雾干燥技术、湿法制粒技术、微生物发酵控制技术以及菌种选育技术等。公司产品的技术水平具有行业领先优势。如果未来公司不能开发出更多满足市场需求的兽药新产品，或新产品不符合兽药行业的市场发展需求，将会对公司的市场竞争力造成不利影响。

2、核心管理团队变动及人才流失的风险

在兽药行业领域，公司拥有经验丰富的经营管理人才和技术研发人才。公司实际控制人赖潭平先生从事兽药行业近30年，公司高级管理层、核心技术人员在本行业的平均工作年限超过10年，具有丰富的从业经验，熟悉兽药企业的运营模式，并对本行业的发展规律有着深刻的理解和认识。公司经营管理人才和技术研发人才是公司核心竞争力的体现。随着行业竞争的日趋激烈，人员流动性增加，经营管理人才和技术研发人才都可能面临流失的风险，会对公司的经营造成不利影响。

（六）管理风险

随着公司业务规模、资产规模逐步扩大，尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司在管理模式、人才储备以及市场开拓等方面将面临更大的挑战，如果公司管理水平不能适应公司规模的扩张，组织结构和管理模式不能随着公司规模的扩大进行及时调整和完善，可能对公司未来的生产经营带来不利影响。

二、其他重要事项

（一）重大合同

1、银行借款合同

截至本招股意向书摘要签署日，本公司签订的授信协议情况如下：

■

注：1、上表中中行指中国银行股份有限公司南平浦城支行。

截至本招股意向书摘要签署日，本公司已经订立且正在履行的、合同金额在500万元以上的银行借款的合同情况如下：

单位：万元

■

注：上表中农行指中国农业银行股份有限公司浦城县支行。

2、担保合同

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及其子公司正在履行的担保合同如下：

单位：万元

■

注：1、上表中中行指中国银行股份有限公司南平浦城支行。

3、重大销售合同

截至本招股意向书摘要签署日，本公司签订的正在履行或尚未履行重大销售合同或者框架协议如下：

（1）2014年9月12日，本公司与M.cassab签订了代理协议，授权其在巴西范围内独家销售亚甲基水杨酸杆菌肽产品。该协议自签订之日起有效期两年，在此之后每年自动更新生效。

（2）2013年6月18日，本公司与成都思来签署了合作协议，约定本公司负责“亚甲基水杨酸杆菌肽预混剂”产品的研制、生产，成都思来在授权期限内负责该产品在中国市场的全权代理、推广和销售，自产品正式销售起，授权期限为五年。

（3）2015年1月1日，绿康生化与Pharmgate签订了供应协议。协议约定绿康生化就美国市场独家向Pharmgate供应亚甲基双水杨酸杆菌肽，且Pharmgate独家从绿康生化采购，协议有效期为8年，Pharmgate应尽最大努力在协议签订之后3年内获得美国FDA的批准，若批准未在3年内获得，协议自动失效。

（4）2014年12月11日，绿康生化与PT. SHS International签订了独家代理协议。协议约定绿康生化就印尼市场独家向PT. SHS International供应杆菌肽锌预混剂、亚甲基水杨酸杆菌肽预混剂及硫酸黏菌素预混剂产品。PT. SHS International不得在印尼市场经销、分销或促销与上述商品相竞争或类似的产品。协议有效期间为2015年01月01日至2016年12月31日， 除非书面通知对方，否则该协议将自动延长2年。

（5）2015年6月1日，绿康生化与硕腾签订中长期合作协议，协议有效期为2015年6月1日至2017年12月31日。协议约定在协议有效期内，绿康生化应按照协议约定的梯度价格向硕腾供应亚甲基水杨酸杆菌肽产品。

（6）2016年8月24日，公司与成都思来及其关联方成都思来泰可签订《亚甲基水杨酸杆菌肽预混剂销售框架性协议之补充协议》，约定公司与成都思来泰可发生的亚甲基水杨酸杆菌肽预混剂的所有销售受公司与成都思来签订的《亚甲基水杨酸杆菌肽预混剂销售框架性协议》（以下简称“原协议”）约束，成都思来泰可对亚甲基水杨酸杆菌肽预混剂产品请求发货及付款行为构成成都思来对原协议的履行，成都思来泰可享有原协议约定的成都思来的权利和义务。

4、重大采购合同

截至本招股意向书摘要签署日，本公司签订的正在履行或尚未履行重大采购合同或者框架协议如下：

2013年6月17日，本公司与福建省浦城县供电有限公司签订了《高压供用电合同》，约定福建省浦城县供电向本公司提供大工业用电，按照物价主管部门批准的电价和电能计量装置的记录结算费用，合同有效期为三年，到期合同双方如无异议，合同继续生效。

5、技术开发合同

■

6、供热管理合同

2013年9月29日，发行人与福建永恒能源管理有限公司签订热能供应系统合同能源管理项目合同。双方约定从签署正式供热确认函确定正式供热日期起，热能供应期为7年，每月以双方实际核定用量结算，不足月保底用热量以保底额结算，合同期满，供热设备及设施归公司所有。同时上海康怡投资有限公司、合力（亚洲）投资有限公司、上海康闽贸易有限公司、福州市鼓楼区富杰投资有限公司、福建梦笔投资有限公司为此项目提供连带责任保证。

7、武汉绿康商品房买卖合同

2012年9月12日，武汉绿康与武汉高农签订了《高农生物园（研发楼）入驻企业协议书》，武汉绿康受让武汉高农生物园（东湖高新区高新大道888号）B区七楼，建筑面积约为3966.60平方米，单价为5000元/平方米，总金额1983.30万元。根据该协议约定，协议签署后绿康生化代武汉绿康支付定金200万元，武汉高农获得预售许可证后武汉绿康向武汉高农付清余款，双方签订正式房屋买卖合同，武汉高农未能按照约定期限协助武汉绿康办理完毕房屋权属证书的，武汉绿康有权解除合同，要求武汉高农返还定金。武汉高农已就上述房屋取得武开管预售[2012]528号《武汉市商品房预售许可证》。

2013年6月，武汉绿康与武汉高农就上述房屋签订了《武汉市商品房买卖合同》，武汉绿康受让武汉高农X03110056地块上的第7幢房屋，建筑面积共3936.45平方米，单价5000元/平方米，总金额19，682，250元；武汉绿康已于2013年6月30日前，支付商品房首付款10，682，250元，其余价款办理贷款；武汉高农应在2013年12月31日前交付房屋，并在交付使用之日起90日内办理完房地产初始登记。

8、绿康生化入园协议

2014年9月4日，绿康生化与浦城县南浦生态工业园区开发有限公司（简称“南浦工业园区”）签署《项目（入园）合同书》。根据该合同书，（1）绿康生化拟在浦城工业园区浦潭生物专业园区内购地约100亩，用于年产2400吨活性杆菌肽系列产品的项目建设，入园项目用地位于福建浦城工业园区规划范围内面积约100亩的土地，用地价格按照工业用地5.6万元/亩出让价计收（已包括绿康生化取得该地块土地使用权的所有应付费用），土地使用权年限为50年，自颁发该地块土地使用权之日起算，地块系工业用地，绿康生化取得土地使用权后，必须用于工业建设，不得擅自改变用途；（2）绿康生化自签订合同书之日起7日内缴纳200万元入园保证金，绿康生化通过县国土资源局对该地块以挂牌出让方式取得土地使用权，浦城工业园区负责将该入园保证金转为土地出让金。

9、保荐协议及主承销协议

2015年4月30日，公司与兴业证券股份有限公司签订了《保荐协议》及《承销协议》，聘请兴业证券股份有限公司担任本次发行的保荐人和主承销商。

2017年3月21日，公司与兴业证券股份有限公司签订了《保荐协议之补充协议》及《承销协议之补充协议》。

（二）本公司的重大诉讼和仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在未决诉讼。

（三）主要股东作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在控股股东或实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

（四）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁及涉及刑事诉讼的情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况。

第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的各方当事人

■

二、发行上市重要日期

■

第七节备查文件

一、备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、文件查阅时间

工作日上午9：00－12：00，下午2：00－5：00

三、文件查阅地址

（一）绿康生化股份有限公司

地址：浦城县南浦生态工业园区19号

联系人：徐春霖

电话：0599-2827451

传真：0599-2827567

（二）保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司

地址：福建省福州市湖东路268号证券大厦

联系人：吴小琛、陈耀、狄旸

电话：0591-38281701

传真：0591-38281707

绿康生化股份有限公司

2017年4月10日

（上接22版）