关于万华实业集团有限公司
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单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业” ）
关联关系：母公司
注册地址：烟台市开发区天山路17号
法定代表人：廖增太
注册资本： 147,893.04万元人民币
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：聚氨酯和聚氨树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工销售；技术转让服务；制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含危险品）、普通机械及配件、日用百货、日用杂品（不含鞭炮）、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液（不含危险品）、煤炭的批发；场地、设备、设施租赁、仓储服务（不含危险品）；以自有资金对聚氨酯及其上下产业链行业、煤炭、煤化工、节能建材、生态板行业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、万华节能科技集团股份有限公司
关联关系：母公司的控股子公司
注册地址：烟台市经济技术开发区太原路56号
法定代表人：任瑞周
注册资本：15,000万元人民币
企业类型：其他股份有限公司
经营范围：聚氨酯节能系列产品、集成房屋系列产品及配套材料的研发、生产，销售及配套施工，以自有资金投资及咨询服务，货物、技术的进出口。
3、BorsodChem Zrt.（简称“BC 公司”）
关联关系：母公司的全资子公司
注册地址：匈牙利，卡辛茨巴茨卡市，波尔亚特街1号，邮编：3700
Registered address ：Bolyai tér 1 3700 Kazincbarcika Hungary
注册资本：54,849,600 欧元
2011年1月31日，万华实业集团有限公司收购了BC公司96%的股权，成为BC公司的实际控制人，BC公司成为万华化学母公司的控股子公司；2016年万华实业已完成对BC公司剩余4%股权的收购，截至报告期末，万华实业持有BC公司100%股权。从2011年开始公司与BC公司产生关联交易。
BC 公司位于欧洲的匈牙利，BC公司的大部分生产设施都集中在匈牙利的卡辛茨巴茨卡市，现有产品主要有MDI、TDI和PVC等。BC公司的产品主要面向欧洲市场，有少量产品销往中东、非洲以及亚洲等地区。
4、博苏化学(烟台)有限公司
关联关系：母公司的控股子公司（系BC公司于2012年设立的子公司）
注册地址：烟台经济开发区天山路17号内5号
法定代表人：霍澎涛
注册资本：80万美元
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：从事聚氯乙烯相关产品及其他化学原料的批发及进出口业务，甲苯-2、4-二异氰酸酯、二氨基甲苯的批发，从事化工产品的技术咨询服务。
5、山西中强煤化有限公司
关联关系：母公司的控股子公司
法定代表人：李云生
注册资本：60,000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：生产：焦炭、活性炭；为城市供热提供热源；批发、零售：洗精煤、生铁、石料、精矿粉、焦炭、铝矾土、金属材料、普通机械、电器、计算机及消耗品、办公自动化设备；房地产信息服务；设备租赁。
6、山西万华清洁能源有限公司
关联关系：母公司的控股子公司
法定代表人：李云生
注册资本：20,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：筹建生产活性炭项目相关服务（未经环保验收，不得从事生产经营活动）（筹建期为2014年1月22日至2017年11月28日）；批发、零售：洗精煤、焦炭、活性炭、铁矿粉、矿石、设备租赁、普通机械、金属材料、办公自动化设备。
7、万华生态板业股份有限公司
关联关系：母公司的联营公司
注册地址：北京市昌平区科技园星火街5号
法定代表人：郭兴田
注册资本： 20,000万元人民币
企业类型：其他股份有限公司
经营范围：制造农作物秸秆生态板、生态粘合剂及设备、木工机械设备；技术开发；销售自产产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、家具、建筑材料、装饰材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
8、烟台万华氯碱有限责任公司
关联关系：母公司的联营企业（母公司万华实业集团有限公司通过全资子公司烟台新源投资有限公司持有烟台万华氯碱有限责任公司20%股权，万华实业集团有限公司及本公司均有高管在烟台万华氯碱有限责任公司担任董事）
注册地址：烟台市芝罘区化工路51号
法定代表人：石敏
注册资本：4,400万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：氢氧化钠、液氯、合成盐酸、氢气、次氯酸钠的生产；食品添加剂的生产与销售；工业盐的销售；货物与技术的进出口。
9、烟台华力热电供应有限公司
关联关系：母公司的联营企业之全资子公司（烟台万华氯碱有限责任公司持有烟台华力热电供应有限公司100%的股权）
注册地址：烟台市芝罘区幸福南路8号
法定代表人：石敏
注册资金：2,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：在电力业务许可证范围内从事电力业务（有效期限以许可证为准）。蒸汽、工业用水的生产和销售；自有场地租赁；普通机械设备安装；污水处理。
10、林德气体(烟台)有限公司
关联关系：联营公司（公司持有林德气体(烟台)有限公司10%股权，公司有高管在林德气体(烟台)有限公司担任董事）
法定代表人：史振春
注册资本：34,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产氧、氮、氩。销售上述公司自产产品，并提供供气工程及技术服务；设备租赁。批发氮、氩、氧。
11、烟台港万华工业园码头有限公司
关联关系：合营公司（公司持有烟台港万华工业园码头有限公司50%股权，公司有高管在烟台港万华工业园码头有限公司担任董事长）
法定代表人：陈毅峰
注册资本：32,000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：货物装卸、仓储（不含危险品）；国际货运代理。
三、交易的主要内容和定价政策
1、公司与万华实业之间的关联交易主要为国有土地使用权租赁和房屋租赁，双方本着公平、公正、合理的原则签订租赁合同，自2017年1月1日起至2017年12月31日止。
2、从2011年开始，万华实业将其控股的BorsodChem Zrt.（宝思德化学公司）委托万华化学管理运营，每年支付万华化学托管费1000万元人民币。万华实业与万华化学于2011年2月1日于匈牙利的布达佩斯市签署了《万华实业集团有限公司委托烟台万华聚氨酯股份有限公司管理匈牙利BorsodChem公司协议书》，协议有效期为三年。2014年双方在该协议的基础上已签订补充协议，将原协议约定的有效期顺延三年，协议到期后双方可再另行商定。
万华化学托管BC公司后，为了发挥协同效应，实现双方在产品和地域上的互补，万华化学与BC公司之间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订采购与供货合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。
3、公司与博苏化学(烟台)有限公司之间的关联交易主要为公司向其采购TDI等产品。公司与其本着长期合作、平等互惠的定价原则签订采购合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。
4、公司与山西中强煤化有限公司之间的关联交易主要为公司向其采购煤炭，公司与其本着长期合作、平等互惠的定价原则签订采购合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。
5、公司与万华生态板业股份有限公司、万华节能科技集团股份有限公司之间的关联交易主要为产品销售，该两家公司为万华化学的下游客户，万华化学与其之间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订供货合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。
6、公司与烟台万华氯碱有限责任公司之间的关联交易主要为公司向其销售烧碱产品及接受劳务。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。
7、公司与烟台华力热电供应有限公司之间的关联交易主要为公司向其采购原水、蒸汽和电等公用工程产品，而烟台华力热电供应有限公司生产的公用工程产品可通过管道和电网直接输送到公司，节省了大量采购费用。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。
8、公司与林德气体(烟台)有限公司之间的关联交易主要为原料采购及产品销售业务，公司生产的原水、电及蒸汽销售给林德气体(烟台)有限公司作为其生产产品的原料，林德气体(烟台)有限公司生产的氮气、氧气等产品是公司生产运营所需的原料。双方本着长期合作、平等互惠的定价原则签订合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。
9、公司与烟台港万华工业园码头有限公司之间的关联交易主要为烟台港万华工业园码头有限公司在港区内为公司提供货物装卸、仓储服务。公司与其本着长期合作、平等互惠的定价原则签订采购合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。
四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响
为了保证公司能够正常、持续的生产经营，公司与万华实业之间发生的土地及房屋租赁等关联交易，均为受地域的限制，发生关联交易不可避免。
公司与万华生态板业股份有限公司、万华节能科技集团股份有限公司、博苏化学(烟台)有限公司、山西中强煤化有限公司、林德气体（烟台）有限公司、烟台港万华工业园码头有限公司、烟台万华氯碱有限责任公司之间的关联交易属于正常的产品购销业务，只要其持续经营，与其发生关联交易是不可避免的。
根据公司2011-01号公告《烟台万华聚氨酯股份有限公司关于控股股东万华实业集团有限公司收购匈牙利BorsodChem公司96%股权的公告》，为解决同业竞争的问题，万华实业委托万华化学对BC公司进行运营管理。同时为了充分发挥双方在本土的渠道优势，实现双方在产品和地域上的互补，签订采购及供货合同，以提升公司的可持续运营能力。
烟台华力热电供应有限公司为公司提供原水、蒸汽和电等公用工程产品，且其提供的公用工程可通过管道和电网直接输送到公司，节省了大量采购费用。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前审议了该项议案，认为该议案没有损害中小股东利益，同意将该议案提交董事会审议，并发表了独立意见。
六、控股股东承诺
万华实业已经做出承诺：“在BC公司的运营状况显著改善以后（包括但不限于预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、BC公司具备可持续性经营条件）的18个月内，万华化学有权要求万华实业提出以适当的方式解决BC公司与万华化学业务合并的议案；同时万华实业承诺在BC公司的运营状况显著改善以后的18个月内，提出以适当的方式解决与万华化学业务合并的议案，且在该议案提交股东大会表决时，万华实业将予以回避表决。”
届时BC公司将与万华化学的业务进行合并，不再构成关联交易。
本项议案关联董事（廖增太、李建奎、丁建生、寇光武、郭兴田、MU Simon Xinming）已回避表决，需提交股东大会审议，股东大会审议时控股股东万华实业集团有限公司需回避表决。
万华化学集团股份有限公司
2017年4月11日
报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2017-24号
关于万华实业集团有限公司
继续委托万华化学集团股份有限公司
管理匈牙利BorsodChem公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据本公司2011-01号公告《烟台万华聚氨酯股份有限公司关于控股股东万华实业集团有限公司收购匈牙利BorsodChem公司96%股权的公告》，本公司控股股东万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）完成了对匈牙利BorsodChem公司（以下简称“BC公司”）96%股权的收购，由于BC公司与万华化学形成同业竞争，万华实业为解决同业竞争的问题，已于2011年2月1日与万华化学签署《万华实业集团有限公司委托烟台万华聚氨酯股份有限公司管理匈牙利BorsodChem公司协议书》，万华实业与万华化学就BC公司的运营管理达成一致协议如下：
1、万华实业完成对BC公司的收购后，委托万华化学对BC公司管理运营。
2、万华化学对BC公司受托管理运营期间的盈亏不承担责任。
3、为确保万华化学对BC公司托管期间的管理运营权，万华实业同意在委托万华化学管理运营期间，BC公司的高级管理人员由万华化学负责提名。
4、万华实业向万华化学每年支付托管费人民币壹仟万元（含税）。
5、在BC公司的运营状况显著改善以后（包括但不限于预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、BC公司具备可持续性经营条件）的18个月内，万华化学有权要求万华实业提出以适当的方式解决BC公司与万华化学业务合并的议案；同时万华实业承诺在BC公司的运营状况显著改善以后的18个月内，提出以适当的方式解决与万华化学业务合并的议案，且在该议案提交股东大会表决时，万华实业将予以回避表决。
6、本协议有效期为三年。协议到期后万华实业与万华化学双方另行商定。
2014年2月1日，鉴于原协议约定的有效期届满，双方签署了《万华实业集团有限公司委托万华化学集团股份有限公司管理匈牙利BorsodChem公司协议书之补充协议》（以下简称“补充协议（一）”），补充协议（一）约定将原协议的有效期顺延三年，原协议的其他条款继续有效，协议到期后双方另行商定。
现万华实业与万华化学就托管BC公司的三年期限再次届满，经双方协商，在原有协议主要条款不变的情况下，从补充协议（一）约定的有效期届满之次日起，将托管协议再延长三年。
本项议案需提交股东大会审议，审议时控股股东万华实业集团有限公司需回避表决。
万华化学集团股份有限公司
2017年4月11日
股票简称：万华化学 股票代码：600309 公告编号：临2017-25号
万华化学集团股份有限公司对子公司
提供担保以及同意子公司间相互提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
被担保人名称：万华化学（香港）有限公司、万华化学（新加坡）有限公司、万华化学（烟台）销售有限公司、万华化学（烟台）氯碱热电有限公司、万华化学（烟台）石化有限公司、万华化学（宁波）有限公司、万华化学国际控股有限公司、万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司、万华化学（烟台）容威聚氨酯有限公司、万华化学（宁波）氯碱有限公司、万华化学（广东）有限公司、万华化学（北京）有限公司、万华化学（宁波）能源贸易有限公司、万华化学（宁波）热电有限公司、宁波信达明州贸易有限公司。
本次对控股或全资子公司担保金额及累计担保余额：本次共计为控股或全资子公司提供最高额为134.34亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。截止2017年3月31日，公司对控股或全资子公司担保余额情况：合同担保金额折合人民币933,580万元，实际担保金额折合人民币533,036万元。
本次子公司间相互担保金额及累计担保余额：本次公司同意子公司间相互可提供最高额为18.85亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。截止2017年3月31日，子公司间相互担保余额情况：合同担保金额折合人民币172,000万元，实际担保金额折合人民币54,390万元。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
一、 公司对控股或全资子公司担保余额情况
经公司2015年年度股东大会（具体内容见公司“临2016-16号”2015年年度股东大会决议公告）审议批准，公司为控股或全资子公司提供合计总额不超过131.105亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保，截止2017年3月31日，公司为子公司提供的合同担保金额折合人民币为933,580万元，未超过131.105亿元人民币，具体担保余额情况见下（外币折算为人民币）：
单位：万元
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注:公司按持股比例对万华化学（宁波）有限公司提供74.5%的连带责任保证担保，上述金额为按持股比例计算后担保金额。
二、子公司间相互担保余额情况
经公司2015年年度股东大会（具体内容见公司“临2016-16号”2015年年度股东大会决议公告）审议批准，公司同意子公司间相互可提供最高额为35.30亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保，截止2017年3月31日, 该最高额担保具体使用情况如下（外币折算为人民币）：
单位：万元
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注：万华化学（宁波）热电有限公司（以下简称“万华热电”）按持股比例对宁波榭北热电有限公司（以下简称“榭北热电”）提供55%的连带责任保证担保，上述金额为按持股比例计算后担保金额。榭北热电系由万华热电与香港利万集团有限公司共同出资设立，万华热电持股55%，香港利万集团有限公司持股45%，根据榭北热电公司章程，董事会的决议必须经到会董事三分之二以上同意并通过方为有效，但根据万华热电与香港利万集团有限公司签订的《股东投票权行使协议》，香港利万集团有限公司承诺，在作为榭北热电的股东并就该公司在经营计划、财务预决算、财务政策制度、投融资管理、现金及资产管理等经营及财务政策事务方面行使提案权时与万华热电保持一致，或促使其委派的董事在董事会上行使表决权时与万华热电委派的董事保持一致，因此万华热电将其作为子公司，并纳入合并范围。2016年7月1日，万华热电与香港利万集团有限公司达成终止《股东投票权行使协议》的决定，万华热电对其不再构成实际控制，不再纳入合并范围，万华热电对榭北热电共同控制属于合营企业。
三．此次担保情况概述
公司子公司因经营发展需要，需对外申请银行贷款授信等融资，公司为确保其取得银行信贷资金等融资，同时根据公司2016年最高额担保实际使用情况及2017年融资计划，公司拟对子公司提供最高额为134.34亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保并拟同意子公司间相互可提供最高额为18.85亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。
(一)公司对子公司担保明细如下：
单位：万元
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注:公司按持股比例对万华化学（宁波）有限公司提供74.5%的连带责任保证担保，上述金额为按持股比例计算后担保金额。
（二）子公司间担保明细如下： 单位：万元
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四、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况如下：
1. 被担保人万华化学（香港）有限公司，为我司全资子公司，于2005年12月21日成立，公司主营以化工产品为主的国际贸易经营，收集商业信息，提供商务咨询服务等，公司注册资本为820万美元，截止2016年12月31日公司总资产折合人民币175,125万元, 总负债折合人民币164,334万元（其中银行贷款总额折合人民币0万元，流动负债总额折合人民币164,334万元），净资产折合人民币10,791万元。2016年全年实现营业收入折合人民币962,873万元，净利润折合人民币-5,628万元。
2. 被担保人万华化学（新加坡）有限公司，为我司全资子公司，于2014年6月13日成立，公司主营以化工产品为主的国际贸易经营，收集商业信息，提供商务咨询服务等，公司注册资本为120万新加坡元，截止2016年12月31日公司总资产2,292万元, 总负债3,532万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额3,532万元），净资产-1,240万元。2016年全年实现营业收入0万元，净利润-1,750万元。
3. 被担保人万华化学（烟台）销售有限公司，为我司全资子公司，于2014年1月15日成立，公司主营聚氨酯、异氰酸酯、普通机械设备、五金交电、矿产品（国家有专项规定除外）、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料的销售及相关技术咨询；货物、技术进出口，公司注册资本为2,200万元，截止2016年12月31日公司总资产480,724万元, 总负债472,999万元（其中银行贷款总额40,000万元，流动负债总额472,999万元），净资产7,725万元。2016年全年实现营业收入1,086,655万元，净利润2,341万元。
4. 被担保人万华化学（烟台）氯碱热电有限公司，为我司控股子公司，于2013年1月28日成立，公司主营氯碱化工产品、热电工程、蒸汽、工业用水、食品添加剂项目的投资开发、建设、管理；水处理工程；货物、技术进出口，公司注册资本为40,000万元，截止2016年12月31日公司总资产260,185万元, 总负债211,381万元（其中银行贷款总额139,057万元，流动负债总额145,764万元），净资产48,804万元。2016年全年实现营业收入128,258万元，净利润14,638万元。
5. 被担保人万华化学（烟台）石化有限公司，为我司全资子公司，于2015年4月20日成立，公司主营普通机械设备、五金交电、矿产品（国家有专项规定的除外），化工产品、化学品催化剂及溶液（不含危险化学品），煤炭、工业盐的销售；建筑材料的销售及相关技术的咨询；货物与技术进出口，公司注册资本为5,000万元,截止2016年12月31日公司总资产217,041万元, 总负债214,978万元（其中银行贷款总额143,000万元，流动负债总额141,978万元），净资产2,063万元。2016年全年实现营业收入880,127万元，净利润1,764万元。
6. 被担保人万华化学（宁波）有限公司，为我司控股子公司，于2006年2月27日成立，公司主营聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、生产；光气、甲醛、液氧、液氮、盐酸、压缩空气的生产；技术、咨询服务等，公司注册资本为93,600万元，截止2016年12月31日公司总资产1,480,008万元, 总负债468,404万元（其中银行贷款总额291,254万元，流动负债总额382,903万元），净资产1,011,604万元。2016年全年实现营业收入1,268,058万元，净利润248,200万元。
7. 被担保人万华化学国际控股有限公司，为我司全资子公司万华化学（香港）有限公司的全资子公司，于2014年10月6日成立，公司主要作为境外债券的发行主体，公司注册资本为1美元，截止2016年12月31日公司总资产折合人民币31,179万元, 总负债折合人民币31,201万元（其中应付债券总额折合人民币31,040万元，无银行贷款，流动负债总额折合人民币31,201万元），净资产折合人民币-22万元。2016年全年实现营业收入折合人民币0万元，净利润折合人民币559万元。
8. 被担保人万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司，为我司控股子公司万华化学（烟台）容威聚氨酯有限公司的全资子公司，于 2010年 3月 11日成立，公司主营聚氨酯材料及其制品、产品的制造、加工及销售；自营或代理商品和技术的进出口，但国家限定或禁止公司经营的除外，公司注册资本为15,000万元，截止2016年12月31日公司总资产67,600万元, 总负债47,907万元（其中银行贷款总额21,300万元，流动负债总额47,407万元），净资产19,693万元。2016年全年实现营业收入116,775万元，净利润7,353万元。
9. 被担保人万华化学（烟台）容威聚氨酯有限公司，为我司控股子公司，于2014年6月27日成立，公司主营聚氨酯材料及其制品生产项目的投资、开发、建设、管理，货物、技术进出口，公司注册资本为7,000万元，截止2016年12月31日公司总资产47,850万元, 总负债22,758万元（其中银行贷款总额14,117万元，流动负债总额8,176万元），净资产25,092万元。2016年全年实现营业收入6,368万元，净利润10,100万元。
10. 被担保人万华化学（宁波）氯碱有限公司，为我司控股子公司，于2003年8月28日成立，公司主营烧碱、液氯、盐酸、次氯酸钠、氯化石蜡、化工机械的制造；氢气、液氯的充装；无缝气瓶（限氢气）、焊接气瓶（限液氯）的检验；腐蚀品（硫酸）、易燃液体（甲醇、甲苯）的批发、零售；化工技术咨询、服务、化工技术开发；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定的货物和技术除外，公司注册资本为16,000万元，截止2016年12月31日公司总资产103,540万元, 总负债22,629万元（其中银行贷款总额5,371万元，流动负债总额21,291万元），净资产80,911万元。2016年全年实现营业收入131,313万元，净利润22,320万元。
11. 被担保人万华化学（广东）有限公司，为我司全资子公司，于2013 年 3月21日成立，公司主营水性涂料树脂、聚醚多元醇、改性MDI、胶粘剂等化工产品的生产、销售、研发推广、技术服务等，公司注册资本20,000万元，截止2016年12月31日公司总资产73,158万元, 总负债53,434万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额52,534万元），净资产19,724万元。2016年全年实现营业收入65万元，净利润-104万元。
12. 被担保人万华化学（北京）有限公司，为我司全资子公司，于2003年9月2日成立，公司主营开发、制造、销售聚氨酯；销售化工产品；项目投资；技术开发、技术培训等，公司注册资本为6,000万元，截止2016年12月31日公司总资产36,482万元, 总负债12,138万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额12,138万元），净资产24,344万元。2016年全年实现营业收入99,173万元，净利润3,167万元。
13. 被担保人万华化学（宁波）能源贸易有限公司，为我司控股子公司万华化学（宁波）有限公司的全资子公司，于2010年7月8日成立，公司主营金属制品、机械设备、五金交电、矿产品、建筑材料、轻工产品、化工原料及产品（除危险化学品）的批发，产品技术服务，产品信息咨询服务，自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定或禁止经营的除外，公司注册资本为5,000万元，截止2016年12月31日公司总资产479,154万元, 总负债327,769万元（其中银行贷款总额25,000万元，流动负债总额327,769万元），净资产151,385万元。2016年全年实现营业收入1,243,707万元，净利润53,298万元。
14. 被担保人万华化学（宁波）热电有限公司，为我司控股子公司，于2003年8月8日成立，公司主营热、电、工业纯水的生产和供应，热力管网建设；硫酸铵的制造、加工、批发和零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外，公司注册资本为45,000万元，截止2016年12月31日公司总资产114,299万元, 总负债43,930万元（其中银行贷款总额22,900万元，流动负债总额43,166万元），净资产70,369万元。2016年全年实现营业收入106,156万元，净利润17,955万元。
15. 被担保人宁波信达明州贸易有限公司, 为我司控股子公司万华化学（宁波）氯碱有限公司的全资子公司，于2015年6月3日成立，公司主营盐酸、氢氧化钠、氢、硫酸、次氯酸钠溶液（含有效氯>5%）的批发等，公司注册资本为1,000万元，截止2016年12月31日公司总资产4,632万元, 总负债2,102万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额2,102万元），净资产2,530万元。2016年全年实现营业收入8,200万元，净利润1,493万元。
注：上述被担保人财务数据未经审计。
（二）上述被担保人均为我公司控股或全资子公司，具体关系如下：
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五、担保协议的主要内容
上述担保均为连带责任信用担保，无以资产等为标的的担保，无反担保内容。
六、董事会意见
被担保方为公司控股或全资子公司，公司可以及时掌握其资信状况，本次对其担保能够提高资金使用效益，符合公司整体利益；公司为其提供担保的风险在可控制范围之内，故公司董事会同意上述担保事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2017年3月31日，公司累计对外担保余额情况：合同担保金额折合人民币1,022,580万元，实际担保金额折合人民币622,036万元，其中为烟台开发区国有资产经营管理公司提供8亿元担保，为烟台港万华工业园码头有限公司提供9,000万元担保，其他全部为对控股或全资子公司提供的担保。
截止2017年3月31日，子公司间相互担保余额情况：合同担保金额折合人民币172,000万元，实际担保金额折合人民币54,390万元。
截止2017年3月31日,子公司万华化学（宁波）热电有限公司为其合营企业宁波榭北热电有限公司提供合同担保金额33,000万元，实际担保金额21,304万元。
截止2017年3月31日，公司未发生逾期担保。
八、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事意见；
3、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。
特此公告。
万华化学集团股份有限公司董事会
2017年4月11日
股票简称：万华化学 股票代码：600309 公告编号：临2017-26号
万华化学集团股份有限公司对公司合营企业
提供担保以及同意子公司对合营企业提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
被担保人名称：烟台港万华工业园码头有限公司、宁波榭北热电有限公司
本次对合营企业担保金额及累计担保余额：本次共计为合营企业烟台港万华工业园码头有限公司提供最高额为4亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。截止2017年3月31日，公司对合营企业烟台港万华工业园码头有限公司担保余额情况：合同担保金额折合人民币9,000万元，实际担保金额折合人民币9,000万元。
本次子公司对合营企业担保金额及累计担保余额：本次公司同意子公司万华化学（宁波）热电有限公司为其合营企业宁波榭北热电有限公司提供最高额为4.95亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。截止2017年3月31日，子公司万华化学（宁波）热电有限公司为宁波榭北热电有限公司担保余额情况：合同担保金额折合人民币33,000万元，实际担保金额折合人民币21,304万元。
本次担保是否有反担保：有
对外担保逾期的累计数量：无
一、公司对合营企业提供担保以及子公司对合营企业提供担保余额情况
经公司2014年年度股东大会（具体内容见公司“2015-21号”2014年年度股东大会决议公告）审议批准，公司为合营企业烟台港万华工业园码头有限公司提供最高额为4亿元人民币的连带责任保证担保，截止2017年3月31日，公司对烟台港万华工业园码头有限公司担保余额情况如下（外币折算为人民币）：
单位：万元
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注：公司按持股比例对烟台港万华工业园码头有限公司提供50%的连带责任保证担保并以烟台港万华工业园码头有限公司的反担保为先决条件，上述金额为按持股比例计算后担保金额。
经公司2015年年度股东大会（具体内容见公司“临2016-16号”2015年年度股东大会决议公告）审议批准，公司同意子公司万华化学（宁波）热电有限公司为宁波榭北热电有限公司提供最高额为4.95亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保，截止2017年3月31日，子公司万华化学（宁波）热电有限公司对宁波榭北热电有限公司担保余额情况如下（外币折算为人民币）：
单位：万元
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注：万华化学（宁波）热电有限公司（以下简称“万华热电”）按持股比例对宁波榭北热电有限公司（以下简称“榭北热电”）提供55%的连带责任保证担保，上述金额为按持股比例计算后担保金额。榭北热电系由万华热电与香港利万集团有限公司共同出资设立，万华热电持股55%，香港利万集团有限公司持股45%，根据榭北热电公司章程，董事会的决议必须经到会董事三分之二以上同意并通过方为有效，但根据万华热电与香港利万集团有限公司签订的《股东投票权行使协议》，香港利万集团有限公司承诺，在作为榭北热电的股东并就该公司在经营计划、财务预决算、财务政策制度、投融资管理、现金及资产管理等经营及财务政策事务方面行使提案权时与万华热电保持一致，或促使其委派的董事在董事会上行使表决权时与万华热电委派的董事保持一致，因此万华热电将其作为子公司，并纳入合并范围。2016年7月1日，万华热电与香港利万集团有限公司达成终止《股东投票权行使协议》的决定，万华热电对其不再构成实际控制，不再纳入合并范围，万华热电对榭北热电共同控制属于合营企业。
二、此次担保情况概述
（一）拟同意为烟台港万华工业园码头有限公司提供最高额为4亿元人民币的连带责任保证担保，但该担保以烟台港万华工业园码头有限公司的反担保为先决条件。
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注：公司按持股比例对烟台港万华工业园码头有限公司提供50%的连带责任保证担保并以烟台港万华工业园码头有限公司的反担保为先决条件，上述金额为按持股比例计算后担保金额。
（二）拟同意子公司万华化学（宁波）热电有限公司为其合营企业宁波榭北热电有限公司提供最高额为4.95亿元人民币的连带责任保证担保，但该担保以宁波榭北热电有限公司的反担保为先决条件。
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注：万华化学（宁波）热电有限公司按持股比例对宁波榭北热电有限公司提供55%的连带责任保证担保并以宁波榭北热电有限公司的反担保为先决条件，上述金额为按持股比例计算后担保金额。
三、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况如下：
被担保人烟台港万华工业园码头有限公司，为我司合营企业，由烟台港西港区发展有限公司和万华化学集团股份有限公司各持50%股份，成立于2013年1月28日，注册资本32,000万元，主要业务为为万华化学烟台工业园区内化工企业装卸化工品和石油天然气。截止2016年12月31日，烟台港万华工业园码头有限公司总资产109,736.01万元，总负债77,160.36万元（其中银行贷款总额15,500.00万元，流动负债总额46,579.08万元），净资产32,575.65万元。2016年全年实现营业收入14,029.42万元，净利润1,518.48万元。
被担保人宁波榭北热电有限公司，为我司控股子公司万华化学（宁波）热电有限公司的合营企业，成立于2014年5月28日，注册资本27,000万元，主营蒸汽、电力、工业纯水的生产和供应；热力管网建设和经营；硫酸铵的制造、加工、销售；粉煤灰的生产、销售。截止2016年12月31日，宁波榭北热电有限公司总资产96,743.16万元, 总负债68,120.29 万元（其中银行贷款总额38,764.64万元，流动负债总额42,620.29万元），净资产28,622.87万元。2016年全年实现营业收入36,046.24 万元，净利润2,397.84 万元。
注：上述被担保人财务数据未经审计。
（二）上述被担保人均为我公司合营企业或子公司合营企业，具体关系如下：
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四、担保协议的主要内容
上述担保均为连带责任信用担保，无以资产等为标的的担保，有反担保内容。
五、董事会意见
被担保方烟台港万华工业园码头有限公司为公司合营企业，公司可以及时掌握其资信状况，且其主要服务于公司内部，对公司日常生产运营具有重大意义，基于此，公司拟同意对其提供最高额为4亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。
被担保方宁波榭北热电有限公司为公司子公司万华化学（宁波）热电有限公司合营企业，公司可以及时掌握其资信状况，虽主要服务于外部客户但收益主要归公司所有，公司拟同意子公司万华化学（宁波）热电有限公司对其合营企业宁波榭北热电有限公司提供最高额为4.95亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2017年3月31日，公司累计对外担保余额情况：合同担保金额折合人民币1,022,580万元，实际担保金额折合人民币622,036万元，其中为烟台开发区国有资产经营管理公司提供8亿元担保，为烟台港万华工业园码头有限公司提供9,000万元担保，其他全部为对控股或全资子公司提供的担保。
截止2017年3月31日，子公司间相互担保余额情况：合同担保金额折合人民币172,000万元，实际担保金额折合人民币54,390万元。
截止2017年3月31日,子公司万华化学（宁波）热电有限公司为其合营企业宁波榭北热电有限公司提供合同担保金额33,000万元，实际担保金额21,304万元。
截止2017年3月31日，公司未发生逾期担保。
七、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事意见；
3、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。
特此公告。
万华化学集团股份有限公司董事会
2017年4月11日
证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2017-27号
万华化学集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
德勤会计师事务所作为全球布局的具有国际化背景的审计服务机构，在世界范围内拥有良好的声誉和广泛影响，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）是德勤在中国大陆的成员所。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已接受公司股东委托对公司实施了2005年至2016年度财务审计。公司与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）协定的审计收费标准是根据国际惯例，按照其合伙人和项目组其他成员的实际工作时间以及应用的技术水平与经验确定，2016年度支付国内财务报表审计费用人民币248.535万元（含增值税），支付内部控制审计费用67.767万元（含增值税）；美国万华由美国德勤审计，支付美国德勤审计费用3.155万美元。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司生产经营及财务状况有清晰认识，为继续推进公司国际化战略、加强审计监督，建议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年年度财务审计服务机构，聘用期一年。
本项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
万华化学集团股份有限公司
2017年4月11日
证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2017-28号
万华化学集团股份有限公司
关于变更公司营业执照住所及修改公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司拟对公司经营范围进行完善，另外如公司2016年度的利润分配方案经股东大会审议通过，需要对注册资本进行变更，上述变更需要同时将公司章程中相应的条款进行修改：
一、经营范围修改
原经营范围：危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书中规定的装置所生产的产品销售（有效期至2015年7月29日）；安全生产许可证范围内化学危险品的生产；许可证范围内铁路专用线经营；第2.1类、第3类（不含成品油）、第8.1类危险化学品（所有各类均不含剧毒、监控化学品，以制度、易制爆化学品）的批发（禁止储存）（以上经营项目有效期限以许可证为准）；聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、技术服务及相关技术人员培训；批准范围内的自营进出口业务；化工产品（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
修改后的经营范围：安全生产许可证范围内危险化学品的生产；许可证范围内铁路专用线经营；丙烷、正丁烷的带有存储设施的经营、仓储经营（以上经营项目有效期限以许可证为准）；聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、技术服务及相关技术人员培训；批准范围内的自营进出口业务；化工产品（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
原公司章程第13条 经依法登记，公司的经营范围：危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书中规定的装置所生产的产品销售；安全生产许可证范围内化学危险品的生产；许可证范围内铁路专用线经营；第2.1类、第3类（不含成品油）、第8.1类危险化学品（所有各类均不含剧毒、监控化学品，易制毒、易制爆化学品）的批发（禁止储存）。（以上经营项目有效期以许可证为准）。聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、技术服务及相关技术人员培训；批准范围内的自营进出口业务；化工产品（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
修改后公司章程第13条 经依法登记，公司的经营范围：安全生产许可证范围内危险化学品的生产；许可证范围内铁路专用线经营；丙烷、正丁烷的带有存储设施的经营、仓储经营（以上经营项目有效期限以许可证为准）；聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、技术服务及相关技术人员培训；批准范围内的自营进出口业务；化工产品（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、注册资本及股本总额变更
根据公司2016年度利润分配方案，以2017年1月6日公司完成增发后总股本2,278,344,000.00股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发5元现金红利（含税），每10股送红股2股，共计分配利润总额为1,594,840,800.00元，剩余未分配利润1,700,655,139.32 元结转以后年度分配。该方案如经股东大会审议通过，需要对公司章程中的注册资本进行如下修改。
原公司章程第6条 公司注册资本为人民币2,278,344,000元。
修改后公司章程第6条 公司注册资本为人民币2,734,012,800元。
原公司章程第19条 公司目前的股本结构为：股本总额为2,278,344,000股，全部为普通股。
修改后公司章程第19条 公司目前的股本结构为：股本总额为2,734,012,800股，全部为普通股。
上述经营范围及注册资本的修改需提交股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司对营业执照经营范围、注册资本及公司章程对应的条款进行修改。
特此公告。
万华化学集团股份有限公司
2017年4月11日
