福建省青山纸业股份有限公司

2017-04-11 来源：上海证券报

公司代码：600103 公司简称：青山纸业

2016年年度报告摘要

一、重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、未出席董事情况

■

4、福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2016年度母公司实现净利润35,503,041.77 元，公司母公司年初未分配利润-354,541,455.17 元，年末可供全体股东分配的未分配利润为-319,038,413.40元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司2015-2017年股东回报规划》，鉴于公司2016年年末可供全体股东分配的未分配利润为负值，2016年度公司拟不进行利润分配和公积金转增股本。

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期公司主要业务简介

(1)主要业务

公司属轻工类制浆造纸行业。报告期，公司的经营业务范围没有变化，主要从事纸袋纸、浆粕、纸制品、光电子产品、医药产品、林木产品等产品产销及其贸易经营。

(2)经营模式

公司坚持“市场导向、依托科技、质量为本、效益优先”的经营理念，以充分发挥长纤制浆优势，壮大工业包装用浆纸产品、生物质纤维用浆粕产品核心业务，适度多元化经营为发展方向。长期以来，公司一直秉承自主生产和自主销售的经营模式，持续发展制浆造纸业务。目前拥有纸袋纸、浆粕、食品包装原纸(技改)生产线共四条。近年来，为适应市场变化，公司不断调整和优化产品结构，实施生产线系统技术升级和质量提升，新品研发取得进展，产品质量和技术装备已达到国内同行业先进水平。

(3)行业情况说明

2016年，总体而言，国内经济增速下行幅度在收窄，呈缓中趋稳、稳中向好态势。制浆造纸行业生产运行整体情况产销基本保持平衡，市场稳中有升；但大中小型企业的生产运行情况越来越分化，市场价格有涨有落，其中大中型企业生产运行基本正常、良好，部分中小型企业困难增多；浆纸及纸板生产和产品市场销售差异化显现，部分产品市场价格还维持在低位运行，行业整体尚未完全走出困境。公司浆粕产品市场周期性恢复向好，但纸袋纸产品市场信心仍需恢复。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4、股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期内主要经营情况

报告期，在全体员工共同努力下，公司最终实现了扭亏为盈的经营目标。全年(合并)实现营业收入22.78亿元，比上年增加1.66亿元，增长7.87%；实现利润总额8,007.06万元，比上年增加18,911.82万元；主要原因是公司主导产品销量与售价同比均有不同幅度上升，产品毛利有较大幅度增长；归属母公司的净利润4,498.85万元，比上年增加19,150.43万元。截至报告期末，公司资产负债率31.12%。

报告期，国内浆粕市场需求及价格有较大幅度的恢复性反弹，但受环保标准提高以及未来国内厂商亏损转产等因素影响，国内粘胶普遍用进口浆粕为主，因此，中国及周边浆粕新增产能，未来供给端过剩仍然将持续约束未来价格上涨空间。公司纸袋纸产品属制浆造纸行业细分领域，依然受到竞争激烈无序等因素影响，整体市场状虽呈企稳略升态势，但销售市场仍未达到实质性改观。为此，一年来，公司紧紧围绕经营目标，实施以下应对措施：

一是努力提升浆、纸主产品质量，着力探索和实施多样化和适应性新品开发，主动调整产品结构；

二是充分把握市场回暖机遇，持续加强设备改造、技术和工艺优化，提高设备运行效率，以最大程度满足各机台高效满负荷生产；

三是加强内部管理，提高精准研判市场趋势和应对能力，把握营销节奏，促进主产品销量增长、突出消化库存；

四是进一步深化子公司内部改革，健全有效激励机制，努力助推光电、医药、纸制品加工三个产业资本化、证券化，以求实现跨越式战略发展；

五是以成功实现再融资为契机，以高新技术为基点，以创新项目为载体，积极推进超声波制浆深度研发和专利技术产业化工作，分阶段稳步实施募投项目建设，谋求再发展。

过去的一年，是“十三五”的开局之年，也是对青山纸业生存与发展产生决定性影响的关键之年。为确保完成扭亏为盈的硬目标，公司全体上下精诚团结、凝心聚力、负重拼搏，超预期完成了各项主要经济指标任务。2017年，公司全体员工将继续同舟共济、攻坚克难，为公司全面持续健康发展而努力奋斗！

2、导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3、面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

参见2016年年度报告中财务报表附注九、1、“在子公司中的权益”。

福建省青山纸业股份有限公司

二○一七年四月七日

证券代码：600103 证券简称：青山纸业公告编号：临 2017-019

福建省青山纸业股份有限公司

八届六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

福建省青山纸业股份有限公司八届六次董事会会议于2017年3月29日发出通知，2017年4月7日在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开。本次会议应到董事11人，实际到会10人(董事刘洁先生因事请假)，公司5名监事和部分高级管理人员列席，会议由公司董事长张小强先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议以举手表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

1、审议通过《2016年度总经理工作报告》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《2016年度董事会工作报告》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。该报告将提交公司2016年度股东大会审议。

3、审议通过《独立董事2016年度述职报告》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。该报告将提交公司2016年度股东大会审议。详见2017年4月11日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事2016年度述职报告》。

4、审议通过《2016年年度报告》全文及摘要

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。公司2016年年度报告全文及摘要将提交公司2016年度股东大会审议。具体内容详见2017年4月11日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2016年年度报告》全文及《福建省青山纸业股份有限公司2016年年度报告摘要》。

5、审议通过《2016年度财务决算及2017年度财务预算报告》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。公司2016年财务决算报告将提交公司2016年度股东大会审议。

6、审议通过《2016年度利润分配预案》

经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2016年度母公司实现净利润35,503,041.77元，公司母公司年初未分配利润-354,541,455.17元，年末可供全体股东分配的未分配利润为-319,038,413.40元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司2015-2017年股东回报规划》，鉴于公司2015年年末可供全体股东分配的未分配利润为负值，2016年度公司拟不进行利润分配和公积金转增股本。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。该利润分配方案将提交公司2016年度股东大会通过。公司独立董事对上述利润分配方案发表了独立意见，详见2017年4月11日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于2016年年报及其他重点关注事项的专项说明及独立意见》。

7、审议通过《关于授权向金融机构申请2017年度综合授信额度的议案》

为顺利开展公司2017年度的结算融资业务，保证公司生产经营的正常周转，公司拟向以下各家商业银行申请年度2017年度综合授信额度，整体方案如下。

公司2017年度向商业银行申请综合授信额度总计人民币202,000万元，其中：

(1)中国工商银行股份有限公司沙县支行综合授信额度30,000万元。

(2)中国银行股份有限公司沙县支行综合授信额度27,000万元。

(3)招商银行股份有限公司福州屏山支行综合授信额度5,000万元。

(4)中国光大银行股份有限公司福州分行综合授信额度10,000万元。

(5)中国建设银行股份有限公司沙县支行综合授信额度5,000万元。

(6)国家开发银行股份有限公司综合授信额度20,000万元。

(7)交通银行股份有限公司福建省分行综合授信额度30,000万元。

(8)中信银行股份有限公司福州分行综合授信额度15,000万元。

(9)广发银行股份有限公司福州分行综合授信额度10,000万元。

(10)厦门银行股份有限公司三明分行综合授信额度10,000万元。

(11)福建海峡银行股份有限公司福州三山支行综合授信额度10,000万元。

(12)中国民生银行股份有限公司福州分行综合授信额度20,000万元。

(13)兴业银行股份有限公司福州分行综合授信额度10,000万元。

公司可在上述综合授信额度内可根据生产经营需要向有关银行申请办理借款合同或协议(含人民币流动资金借款，融资结算业务，票据等业务，不限转贷次数)；银行承兑汇票贴现由公司据资金状况向各金融机构自行申请办理；在上述综合授信总额度之内，公司可在不同银行之间调剂使用；各银行综合授信额度期限自相关合同签订之日起算。以上授权自股东大会通过之日起至2018年5月31日止。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过。

8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理银行借款抵(质)押业务的议案》

为顺利开展融资结算业务，保证公司正常生产经营的需要，缓解资金压力，拟提请公司股东大会授权董事会批准开展银行借款及抵(质)押业务。具体内容为：1、在经股东大会批准的年度金融机构综合授信总额度内，公司可在不同银行之间进行调剂和使用，授权董事会决定：2、公司申请借款时，董事会可根据资金需求及资产状况批准相关抵(质)押业务。授权期限为自股东大会批准之日起至2018年5月31日止。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过。

9、审议通过《关于向金融机构申请流动资金借款提供质押的议案》

根据公司已批准的年度融资授信额度及相关借款抵(质)押业务授权，同意公司向以下三家银行申请借款，并提供相应的抵(质)押物。具体如下：

(1)向中国银行股份有限公司沙县支行申请为我司提供综合授信额度27,000万元，期限一年，公司拟用以下固定资产作为相应抵押物分别为：①土地使用权。沙县青州镇土地使用权，土地证号为闽国用(2011)第00314号。②制浆系统部分设备，主要包括1#-8#双辊挤浆机、二氧化碳制备系统、卸料浆塔、漂后贮浆塔、蒸煮锅、黑液槽等设备。③3号纸机部分设备，主要包括高、低浓磨浆机系统、伸性装置、浓缩机系统、纸卷输送包装系统等设备。

(2)向交通银行股份有限公司福建省分行申请流动资金综合授信人民币30,000万元，期限一年，其中的9500万元流动资金借款，公司拟用存货价值为16,000万元的纸袋纸、浆粕产品及原料木片作为质押物.

(3)向中国工商银行股份有限公司沙县支行申请为我司提供综合授信额度30,000万元，期限一年，公司拟用以下固定资产为相应抵押物，分别为：①动力分厂6#炉机器设备；②动力分厂二车间机器设备；③板纸事业部机器设备(2#机生产线)。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《关于个别认定计提坏帐准备的议案》

为真实反映公司财务状况和资产价值，根据企业会计准则等相关规定，出于谨慎性原则考虑，同意公司本报告期(2016年度)对个别应收款项进行个别单项计提坏账准备。具体如下：

截止2016年12月31日，公司应收浙江宁波昊宇新材料股份有限公司货款195.07万元。鉴于该公司因债务纠纷已停业，公司判断该项债权损失的可能性较大，预计难以全额收回。基于谨慎性原则，同意公司对该项应收款按单项认定计提80%的坏账准备，报告期应计提坏账准备156.06万元。该事项对 2016年度利润的影响金额为 156.06万元。

董事会认为：公司本次坏帐准备计提事项符合谨慎性原则，计提依据充分、计提方式合理、计提比例恰当，公允的反映了公司资产状况。公司监事会对此发表了书面意见。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过《关于固定资产报废的议案》

根据企业会计准则、公司相关制度，期末公司对对固定资产进行盘点、清查结果，同意对因使用年限已到、无法修复以及公司改造项目须拆除不能使用的设备，作报废处理。本次报废机器设备22台、办公电脑477台、运输设备8台、汽车库1处，原值：6,435,284.37元，已计提折旧：5,722,430.06元，净值：712,854.31元。本次报废影响本期损益-712,854.31元。

董事会认为：公司本次批准的固定资产报废坏事项符合企业会计准则和公司内控制度规定。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过《关于计提、转销存货跌价准备的议案》

同意公司根据相应减值测试结果，本报告期，对公司部分库存商品等存在减值的，计提存货跌价准备；对部分库存商品在期初已提存货跌价准备，在本期销售或消耗的，转销原计提的存货跌价准备。

公司存货跌价准备2016年初余额6,040,815.39元；本期共计提存货跌价准备943,041.57元，其中：计提产成品存货跌价准备943,041.57元；转销存货跌价准备2,580,420.15元，其中：转销产成品存货跌价准备2,580,420.15元；期末存货跌价准备余额4,403,436.81元。

董事会认为：公司上述计提、转销存货跌价准备事项，遵循了稳健性原则，符合《企业会计准则》和公司相关的会计政策、会计估计的规定。本次计提、转销存货跌价准备后，能够更加谨慎、真实地反映公司目前的资产状况，有助于为投资者提供更加可靠的会计信息。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过《关于确认2016年度递延所得税资产的议案》

公司根据遵循谨慎性原则，经对未来经营效益的预测，预计未来可获抵扣期间，公司可能取得的应纳税所得额不低于15,520万元。故本期以此为限额，确认递延所得税资产3,880万元。

董事会认为：公司本期确认递延所得税资产遵循了谨慎性原则，符合《企业所得税法》和《企业会计准则》关于“确认递延所得税资产的依据”的会计政策规定。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过《关于2017年日常关联交易预计的议案》

2016年度，公司预计日常关联交易金额9,200万元，实际发生5,712.86万万元。差异主要原因：报告期，公司为保障原煤供应, 积极拓展多渠道采购,实际通过全资子公司间接向股东福建省能源集团有限责任公司旗下子公司采购煤炭数量比预计数大幅下降，实际发生额与预计金额差异较大。

公司预计2017年公司与关联方日常关联交易总金额为9,410万元(含子公司与公司关联方发生的日常关联交易)。公司与同一关联人进行同类交易本次预计与前次发生额存在重大差异，主要原因：公司为保障原煤供应,继续通过全资子公司间接向关联方永安煤业采购无烟煤燃料，基于采购渠道、预期采购量价上升等因素，预计2017年采购金额与上年实际数增加。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票(到会关联董事张小强先生、黄金镖先生、徐宗明先生、林小河、林新利先生回避表决，由到会其他非关联董事表决通过)。该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过。公司2017年日常关联交易预计情况及独立董事意见、董事会审计委员会审核意见详见2017年4月11日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于2017年日常关联交易预计情况的公告》、《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于2017年日常关联交易预计情况的事前认可意见》、《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于2017年日常关联交易预计情况的独立意见》、《福建省青山纸业股份有限公司董事会审计委员会关于2017年日常关联交易预计情况的书面审核意见》。

15、审议通过《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定，公司每半年度审议并披露募集资金存放与实际使用情况，并同时相应披露会计师事务所专项鉴证报告及保荐机构核查意见。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。公司2016年度募集资金存放与实际使用情况具体详见公司于2017年4月11日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告》、《兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

16、审议通过《关于聘请2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

根据公司董事会审计委员会提议，同意继续聘请福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务审计单位和内部控制审计单位，其中年度财务审计费用为83万元人民币(含控股子公司审计费用)，年度内部控制审计费用为30万元人民币。根据公司内控程序，前述服务性采购方案经批准后授权公司经营层执行，并按规定履行相关报备程序。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过。

17、审议通过《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》

同意公司2017年继续为公司董事、监事及高级职员购买“董事及高级职员责任保险”。全部人员缴纳保险费不超过人民币12万元，保险期限为1年。根据公司内控程序，前述服务性采购方案经批准后，授权公司经营层通过公开招标方式确定服务供应商。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过。

18、审议通过《关于调整公司董事、监事津贴标准的议案》

随着公司资产规模扩大及经营业务的不断发展，董事会、监事会工作量明显增加。为鼓励公司董事、监事勤勉尽责，促进其为公司持续、健康发展多做贡献，公司结合所处地区、行业、规模及目前经营状况，提请股东大会调整原批准的董事和监事津贴标准。调整方案为：(1)董事津贴标准：由原每年人民币4万元调整为每年人民币6万元(税前)；(2)监事津贴标准：由原每年人民币2万元调整为每年人民币3万元(税前)；(3)根据公司规定，在公司领取薪酬待遇的董事、监事，不享受上述津贴。

独立董事意见：本次津贴标准调整，符合公司的实际经营与发展的需要，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次津贴调整方案，报公司股东大会批准后方可执行。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过。

19、审议通过《2016年度内部控制评价报告》

详见2017年4月11日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2016年内部控制评价报告》(自我评价)。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

20、审议通过《2016年度社会责任报告书》

详见2017年4月11日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸股份有限公司2016年度社会责任报告书》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

21、审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》

公司决定于2017年5月5日(星期五)下午14：30在福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开2016年度股东大会，本次股东大会由公司董事会召集，采取现场加网络投票方式表决，并对重大事项进行中小投资者单独计票。

本次会议召开的有关内容具体详见2017年4月11日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开公司2016年度股东大会的通知》公告。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

以上第2、3、4、5(决算报告部分)、6、7、8、14、16、17、18项议案尚须提交公司2016年度股东大会审议通过。其中第14项涉及关联交易，届时关联股东需对该议案回避表决。

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

董事会

二〇一七年四月七日

证券代码：600103 证券简称：青山纸业公告编号：临 2017-020

福建省青山纸业股份有限公司

八届六次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

福建省青山纸业股份有限公司八届六次监事会会议于2017年3月29日发出通知，2017年4月7日在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开。本次会议应到监事5人，实际到会5人，会议由公司监事会主席郑鸣峰先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式一致通过了以下议案并形成决议如下：

1、审议通过《2016年度总经理工作报告》

2、审议通过《2016年度监事会工作报告》

3、审议通过《2016年年度报告》全文及摘要

报告期内，公司运作规范，决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，董事会认真执行了股东大会的决议。公司董事及高级管理人在执行过程中没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。

监事会认为：公司2016年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能真实地反映公司的财务状况和经营成果，福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年度财务报告出具的审计意见及相关评价是客观的、公允的；在年度报告披露前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司2016年年度报告所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

4、审议通过《2016年度财务决算及2017年度财务预算报告》

5、审议通过《2016年度利润分配预案》

经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2016年度母公司实现净利润35,503,041.77元，公司母公司年初未分配利润-354,541,455.17元，年末可供全体股东分配的未分配利润为-319,038,413.40元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司2015-2017年股东回报规划》，鉴于公司2015年年末可供全体股东分配的未分配利润为负值，2016年度公司拟不进行利润分配和公积金转增股本。该利润分配方案将提交公司2016年度股东大会通过。

6、审议通过《关于个别认定计提坏帐准备的议案》

监事会认为：公司本次各项应收款坏账准备计提，遵循了企业会计准则，符合财务谨慎性原则，计提方法合理、比例恰当，依据充分。坏账准备计提后的公司2016年度财务报表更能真实、公允地反映公司财务状况和经营成果。

7、审议通过《关于计提、转销存货跌价准备的议案》

公司根据相应减值测试结果，本报告期，对公司部分库存商品等存在减值的，计提存货跌价准备；对部分库存商品在期初已提存货跌价准备，在本期销售或消耗的，转销原计提的存货跌价准备。

监事会认为：公司上述计提、转销存货跌价准备事项，遵循了稳健性原则，符合《企业会计准则》和公司相关的会计政策、会计估计的规定。

8、审议通过《关于确认2016年度递延所得税资产的议案》

监事会认为：公司本期确认递延所得税资产遵循了谨慎性原则，符合《企业所得税法》和《企业会计准则》关于“确认递延所得税资产的依据”的会计政策规定。

9、审议通过《关于2016年日常关联交易预计的议案》

公司2017年日常关联交易预计情况详见2017年4月11日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于2016年日常关联交易预计情况的公告》。

10、审议通过《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

11、审议通过《关于聘请2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

同意继续聘请福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务审计单位和内部控制审计单位，其中年度财务审计费用为83万元人民币(含控股子公司审计费用)，年度内部控制审计费用为30万元人民币。根据公司内控程序，前述服务性采购方案经批准后授权公司经营层执行，并按规定履行相关报备程序。该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过。

12、审议通过《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》

公司2017年继续为董事、监事及高级职员购买“董事及高级职员责任保险”。全部人员缴纳保险费不超过人民币12万元，保险期限为1年。该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过。

13、审议通过《关于调整公司董事、监事津贴标准的议案》

随着公司资产规模扩大及经营业务的不断发展，董事会、监事会工作量明显增加。为鼓励公司董事、监事勤勉尽责，促进其为公司持续、健康发展多做贡献，公司结合所处地区、行业、规模及目前经营状况，提请股东大会调整原批准的董事和监事津贴标准。调整方案为：1)董事津贴标准：由原每年人民币4万元调整为每年人民币6万元(税前)；2)监事津贴标准：由原每年人民币2万元调整为每年人民币3万元(税前)；3)根据公司规定，在公司领取薪酬待遇的董事、监事，不享受上述津贴。

该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过。

14、审议通过《2016年度内部控制评价报告》

具体内容详见2017年4月11日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2016年内部控制评价报告》。

15、审议通过《2016年度社会责任报告书》

具体内容详见2017年4月11日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸股份有限公司2016年度社会责任报告书》。

16、审议通过《关于召开公司2016六年度股东大会的议案》

以上第2、3、4(决算报告部分)、5、9、11、12、13项议案尚须提交公司2016年度股东大会审议通过。其中第9项涉及关联交易，届时关联股东需对该议案放弃表决权。

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

监事会

二〇一七年四月七日

证券代码：600103 证券简称：青山纸业公告编号：临 2017-021

福建省青山纸业股份有限公司

关于2017年日常关联交易

预计情况的公告

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●是否对关联方形成较大依赖：否

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易履行的审议程序

(1)为满足公司日常生产经营对原辅材料和燃料需求，保证公司正常生产运营，公司拟以不违背市场原则，保护企业及股东利益为前提，充分利用股东的有效资源，全力推动完成年度经营目标任务。根据上交所《上市公司股票上市规则》规定，经沟通与协商，2017年，公司拟与公司股东福建省金皇贸易有限公司(下简称“福建金皇”)、公司控股股东全资子公司福建省轻安工程建设有限公司(下称“福建轻安”)、公司股东福建省能源集团有限责任公司子公司福建省永安煤业有限责任公司(下称“永安煤业)及孙公司福建泉州肖厝港有限责任公司(下称“泉州肖厝港”)等进行与日常经营相关的关联交易，即接受原辅材料、燃料供应，木片原料劳务装卸及运输等，全年预计发生关联交易总额9,410万元。

(2)2017年4月7日，公司八届六次董事会审议通过了《关于2017年日常关联交易预计的议案》，董事会审议本次关联交易议案时，关联董事张小强先生、黄金镖先生、徐宗明先生、林小河先生、林新利先生对该议案进行了回避表决，由到会其他非关联董事表决通过，无反对票，无弃权票。

(3)独立董事意见：公司四名独立董事陈建煌先生、刘燕娜女士、冯玲女士、曲凯先生对公司2017年日常关联交易预计情况发表了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见。

事前认可意见：经审核，公司2017年日常关联交易预计情况符合公司业务、行业特点及公司实际需求，拟定的定价政策和定价依据客观公允，特别是通过竞标方式确定的交易行为符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响，我们同意该日常关联交易事项，同意提交公司董事会审议，并报公司股东大会批准。

独立意见：①公司2016年度日常关联交易实际发生额与预计数存在差异，主要原因系报告期公司积极拓展多渠道采购,实际通过全资子公司间接向关联方采购无烟煤燃料数额比预计数大幅下降。公司2017年预计较日常关联交易较上年度实际发生额增加，主要原因：因采购渠道、预期采购量价上升等因素向关联方永安煤业采购无烟煤燃料金额将增加；②公司2017年日常关联交易预计情况符合公司经营需要和行业特点，拟与关联方发生的经营性交易存在必要性和合理性，关联交易定价原则和定价依据客观公允，尤其是公开招标方式确定价格符合公平、公开、公正原则，部分交易以市场原则确定价格具备合理性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形；③本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响。我们同意本次关联交易预计事项，公司董事会审议本次关联交易事项时关联董事进行回避表决，本次日常关联交易预计事项需提交公司股东大会按批准；④公司应该尽量避免和减少关联交易，确因客观因素必要发生的日常经营性关联交易，应按规定履行相应的董事会、股东大会关联交易决策程序和信息披露义务。

(4)公司董事会审计委员会对2017年日常关联交易预计事项发表了书面意见。具体内容：①2017年，公司关联方福建省金皇贸易有限公司、福建省永安煤业有限责任公司、福建省轻安工程建设有限公司、福建泉州肖厝港有限责任公司等，以市场定价原则或通过公开招(投)标方式，拟向公司提供部分辅助原料和燃料，木片原料劳务装卸、运输、加工、设备日常维护等，全年预计发生关联交易总额9,410万元。属于公司正常的日常经营业务，符合公司的实际需求，存在必要性和合理性。②本次预计的日常关联交易定价原则和定价依据客观、公允，符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关规定,不存在损害公司股东利益的行为。③该关联交易不会影响公司持续经营能力，不会构成对公司独立运行性影响。④上述日常关联交易预计事项需经公司股东大会批准。

(5)根据相关规则，公司2017年日常关联交易预计情况将提交公司2016年度股东大会批准。

2、前次(2016年度)日常关联交易的预计与执行情况

单位：万元

■

3、2017年度日常关联交易预计金额和类别

公司预计2017年公司与关联方日常关联交易总金额为9,410万元(含公司子公司)。具体情况如下：

单位：万元

■

说明：本次日常关联交易预计对公司2016年底及2017年初已签署但未作预计的相关日常关联易协议结合上述金额计划一并给予追加补充确认。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

(1) 福建省金皇贸易有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：张小强

注册资本：10,000万元

注册地址：福州市省府路1号

主营业务：针纺织品、纺织原料、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、非食用盐、机械设备、建筑材料、室内装饰材料、纸、纸制品、煤炭、饲料的销售；林业产品批发；废旧纸张回收与批发服务；对外贸易；货物运输代理；仓储服务(不含危险品)。

截止2016年12月31日，该公司总资产40,864.08万元，净资产8,724.05万元，2016年营业收入 4,504.66万元，净利润 -1,445.92万元。

(2) 福建省永安煤业有限责任公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：黄金平

注册资本：15,592万元

住所：永安市燕江东路566号

经营范围：煤的地下开采；煤炭、煤制品、针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)的销售；水力发电；木材的防腐加工活动；机织服装、服饰、生产专用搪瓷制品、玻璃纤维及制品的制造(仅限分支机构经营)。

(3) 福建泉州肖厝港有限责任公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：郑建洪

注册资本：15,000万元

注册地址：泉州市泉港区港六街东段兴通海运大厦七层

主营业务：港口装卸，货物运输代理；仓储服务(不含危险品)。

截止2016年12月31日，该公司总资产39,532.23万元，净资产6,984.73万元，2016年营业收入3,844.1万元，净利润-921.92万元。

(4)福建省轻安工程建设有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：吴杰

注册资本：4,000万元

注册地址：福州市华林路211号

主营业务：机电安装工程，钢结构工程，化工石油设备管道安装工程，消防设施工程，市政公用工程，房屋建筑工程，建筑智能化工程，建筑装饰装修工程，地基与基础工程，土石方工程及送变电工程的施工；锅炉的安装，改造，维修；压力管道的安装。

截止2016年12月31日，该公司总资产49,509.24万元，净资产 5,458.96万元，2016年营业收入41,183.26 万元，净利润450.72万元。

2、与公司的关联关系

(1)福建金皇为公司控股股东福建轻纺(控股)有限责任公司全资子公司，本公司第八股东，目前持有公司股份40,926,232股，占公司股份比例2.31%。

(2)永安煤业为公司股东福建省能源集团有限责任公司的子公司，无本公司股份。

(3)泉州肖厝港为公司股东福建省能源集团有限责任公司的孙公司，无本公司股份。

(4)福建轻安为公司控股股东福建轻纺(控股)有限责任公司全资子公司，无本公司股份。

3、履约能力分析

公司与上述关联方的日常关联交易主要为向关联方购买原料、燃料，提供产成品，提供与接受劳务服务等，满足公司正常生产经营的需要，其均具有充分的履约能力。多年来，公司与上述关联方保持良好的合作关系。

三、关联交易的必要性分析及交易的主要内容

1、公司股东福建金皇长期从事工业原辅材料供应等贸易业务，有着较为丰富的原辅材料客户资源，且具有较强的国内外市场开拓经验，为充分发挥股东渠道优势，保障原辅材料供应体系，公司通过公开招标方式向其采购部分芒硝、双氧水、助留助滤济等辅助原料，符合实际需求和公平、公开原则。

2、公司股东子公司永安煤业是公司长期和重要的煤炭供应商之一，其开采生产的无烟煤，煤质稳定，就比较而言，其煤质特征与公司热电厂锅炉燃烧特性相符，系统多年运行燃烧稳定、排渣量少，消耗低，运行效果佳。鉴于该公司具备较强的煤炭供应能力和优质保障，为持续保证公司锅炉系统稳定运行，维持相对低位生产成本，公司拟发挥全资子公司沙县青晨贸易有限责任公司多年煤炭采购经验和客户资源关系，继续由其向永安煤业采购无烟煤,符合公司当前设备运行性价比需求。

3、公司股东的孙公司泉州肖厝港主营港口物流业务，具备良好货物装卸和运输能力，信用优良，同时又是该地区港口的唯一经营单位。因福建泉州肖厝港为公司目前进口木片主要到岸港，基于木片装卸、堆放和区间运输需要，公司接受其劳务服务,符合市场实际，是必要和合理的。

4、公司控股股东全资子公司福建轻安与公司长期保持着良好的工业设备安装与维护合作关系，公司接受部分日常设备维修服务，符合业务拓展需要，存在合理性。

四、关联交易价格及定价政策

1、交易价格及定价政策

2017年，公司预计向关联方采购辅助原料、燃料，接受关联方木片运输等劳务业务，一般情况下，将遵照公开、公平、公正原则，通过公开招(投)标确定价格。因港口唯一单位经营，公司接受泉州肖厝港进口木片装卸、堆放劳务的价格，双方按市场价协议约定。

2、关联交易签署情况

在董事会审议通过此议案后，公司与关联方签署协议，协议规定了各关联方关联交易的额度。经公司股东大会通过后，关联方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效，协议有效期为2017年全年。对公司2016年底及2017年初已签署但未作预计的相关日常关联易协议一并给予追加补充确认。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易属于公司日常业务往来，其目的是为了保障公司辅助原材料和燃料供应，以及接受部分劳务，维持生产系统稳定和低耗运行，满足正常生产经营需要，存在合理性。

公司与关联方交易均以市场价格为基础，其中：除港口堆卸业务外、其它交易均通过公开竞价或结合招(投)标方式定价，符合公平、公正、公开的原则，不会损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。

该关联交易对公司未来财务状况、经营成果有着积极的影响，不会构成对公司的业务开展独立性影响。

六、备查文件

1、公司八届六次董事会决议

2、公司八届六次监事会决议

3、公司独立董事关于2017年日常关联交易预计的事前认可意见和董事会上所发表的独立意见

4、公司董事会审计委员会关于公司2017年日常关联交易预计情况的书面审核意见

5、日常关联交易协议

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

董事会

二○一七年四月七日

证券代码：600103 证券简称：青山纸业公告编号：临 2017-022

福建省青山纸业股份有限公司

关于公司募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定，现将本公司2016年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

(一)募集资金到位情况

公司根据2015年第五次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]879号)文件核准，向特定对象非公开发行不超过72,000万股人民币普通股(A股)，每股面值1元，每股发行价2.95元。本次非公开发行股票募集资金合计人民币2,099,999,994.75元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,051,761,927.45元，已于2016年9月22日全部到位，业经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了闽华兴所(2016)验字D-008号《验资报告》。

(二)募集资金使用和结存情况

2016年度本公司实际使用募集资金37,899.46万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为504.71万元；累计已实际使用募集资金37,899.46万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为504.71万元；

截至2016年12月31日，募集资金余额为167,781.45万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《福建省青山纸业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称管理办法)。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构兴业证券股份有限公司及募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

(二)募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，公司募集资金余额为167,781.45万元,扣除闲置资金用于购买理财产品或转为结构性存款共计137,000.00万元以及用于临时补充流动资金10,000.00万元后,加上尚未转出的股票发行费用4,737,067.40元，募集资金专户中实际余额为212,551,532.22元，具体情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况详见后附的《2016年度募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2016年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按照《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及本公司制定的《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证报告的结论性意见为：公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定，如实反映了公司2016年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构兴业证券股份有限公司认为：青山纸业2016年度募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明(不适用)。

九、上网披露的公告附件

(一) 关于福建省青山纸业股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告；

(二) 兴业证券关于福建省青山纸业股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告。

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

董事会

二○一七年四月七日

附表1：

2016年度募集资金使用情况对照表

■

附表2：(不适用)

变更募集资金投资项目情况表

单位：

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600103 证券简称：青山纸业公告编号：2017-023

福建省青山纸业股份有限公司

关于召开2016年

年度股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月5日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月5日 14点30分

召开地点：福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月5日

至2017年5月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经2017年4月7日公司八届董事会第六次会议、八届监事会第六次会议审议通过，《福建省青山纸业股份有限公司八届六次董事会决议公告》及《福建省青山纸业股份有限公司八届六次监事会决议公告》于2017年4月11日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9

应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：福建省能源集团有限责任公司子公司、福建省盐业集团有限责任公司、福建省轻纺（控股）有限责任公司、福建省金皇贸易有限责任公司回避表决

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式

(1)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡(须加盖公章)。

(2)个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账卡。

(3)异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续(信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2017年5月4日)，但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

2、登记时间：2017年5月4日 8:00-12:00、14:30-17:30。

3、登记地点：福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书处

六、其他事项

1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、联系地址：福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书处。

联系人：潘其星、林红青

联系电话：05911-83367773

传真：0591-87110973

特此公告。

福建省青山纸业股份有限公司董事会

2017年4月11日

附件1：授权委托书

报备文件：八届六次董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

福建省青山纸业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月5日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

76版信息披露