福建水泥股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2017-007
福建水泥股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建水泥股份有限公司第八届董事会第七次会议于2017年4月7日在福州市福能方圆大厦本公司会议室召开。本次会议通知及资料以公司OA系统、打印稿、E-mail及手机短信方式于2017年3月28日发出。会议应出席董事9名，现场亲自出席董事8名，董事肖家祥以通讯表决方式出席。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由林德金董事长主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司章程及《公司董事会议事规则》的规定。经会议审议，通过了如下决议：
一、审议通过《公司2016年度总经理工作报告》
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》
本报告，需提交公司2016年年度股东大会审议。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司董事会审计委员会2016年度工作报告》
报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》
报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2016年年度报告》及其摘要
报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
本报告，需提交公司2016年年度股东大会审议。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司2016年度利润分配方案》
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年母公司实现净利润149,484,917.90元（合并数13,813,022.31元），根据章程提取10%法定公积金14,948,491.79元，当年实现的可分配利润134,536,426.11元，加上年初未分配利润35,859,109.72元（合并数-255,084,015.45元），当年可供股东分配的利润为170,395,535.83 元（合并数-256,219,484.93元）。拟分配如下：
以2016年末总股本381,873,666股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.11元（含税），共计分配现金股利4,200,610.33元，剩余未分配利润166,194,925.50 元（合并数-260,420,095.26 元），全部结转下年度分配。
公司本年度拟不进行资本公积金转增股本。
本方案，需提交公司2016年年度股东大会审议。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司2016年度财务决算及2017年度财务预算报告》
公司2017年预算目标：生产水泥823万吨，销售水泥823万吨，营业收入196,567.38万元，成本费用216,837.69万元。
本报告，需提交公司2016年年度股东大会审议。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于对预付顺昌县人民政府征地款进行科目调整的议案》
公司于2013年7月至2014年4月向顺昌县财政局专户汇入四笔资金共计2200万元，专项用于公司炼石水泥厂综合技改建设项目（位于顺昌县双溪街道五里亭）的土地征迁和补偿。公司根据实际性质将款项列入在建工程科目进行核算。2016年8月8日至25日期间，福建证监局对公司进行现场检查，就该事项认为，顺昌县人民政府目前未将本公司拟征用的土地进行招拍挂，也未实际交付公司使用，提出应将该款项列入“其他应收款”科目核算，并按公司会计政策单独计提坏帐准备。
经审议，同意将上述预付顺昌县人民政府的征地款2200万元由“在建工程”调整到“其他应收款”核算。由于该地块目前公司正在使用，且对政府的应收款项不存在坏账风险，公司对其进行单项个别认定，不计提坏账准备。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于2016年度处置资产及负债的议案》
根据《企业会计准则》的相关要求，同意处置公司炼石厂水处理厂固定资产及土地、矿山闲置设备和二辆黄标车和公司建福厂一辆黄标车及公司本部长期借款挂账，有关情况如下：
单位：元
■
以上处置，增加公司2016年度利润5,547，316.10元。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于2016年度计提资产减值准备的议案》
同意公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，对存在减值迹象的资产组及期末结存高于可变现净值的库存商品等资产进行减值测试并计提减值准备，具体情况如下：
1、根据评估机构出具的估值报告计提资产减值准备614万元
公司对经营亏损较大的部分子公司（炼石厂、金银湖水泥、海峡水泥、宁德建福）长期资产等资产组进行减值测试，并续聘具有证券从业资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司进行专业的价值判断，通过采用计算剩余经济使用寿命内可以预计的未来现金流量现值的方法进行测算，对炼石厂资产组计提减值614万元，其中：房屋及建筑物304.69万元、机器设备300.47万元、运输设备3.29万元、其他设备5.55万元。
2、计提存货跌价准备914.27万元
2016年公司部分产品出现收入和成本倒挂，公司（含子公司）对期末存货进行减值测试，对结存高于可变现净值的存货计提存货跌价准备914.27万元，具体如下：
单位：万元
■
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《公司高级管理人员2016年度薪酬考核情况的报告》
经董事会薪酬与考核委员会审核，并经董事会审议，通过了本报告。公司全体高级管理人员（含离人高管）2016年度绩效薪酬（含税）合计为217.74万元。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于聘任外部审计机构的议案》
同意董事会审计委员会建议，续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度的财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用110万元（不含税，下同），其中：财务审计费用80万元，内部控制审计费用30万元。
本议案，需提交公司2016年年度股东大会审议。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《公司2017年度信贷计划》
根据公司年初资金结存情况，结合公司2017年度全面预算、项目贷款到期及公司现有的资金状况，提出2016年度信贷计划。经审议，同意公司2016年申请融资总额控制在30.515亿元以内，其中：母公司27.315亿元，子公司控制在3.2亿元以内。为确保年度信贷计划得以顺利实施，同意公司新增办理或原已办理抵质押融资资产在2016年度继续办理相应抵、质押融资，具体为：
1、母公司资产抵、质押计划
（1）以3,000万股兴业银行股票进行质押，拟向厦门银行、招商银行等金融机构申请流贷3-4亿元；
（2）以福州建福大厦进行抵押，拟向农业银行顺昌县支行申请贷款额度1.04亿元。
（3）向福能（平潭）融资租赁股份有限公司以融资租赁项目融资2亿元，以福建省建材（控股）有限责任公司担保+保证金1,600万+福建水泥股份有限公司建福水泥厂、福建水泥股份有限公司炼石水泥厂、福建水泥股份有限公司漳州水泥厂设备抵押。
（4）计划2017年融资5亿元，或以福建永安建福水泥有限公司、福建安砂建福水泥有限公司生产线部分资产做抵押进行融资租赁融资。
本计划，将提交公司2016年年度股东大会审议。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《公司2017年度担保计划》
本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于2017年度担保计划的公告》
本议案，需提交公司2016年年度股东大会审议。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、以逐项表决方式通过《关于2017年度向实际控制人及其关联方融资的计划》
本议案内容及表决情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于2017年度向实际控制人及其关联方融资计划的公告》
本议案，需提交公司2016年年度股东大会审议。
十六、以逐项表决方式通过《关于2017年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》
本议案内容及表决情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于2017年度与实际控制人权属企业日常关联交易的公告》
本议案，需提交公司2016年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于2017年度与华润水泥福建公司日常关联交易的议案》
本议案内容及表决情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于2017年度与华润水泥福建公司日常关联交易的公告》
本议案，将提交公司2016年年度股东大会审议
十八、审议通过《关于海峡水泥公司原借款到期续借的议案》
控股子公司福建省海峡水泥股份有限公司（以下简称“海峡水泥”）向本公司借款中有7笔共计64,561万元已逾期（2016年10月21日之前到期）。海峡水泥根据实际情况，提出续借方案：此前已到期的借款，借款期限分别展期至2016年12月31日，在此基础上，重新办理续借手续。本次续借期限二年，自2017年1月1日起至2018年12月31日止，借款年利率暂定为6%，期间若人民银行调整同期贷款基准利率，则上述借款利率同步同幅度调整。海峡水泥另一股东福建省德化县阳春矿业有限公司按出资比例以投资海峡水泥的全部可质押股权提供质押担保，质押担保额度不足部分提供信用保证。
鉴于海峡水泥的实际情况，同意上述续借方案。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
本议案详细内容，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于修订公司章程的公告》
本议案，需提交公司2016年年度股东大会审议。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《关于修订〈内部控制手册〉的议案》
为继续健全和完善内部控制体系，持续提升内部控制管理水平，经审议，同意公司对《内部控制手册》缺失或不再适用的流程进行补充与修订，授权本次成立的内控手册修订领导小组负责本次内部控制制度修订的审核和批准。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过《公司2016年年度社会责任报告》
报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
本报告表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的通知》
同意公司在2017年5月3日（星期三）召开公司2016年年度股东大会及会议相关安排。详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十三、会议还听取了《独立董事2016年度述职报告》
报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事会
2017年4月7日
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2017-008
福建水泥股份有限公司
关于2017年度担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人：系本公司合并报表范围内的子公司。
● 本年度担保计划总额度为32,000万元，其中包含目前已经签署担保合同的金额32,000万元，实际担保余额21,176万元。
●截至本公告日，本公司及子公司没有对外逾期担保。
一、担保计划概述
为保证公司的正常经营及统筹公司信贷安排，于2017年4月7日公司第八届董事会第七次会议，全体九名董事一致表决通过了《公司2017年度担保计划》。同意母公司为子公司提供担保3.2亿元，子公司为母公司提供担保0.8亿元。其中：母公司为子公司的担保目前已签署担保金额3,2000万元，实际担保余额21,176万元。具体安排详见下表：
单位：万元
■
二、被担保公司有关情况
截至2016年12月31日，2017年度本公司计划提供担保的子公司有关财务状况具体如下（已经审计）：
单位：万元
■
注：安砂建福为子公司建福南方的全资子公司。
三、提请股东大会授权
为提高办理担保贷款效率，将提请股东大会授权公司董事会在上述拟担保总额度3.2亿元内，根据为子公司拟提供担保额度为限，决定为子公司拟担保额度的具体实施，包括但不限于子公司原担保贷款到期重新办理续贷担保、对新增银行贷款提供担保等事宜。授权期限从本计划生效之日起至公司下一年度担保计划生效之日止。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至当前，本公司及其子公司对外担保总额（合同金额）32,000万元，实际担保余额21,176万元，分别占公司2016年度经审计合并净资产（73,445.23万元）的43.57％和28.83%。上述担保均系本公司为子公司提供担保。
截至本公告日，本公司及子公司没有对外逾期担保。
本计划，需提交公司2016年年度股东大会审议。
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事会
2017年4月7日
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2017-009
福建水泥股份有限公司
关于2017年度向实际控制人及其
关联方融资计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本融资计划尚需提交股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
●对上市公司的影响：本计划旨在保障公司资金需求及提高融资办理效率，对公司维持现有业务和完成年度全面预算所需资金提供支持。
一、本融资计划的基本情况
为维持公司当前业务和完成年度全面预算，保障公司资金需求及提高融资办理效率，结合当前公司向实际控制人福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”或“实际控制人”）及其关联方的借款情况，制定公司2017年度向向实际控制人及其关联方融资的计划。
根据公司经营需求及信贷的统筹安排，2017年度公司（含子公司）拟向实际控制人福能集团及其关联单位借款的总额度控制在18.6亿元之内。本计划具体安排及目前公司向实际控制人及其关联方的借款余额明细如下表（截至2017年3月30日）：
单位：万元
■
2017年向实际控制人及其关联方融资，在18.6亿元额度范围内新增的借款或借新还旧借款，其主要借款条件如下：
（一）借款方式：
1、由福建省能源集团财务有限公司提供借款；
2、福建省能源集团有限责任公司或权属公司直接将资金拆借给公司。
3、由福建省能源集团有限责任公司或权属公司委托福建省能源集团财务有限公司放贷资金；
4、由福建省能源集团有限责任公司权属公司以融资租赁方式提供的融资。
（二）担保方：上述借款方式第1至4项借款或融资如需第三方提供担保，拟由福建省建材（控股）有限责任公司提供担保。
（三）综合融资成本
1、借款利率
①福建省能源集团有限责任公司或权属公司的借新还旧或新增借款，借款利率最高按同期央行公布的贷款基准利率上浮10%办理借款。如2017年遇融资市场利率波动，办理的借款利率超基准利率上浮10%的，则单笔业务另行提交董事会审议。
②福建省能源集团财务有限公司的借款利率按双方签定的《金融服务协议》信贷服务收费标准执行。
③融资租赁：按综合融资成本年化费率不超过同期市场平均水平为定价原则协商确定。
2、担保风险补偿金
如外部担保需公司支付担保费的，担保费议案另行提交董事会审议。
（四）计划期限
从本计划生效之日起至下一年度公司该计划生效之日止。
二、 审议程序
本计划经公司于2017年4月7日召开的第八届董事会第七次会议由非关联董事以逐项表决形式表决通过。其中：向建材控股公司的融资计划和向福能集团的融资计划，4名关联董事林德金、何友栋、王振涛、郑建新回避表决，其他5名非关联董事表决同意；其余融资计划，关联董事郑建新回避表决，其他8名非关联董事表决同意。
本计划，尚需提交股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
公司独立董事黄光阳、林萍、刘伟英对本项关联交易计划进行了事前审查和认可，并发表独立意见如下：
为维持公司当前业务和完成本年度全面预算，根据公司融资实际情况，向实际控制人及其关联方融资是需要且必要的。针对不同交易事项明确相应的定价原则，包括不高于独立第三方交易价格、市场价原则、不高于央行同期同档基准利率上浮10%的议价原则，有公平性和现实可操作性。本议案交易涉及的关联董事回避表决，交易计划尚需提交股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，交易的审议和表决程序合法、规范、公平。本交易不会损害公司及中小股东利益。我们表决同意。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
本计划旨在保障公司资金需求及提高融资办理效率，对公司维持现有业务和完成年度全面预算所需资金提供支持。
四、报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和发表的独立意见
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事会
2017年4月7日
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2017-010
福建水泥股份有限公司
关于2017年度与实际控制人权属
企业日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本年度预计的日常关联交易，需提交股东大会审议。
●公司根据各生产单位的实际需要，借助关联方在其它领域的优势，有助于保障公司的原燃材料供应、质量和成本控制，长远而言有利于公司的整体业务和营运发展。公司根据客户需求，按市价原则向关联方销售水泥，可以巩固市场地位，维持市场占有率。公司遵循商业规则，与上述关联方的关联交易，定价公允，属于正常的商业行为，公司业务经营没有产生严重依赖，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，上述关联交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2017年4月7日，公司第八届董事会第七次会议，以逐项表决方式通过了《关于2017年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》。本议案由11项子议案构成，其中：第1～10项子议案，关联董事郑建新先生回避表决，其他8名非关联董事均表决同意；第11项子议案（向建材控股公司下属混凝土公司销售水泥），关联董事林德金、何友栋、王振涛、郑建新四位先生回避表决，5名非关联董事均表决同意。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东福建省建材（控股）有限责任公司将在股东大会上对本议案回避表决。
本议案经公司三位独立董事黄光阳、林萍、刘伟英事前审查认可，并发表独立意见: 采购燃料、采购原材料之日常关联交易，可以增加采购渠道，增强保供议价话语权，交易价格按可比独立第三方市场价格确定，不会损害公司及全体股东的利益；销售水泥按市场价原则定价，不会损害公司及全体股东的利益；本议案交易涉及的关联董事回避表决，交易计划尚需提交股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，交易的审议和表决程序合法、规范、公平。本交易不会损害公司及中小股东利益。我们表决同意。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司第七届董事会第三十三次会议审议通过《公司2016年度与实际控制人及其关联方日常关联交易的议案》，第八届董事会第四次会议审议通过《关于2016年度新增与实际控制人下属企业日常关联交易的议案》，两次预计合并后其实际执行情况如下：
单位：万元
■
注：金额不含税，不含运费。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司2017年度生产经营计划，预计2017年度向本公司实际控制人权属企业日常关联交易如下：
单位：万元
■
注：金额不含税，不含运费。
（二）2017年关联交易计划明细
本议案包含以下11项子议案：
向关联人购买煤炭
（1）计划子公司向福建省永安煤业有限责任公司购进煤碳59万吨（其中：永安建福16万吨、永安金银湖8万吨、安砂建福25万吨、海峡水泥10万吨），全年交易金额约40415万元。
（2）计划本公司炼石水泥厂向福建煤电股份有限公司购进煤炭4.0万吨，全年交易金额约2740万元。
（3）计划本公司炼石水泥厂向福建省天湖山能源实业有限公司进煤炭3.0万吨，全年交易金额约2055万元。
（4）计划公司向福煤（邵武）煤业有限公司购进煤炭 1万吨，全年交易金额约600万元。
（5）计划向厦门振华能源有限公司购进煤炭 5万吨，全年交易金额约3650万元。
（6）计划通过福建可门港物流有限责任公司购进煤炭5万吨，全年交易金额约3650万元。
向关联人购买原材料
（7）计划通过福建省福能新型建材有限责任公司购进脱硫石膏10万吨，全年交易金额约 1000万元；购进粗粉煤灰1万吨，全年交易金额约100万元。
（8）计划向福建省钢源粉体材料有限公司购进矿粉5万吨，全年交易金额约 700万元。
（9）计划2017年购买福建南纺股份有限公司购进50万元的滤袋。
向关联人销售水泥
（10）计划2017年向厦门联美商贸有限公司销售水泥2万吨，全年交易金额约 460万元。
（11）计划2017年向福建省建材（控股）有限责任公司下属混凝土公司（华润混凝土（福建）有限公司、华润混凝土（晋江）有限公司）销售水泥1万吨，全年交易金额约 250万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况及关联关系
本议案交易对方均为实际控制人福能集团或者控股股东福建省建材（控股）有限责任公司直接或者间接控制的下属企业，均属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3(二 )条规定情形的上市公司的关联法人。具体关联方基本情况简介如下：
（1）福建省永安煤业有限责任公司
福建省永安煤业有限责任公司主要经营煤炭开采，煤炭、煤制品销售，兼营矿山采掘，硅酸盐水泥及水泥熟料制造、销售，水力发电和煤矸石综合加工、利用等。公司法定代表人：黄金平，注册资金15592万元，住所：永安市燕江东路566号。
（2）福建煤电股份有限公司
福建煤电股份有限公司主营无烟煤生产经营及电力投资和生产销售，并进行洁净煤研究、开发和利用。公司法定代表人：陈文阶，注册资本25486.14万元，住所：福建省龙岩市新罗区红坊。
（3）福建省天湖山能源实业有限公司
福建省天湖山能源实业有限公司经营范围：煤的地下开采与煤炭销售；道路普通货物运输（仅限分支机构）；汽车零部件、矿山采掘和洗选设备的销售；煤矿机械设备维修。公司法定代表人：陈荣万，注册资本11200万元，住所：福建省泉州市永春县下洋镇。
（4）福煤（邵武）煤业有限公司
福建省天湖山能源实业有限公司经营范围：煤的地下开采；对采矿业的投资；物业管理；矿产品销售；工程测量服务。公司法定代表人：徐汝华，注册资本5000万元，住所：福建省邵武市晒口。
（5）厦门振华能源有限公司
厦门振华能源有限公司经营范围：煤炭批发经营；批发、零售：纺织品、百货、五金交电、化工材料（不含危险化学品及监控化学品）、水泥、矿产品（国家专控除外）、电缆、普通机械、金属材料、饲料、石油制品（不含成品油、危险化学品及监控化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。公司法定代表人：郑美加，注册资金4000万元，住所：厦门市湖里区东渡路61号振华大厦B401室。
（6）福建可门港物流有限责任公司
福建可门港物流有限责任公司经营范围：煤炭批发经营、金属及金属矿（不含贵重金属、稀有金属）的批发、零售；矿石、钢材、木材、建筑材料、化工产品（不包括化学危险品）、干散杂货的仓储装卸，港口建设，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司法定代表人：单建光，注册资金64680万元，住所：连江县下宫乡通港路。
（7）福建省福能新型建材有限责任公司
福建省福能新型建材有限责任公司经营范围：新型墙体材料、烟气脱硫材料、硅酸盐制品、冶金氧化钙、保温隔热材料、防水密封材料、粉煤灰、脱硫石膏、煤渣、水渣、钢渣的生产、加工及销售（不含危险化学品，以上项目的生产、加工仅限分支机构经营），水泥及其制品、水泥原料和辅料、石灰石、商品混凝土、非金属矿产品及制品、节能减排设备、建筑材料、五金交电、机械设备、橡胶制品、纺织品、鞋帽、室内装饰材料、钢材、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；煤炭批发经营；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司法定代表人：薛武，注册资金2000万元，住所：福州市鼓楼区琴亭路29号福能方圆大厦四楼、五楼北区。
（8）福建省钢源粉体材料有限公司
福建省钢源粉体材料有限公司主要经营矿渣微粉生产、钢渣微粉生产、钢铁渣微粉生产，建材、铁矿粉、金属材料销售；劳务技术服务与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司法定代表人：薛武，注册资金4000万元，住所：三明市梅列区经济开发区小蕉工业园。
（9）福建南纺有限责任公司
福建南纺有限责任公司经营范围：纺织品，PU革的制造；经营本企业自产产品及相关的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“加工贸易”业务；针纺织品，纺织原料，服装，印染助剂，五金、交电，建筑材料，仪器仪表，普通机械，电器机械及器材，铸锻件及通用零部件的批发、零售；本企业产品的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）该公司法定代表人：李祖安，公司住所：福建省南平市安丰路63号。
（10）厦门联美商贸有限公司
厦门联美商贸有限公司为一家商业商贸公司的批发企业，法定代表人：罗晓明，注册资本5000万元，住址：厦门市思明区塔埔东路166号A1区11层1103单元。经营范围：酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；酒、饮料及茶叶零售；港口设施、设备和港口机械的租赁业务；其他综合零售；粮油零售；第二、三类医疗器械零售；粮食收购与经营；乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）零售；散装食品零售；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）零售；预包装食品零售；果品批发；蔬菜批发；纺织品、针织品及原料批发；化妆品及卫生用品批发；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发等。
（11）福建省建材（控股）有限责任公司下属混凝土公司含华润混凝土（福建）有限公司、华润混凝土（晋江）有限公司及其它七家混凝土生产企业，是公司控股股东福建省建材（控股）有限责任公司的全资子公司，预拌混凝土年生产能力540万方。
（二）2017年关联交易计划明细
2、履约能力分析
上述关联方前期与本公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况良好，具有较强履约能力，不存在因支付款项或违约等对本公司可能形成的损失风险。
三、定价政策和定价依据
采购煤炭按可比独立第三方市场价格定价；其它原材料采购，按市场规律与其他供应商一样比价采购，按可比独立第三方市场价格定价。
向关联方销售水泥，按市价原则定价。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司根据各生产单位的实际需要，借助关联方在其它领域的优势，有助于保障公司的原燃材料供应、质量和成本控制，长远而言有利于公司的整体业务和营运发展。公司根据客户需求，按市价原则向关联方销售水泥，可以巩固市场地位，维持市场占有率。公司遵循商业规则，与上述关联方的关联交易，定价公允，属于正常的商业行为，公司业务经营没有产生严重依赖，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，上述关联交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。
五、关联交易协议签署情况
董事会授权公司总经理根据本公司与交易方在供煤、脱硫石膏、矿粉和销售水泥的相应计划额度内，分批与交易方签订购销合同。
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事会
2017年4月7日
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2017-011
福建水泥股份有限公司
关于2017年度与华润水泥福建公司日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本年度预计的日常关联交易，将提交股东大会审议。
●公司以市价为原则，就近向关联方采购熟料（水泥原材料）和销售商品熟料，可以互惠共利，属于正常的商业行为，该关联交易不会损害公司或中小股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2017年4月7日，公司第八届董事会第七次会议通过了《关于2017年度与华润水泥福建公司日常关联交易的议案》。关联董事何友栋先生回避表决，其他8名非关联董事均表决同意。
本议案将提交股东大会审议，在公司所掌握的范围内，本议案目前无关联股东。
本议案经公司三位独立董事黄光阳、林萍、刘伟英事前审查认可，并发表独立意见: 公司向关联人采购水泥生产用熟料、销售商品熟料按按市场价原则定价，遵循商业规则，不会损害公司及中小股东利益。交易涉及的关联董事回避表决，交易计划将提交股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，交易的审议和表决程序合法、规范、公平。本交易不会损害公司及中小股东利益。我们表决同意。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司第七届董事会第三十三次会议审议通过《福润销售公司2016年度与华润水泥福建公司日常关联交易的议案》，第八届董事会第四次会议审议通过《关于向华润水泥（泉州）有限公司销售商品熟料（日常关联交易）的议案》，两次预计合并后其实际执行情况如下：
单位：万元
■
注1：上述金额不含税，不含运费。
注2：2016年度，公司未合并福润销售公司报表，福润销售公司2016年度与华润水泥福建公司的日常关联交易（通过福润销售公司销售水泥、熟料）不属于本公司的关联交易。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
注1：金额不含税、不含运费。
交易明细：本议案包含以下2个子议案：
1、计划通过福润水泥销售公司购进华润水泥（福建）股份有限公司熟料5万吨，预计全年交易金额约 950万元。
2、计划向华润水泥（泉州）有限公司销售熟料1万吨，预计全年交易金额约 220万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况及关联关系
华润水泥（福建）股份有限公司、华润水泥（泉州）有限公司与华润水泥投资有限公司均受华润水泥控股有限公司实际控制，华润水泥投资有限公司为本公司间接股东（持有本公司控股股东建材控股公司49%股权）。本议案交易方，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3(五)条规定情形的上市公司的关联法人。具体关联方基本情况简介如下：
（1）华润水泥（福建）股份有限公司为华润水泥控股有限公司的控股子公司，该公司于2012年8月29日经福建省工商行政管理局批准将三德（中国）水泥股份有限公司更名而来，公司注册资本为60,000万人民币，投资总额为6亿人民币，主要从事水泥及制品的批发。该司法定代表人：潘永红 住址：龙岩市新罗区西城西安中路55号6栋3号。
（2）华润水泥（泉州）有限公司系持有本公司控股股东建材控股公司49%股权的华润水泥投资有限公司的全资子公司。该公司法定代表人：纪友红，住址：泉州市惠安县城南工业区火车站旁。经营范围：水泥熟料粉磨、水泥制品、水泥中转加工（产品20％外销）。
2、履约能力分析
公司认为，上述关联方资信状况良好，具有较强的履约能力，不会对公司形成坏帐损失。
三、定价政策和定价依据
公司向华润水泥采购熟料（水泥原材料）和销售商品熟料，按市场价原则定价。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司以市价为原则，就近向关联方采购熟料（水泥原材料）和销售商品熟料，可以互惠共利，属于正常的商业行为，该关联交易不会损害公司或中小股东的利益。
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