福建实达集团股份有限公司

证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2017-029号

福建实达集团股份有限公司

2017年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：有

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年4月10日

(二) 股东大会召开的地点：福建省福州市洪山园路67号实达大厦12楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。会议由副董事长汪清先生主持。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事11人，出席7人，其中现场出席1人，通过视频出席6人，董事长景百孚先生、董事杨晓樱女士、陈峰先生、独立董事何和平女士因有事请假未出席会议；

2、 公司在任监事3人，出席3人，其中现场出席2人，通过视频出席1人；

3、 公司董事会秘书现场出席会议；公司财务负责人通过视频列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 累积投票议案表决情况

1、 关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案

■

2、 关于选举公司第九届董事会独立董事的议案

■

3、 关于选举公司第九届监事会非职工监事的议案

■

(二) 关于议案表决的有关情况说明

1、 特殊决议议案： 无。

2、 对中小投资者单独计票的议案： 无。

3、 议案1-3全部采用累积投票制投票表决。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京大成(福州)律师事务所

律师：北京大成(福州)律师事务所

2、 律师鉴证结论意见：

公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定，出席会议人员、召集人的资格和股东大会表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

福建实达集团股份有限公司

2017年4月11日

证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2017－030号

福建实达集团股份有限公司

第九届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2017年4月5日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。

（三）本次董事会会议于2017年4月10日（星期一）以通讯方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事人数11人，实际参加会议的董事人数11人。

二、董事会会议审议情况

1、会议以11票同意、0票弃权、0票反对选举景百孚先生为公司第九届董事会董事长。

2、会议以11票同意、0票弃权、0票反对选举汪清先生为公司第九届董事会副董事长。

3、会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于调整董事会下属各专业委员会成员的议案》：鉴于公司董事会成员因换届已发生变化，同意对董事会下属各专业委员会成员做如下调整：

（1）董事会战略委员会的成员由原来的景百孚、宋勇、汪清、邹金仁、杜美杰、叶明珠、陈国宏调整为景百孚、王毅坤、汪清、杜美杰、何和平、陈国宏、吴卫明，由景百孚担任委员会召集人。

（2）董事会提名委员会的成员由原来的景百孚、陈国宏、汪清、杜美杰、叶明珠调整为景百孚、汪清、杜美杰、吴卫明、陈国宏，由吴卫明担任委员会召集人。

（3）董事会薪酬与考核委员会的成员由原来的叶明珠、宋勇、汪清、杜美杰、陈国宏调整为何和平、王毅坤、汪清、杜美杰、陈国宏，由何和平担任委员会召集人。

（4）董事会审计委员会的成员由原来的杜美杰、宋勇、叶明珠调整为杜美杰、汪清、何和平，由杜美杰担任委员会召集人。

4、会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》：同意续聘王毅坤先生为公司总裁。

5、会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于聘任公司副总裁和财务负责人的议案》：同意续聘汪清先生为公司执行总裁，聘任王立先生、朱伟先生为公司副总裁，续聘庄凌女士为公司财务副总监，在公司财务总监未聘任前由庄凌女士暂时担任公司财务负责人负责公司财务和会计工作。

6、会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》：同意续聘吴波先生为公司董事会秘书，续聘周凌云女士为公司证券事务代表。

公司杜美杰、吴卫明、何和平、陈国宏四位独立董事对上述关于聘任总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的相关议案发表了如下独立意见：

高级管理人员的任职资格合法。经审阅王毅坤、汪清、王立、朱伟、吴波、庄凌等人的个人履历，未发现上述人员有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。高级管理人员提名方式、聘任程序合法。上述人员的提名、聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经本人了解，上述人员教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。

7、会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于调整公司总部机构设置的议案》：同意将公司总部机构调整为：董事会办公室、总裁办、财务部、投资部、资产运营部、资本市场部、人力部、法律部、信息部、审计部。

8、会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了“关于修订《公司高级管理人员薪酬管理制度》的议案”。

9、会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：

公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》：同意公司及公司子公司使用合计不超过3.5亿元闲置募集资金及自有资金购买理财产品。其中闲置募集资金总额度不超过2.5亿元（含本数），用于购买最长不超过1年（含1年）的保本型理财产品，自有资金总额度不超过1亿元人民币（含本数），用于购买最长期限不超过1年（含1年）的低风险理财产品。现公司综合考虑公司整体生产经营需求及财务状况，为降低公司运营成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，同意公司终止上述公司及公司子公司使用合计不超过3.5亿元闲置募集资金及自有资金购买理财产品的计划。

同时在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，同意公司使用闲置募集资金不超过1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金、银行贷款等归还。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行；使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。独立董事、监事会、保荐机构对此议案发表了意见，该议案具体情况详见公司第2017－033号《福建实达集团股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

该项议案还须提交公司股东大会审议。

10、会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》:

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司实际情况，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。本议案需提交公司股东大会审议。

11、会议逐项审议并通过了《关于福建实达集团股份有限公司非公开发行公司债券方案的议案》，董事会对公司本次非公开发行公司债券的方案进行了逐项表决：

（1）发行规模：本次非公开发行的公司债券票面总额合计不超过人民币6亿元（含6亿元）。具体发行规模提请股东大会授权公司董事会及董事会获授权人士在上述范围内确定。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（2）债券期限：本次非公开发行的公司债券的期限不超过三年（含三年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（3）发行方式：本次非公开发行的公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（4）债券利率及其确定方式：本次非公开发行公司债券的利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士与承销机构根据市场情况询价协商确定。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（5）发行对象：本次公司债券向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行，且发行对象合计不超过200 名。

表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

（6）募集资金用途：本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据公司资金需求等实际情况确定。

表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

（7）担保安排：本次非公开公司债券发行采取无担保方式发行。

表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

（8）挂牌转让场所：在满足挂牌转让的前提下，本次非公开发行的公司债券拟申请在上海证券交易所挂牌转让。提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在本次债券发行完成后根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。

表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

（9）偿债保障措施：提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在本次债券出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

A、不向股东分配利润；

B、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

C、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

D、主要负责人不得调离。

表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

（10）决议的有效期：本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据市场情况决定具体的债券发行方案。该议案具体情况详见公司第2017－034号《福建实达集团股份有限公司关于非公开发行公司债券的公告》。该议案尚须提交公司股东大会审议。

12、会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》：

根据公司本次非公开发行公司债券的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券的相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，拟定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、是否设置回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款及设置的具体内容、担保事项、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用、偿债保障安排等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

（2）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

（3）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

（4）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（5）办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

（6）根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；

（7）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

（8）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

（9）办理与本次发行及挂牌转让有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权，由董事会另行授权经办人员具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务。上述获授权人士有权且应当根据公司股东大会决议确定的授权范围以及董事会的授权，代表公司在本次非公开发行公司债券过程中处理与本次发行、挂牌转让等有关的事宜。本次非公开发行公司债券有关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次公司债券相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。该议案尚需提交股东大会审议。

13、会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。该议案具体情况详见公司第2017－032号《福建实达集团股份有限公司关于召开2017年度第四次临时股东大会的通知》。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司董事会

2017年4月11日

附：

高级管理人员简历：

1、王毅坤：男，1972年11月出生，1996年于西安交通大学机械工程学院锻压专业本科毕业，2002年于上海交通大学安泰管理学院工商管理硕士毕业。1996年至2000年在上海交通大学国家模具工程研究中心工作。2001年至2007年先后任职于上海铭源集团、新财富产业投资集团、四川川润股份有限公司等单位，先后担任投资经理、副总裁、董事会秘书等职。2007年10月至2017年1月任职于民生证券投资银行事业部，担任董事总经理、保荐代表人，先后成功主持多个国内IPO、非公开发行、公司债券、并购重组等投行项目。2017年2月起担任香港上市公司嘉年华国际（HK:0996）担任执行董事。现任福建实达集团股份有限公司总裁。

2、汪清：男，1969年12月出生，大专学历。曾任福建闽水缘房地产开发有限公司副总经理，福建友顺房地产有限公司董事长兼总经理，福建嘉祥房地产有限公司董事长兼总经理，福建长盛房地产有限公司董事长兼总经理，福建三源房地产开发有限公司董事长兼总经理，现任福建实达集团股份有限公司董事兼执行总裁。

3、王立：男，1973年5月出生，汉族，硕士学历。1997年于西安交通大学计算机专业硕士毕业。曾任西门子德马泰克公司CIO/IT总监，上海企源科技股份有限公司物联网事业部总经理，2013年3月至2017年3月任国盛古贤资本投资总监兼公司合伙人。

4、朱伟：男，1985年9月出生，汉族，硕士学历，经济师。2006年于重庆大学建筑环境与设备工程专业本科毕业，2009年于重庆大学土木工程专业硕士毕业。曾任上海坤信投资管理有限公司总裁助理，民生证券股份有限公司企业融资部总经理助理，2014年7月至2017年3月任广州越秀金控集团上海越秀融资租赁有限公司二部项目负责人。

5、吴波：男，1970年8月出生，汉族，本科学历，经济师。1991年毕业于上海复旦大学管理学院。1997年至2002年6月历任福建实达集团股份有限公司董事会办公室副主任、主任、证券事务代表。2002年7月至今任福建实达集团股份有限公司董事会秘书。

6、庄凌：女，1973年6月出生，高级会计师、注册会计师、注册税务师。1993年7月江西财经学院经济信息管理专业本科毕业,厦门大学EMBA在读。1993年7月起进入实达集团工作，先后任福建实达计算机设备有限公司软件部、系统支持部程序员，福建实达集团股份有限公司财务处会计主办、财务处副处长（主持工作）。2009年起至今任福建实达集团股份有限公司财务副总监。

证券事务代表简历：

1、周凌云：女，1963年11月出生，汉族，大专文化。曾先后担任福建实达集团股份有限公司人事处处长助理、股证投资处项目主办、总裁办公室主任助理。2002年至今任福建实达集团股份有限公司证券事务代表。

证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2017-031号

福建实达集团股份有限公司

第九届监事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2017年4月5日以电子邮件加短信通知的方式发出本次监事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次监事会会议材料。

（三）本次监事会会议于2017年4月10日（星期一）以通讯方式召开。

（四）本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际参加会议的监事人数3人。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举公司第九届监事会主席的议案》：选举张建先生为公司第九届监事会主席。

2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：

公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》：同意公司及公司子公司使用合计不超过3.5亿元闲置募集资金及自有资金购买理财产品。其中闲置募集资金总额度不超过2.5亿元（含本数），用于购买最长不超过1年（含1年）的保本型理财产品，自有资金总额度不超过1亿元人民币（含本数），用于购买最长期限不超过1年（含1年）的低风险理财产品。现公司综合考虑公司整体生产经营需求及财务状况，为降低公司运营成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，同意公司终止上述公司及公司子公司使用合计不超过3.5亿元闲置募集资金及自有资金购买理财产品的计划。

同时在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，同意公司使用闲置募集资金不超过1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金、银行贷款等归还。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向的情形，且有利于提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，符合全体股东的利益。该项议案还须提交公司股东大会审议。

3、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》:

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司实际情况，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。本议案需提交公司股东大会审议。

4、会议逐项审议并通过了《关于福建实达集团股份有限公司非公开发行公司债券方案的议案》，监事会对公司本次非公开发行公司债券的方案进行了逐项表决：

（1）发行规模：本次非公开发行的公司债券票面总额合计不超过人民币6亿元（含6亿元）。具体发行规模提请股东大会授权公司董事会及董事会获授权人士在上述范围内确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）债券期限：本次非公开发行的公司债券的期限不超过三年（含三年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）发行方式：本次非公开发行的公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（4）债券利率及其确定方式：本次非公开发行公司债券的利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士与承销机构根据市场情况询价协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（5）发行对象：本次公司债券向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行，且发行对象合计不超过200 名。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

（6）募集资金用途：本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据公司资金需求等实际情况确定。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

（7）担保安排：本次非公开公司债券发行采取无担保方式发行。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

（8）挂牌转让场所：在满足挂牌转让的前提下，本次非公开发行的公司债券拟申请在上海证券交易所挂牌转让。提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在本次债券发行完成后根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

（9）偿债保障措施：提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在本次债券出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

A、不向股东分配利润；

B、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

C、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

D、主要负责人不得调离。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

（10）决议的有效期：本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司监事会

2017年4月11日

证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2017-032号

福建实达集团股份有限公司关于召开

2017年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月26日 14点00分

召开地点：福建省福州市洪山园路67号实达大厦12层

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月26日

至2017年4月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第一次会议审议通过，内容详见公司于2017 年4月11日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-4。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。

个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。

（二）参会登记

法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东账户卡和出席人身份证；个人股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明；通过复印件邮寄、传真预登记或于本次股东大会召开15分钟前在会议现场完成登记。

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、 其他事项

现场出席会议的股东食宿及交通费自理。

公司地址：福建省福州市洪山园路67号实达大厦12层

邮政编码：350002

联系电话：（0591）83709680、83725878、83708229

传 真：（0591）83708108

联 系 人：吴波、周凌云、檀康煌

七、报备文件

公司第九届董事会第一次会议决议。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司董事会

2017年4月11日

附件1：授权委托书

授权委托书

福建实达集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月26日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：               

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2017－033号

福建实达集团股份有限公司关于使用闲置

募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要内容提示：

福建实达集团股份有限公司于2017年4月10日召开第九届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：公司董事会同意终止原公司及公司子公司使用合计不超过3.5亿元闲置募集资金及自有资金购买理财产品的计划。同时，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，同意公司使用闲置募集资金不超过1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3173号）核准，福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）向北京昂展置业有限公司（以下简称“昂展置业”）和天风证券天利2号集合资产管理计划（以下简称“天利2号”）非公开发行151,706,699股募集发行股份购买资产的配套资金，发行价格为7.91元/股，募集资金总额为120,000万元（以下简称“本次发行”）。2016年4月25日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行的募集资金到账事项出具了立信中联验字[2016]D-0023号《验资报告》，确认截至2016年4月21日，公司已收到昂展置业、天利2号缴纳的出资款120,000万元，扣除承销保荐费和其他发行费用后，募集资金净额为117,972万元。公司对上述资金进行了专户存储管理。

二、募集资金投资项目情况及募集资金闲置原因

本次发行的募集资金将分别用于支付现金对价、公司全资子公司深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）项目建设。本次发行的募集资金投资项目、拟投资金额及截至目前资金投入情况如下：

单位：人民币万元

■

注1：公司本次募集资金总额为120,000万元，扣除承销保荐费和其他发行费用后，公司实际募集资金净额117,972万元；截至2017年3月31日，公司已累计使用募集资金86,301.9万元，账面利息收入251.91万元，募集资金账户余额为31,922.01万元。

注2：2017 年 2 月 10日，公司2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》：同意将原募投项目“华东研发基地项目”变更为“新一代移动终端产品研发项目”及“移动终端双摄及多摄系统研发项目”。其中，新一代移动终端产品研发项目投资金额为5,000万元，移动终端双摄及多摄系统研发项目投资金额为1,828万元。

由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在一定的闲置情况。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

综合考虑公司整体生产经营需求及财务状况，为降低公司运营成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，公司决定终止原定公司及公司子公司使用合计不超过3.5亿元闲置募集资金及自有资金购买理财产品的计划。同时在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用部分闲置募集资金不超过1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。闲置募集资金用于暂时补充流动资金到期后，公司将以自有资金、银行贷款等归还。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行；使用闲置募集资金暂时补充流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的决策程序

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经2017 年 4 月10 日召开的第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议审议通过，监事会、独立董事发表了同意的书面意见，独立财务顾问出具了专项核查意见。本事项决策程序合法合规，符合监管要求。该项议案将在提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过后执行。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

我们认为综合考虑公司整体生产经营需求及财务状况，为降低公司运营成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，同意公司终止原定公司及公司子公司使用合计不超过3.5亿元闲置募集资金及自有资金购买理财产品的计划。同时在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，同意公司使用闲置募集资金不超过1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司在不影响募投项目的进度和确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响公司募集资金投资项目建设，有利于公司主营业务的发展，有利于提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

（二）监事会意见

综合考虑公司整体生产经营需求及财务状况，为降低公司运营成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，同意公司终止原定公司及公司子公司使用合计不超过3.5亿元闲置募集资金及自有资金购买理财产品的计划。同时在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，同意公司使用闲置募集资金不超过1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金、银行贷款等归还。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向的情形，且有利于提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，符合全体股东的利益。

（三）独立财务顾问核查意见

天风证券股份有限公司作为本公司持续督导的独立财务顾问，就本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，并发表意见如下：

1、实达集团本次拟使用部分闲置募集资金不超过1.5亿元暂时补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。实达集团承诺如募集资金投资项目因项目建设投资而需要使用该部分暂时用于补充流动资金的募集资金，公司将及时归还该部分暂时用于补充流动资金的募集资金，以确保项目实施进度，不会影响公司原募集资金投资项目的正常实施。本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金，不会与公司原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响公司原募集资金投资项目的正常实施，不会导致变相改变募集资金投向，不会损害公司股东利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法规的相关规定。

2、实达集团本次拟使用部分闲置募集资金不超过1.5亿元暂时补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》对单次补充流动资金期限的规定。

3、实达集团本次拟使用部分闲置募集资金不超过1.5亿元暂时补充公司日常生产经营所需的流动资金，经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见。实达集团本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将在提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过后执行，符合相关法规的规定。

天风证券对实达集团本次拟使用部分闲置募集资金不超过1.5亿元临时性补充流动资金的事项无异议，本次实达集团拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金需待公司股东大会审议通过后方可执行。天风证券提请公司及时就使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行相关信息披露义务。后续，天风证券将就实达集团将该等资金及时归还至募集资金专户的情况进行核查。

六、备查文件

（一）福建实达集团股份有限公司第九届董事会第一次会议决议；

（二）福建实达集团股份有限公司第九届监事会第一次会议决议；

（三）福建实达集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

（四）天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司董事会

2017年4月11日

证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第 2017－034号

福建实达集团股份有限公司

关于非公开发行公司债券的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”或“公司”）于2017年4月10日召开的第九届董事会第一次会议审议通过了《关于福建实达集团股份有限公司非公开发行公司债券方案的议案》等相关议案，具体内容如下：

一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行与交易管理办法》（下称“管理办法”）、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，以及公司实际情况，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

二、本次公司非公开发行公司债券方案概况

（一）发行规模：本次非公开发行的公司债券票面总额合计不超过人民币6亿元（含6亿元）。具体发行规模提请股东大会授权公司董事会及董事会获授权人士在上述范围内确定。

（二）债券期限：本次非公开发行的公司债券的期限不超过三年（含三年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。

（三）发行方式：本次非公开发行的公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。

（四）债券利率及其确定方式：本次非公开发行公司债券的利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士与承销机构根据市场情况询价协商确定。

（五）发行对象：本次公司债券向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行，且发行对象合计不超过200 名。

（六）募集资金用途：本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据公司资金需求等实际情况确定。

（七）担保安排：本次非公开公司债券发行采取无担保方式发行。

（八）挂牌转让场所：在满足挂牌转让的前提下，本次非公开发行的公司债券拟申请在上海证券交易所挂牌转让。提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在本次债券发行完成后根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。

（九）偿债保障措施：提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在本次债券出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要负责人不得调离。

（十）决议的有效期：本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据市场情况决定具体的债券发行方案。

三、提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜

根据公司本次非公开发行公司债券的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券的相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，拟定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、是否设置回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款及设置的具体内容、担保事项、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用、偿债保障安排等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

（二）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

（三）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

（四）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（五）办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

（六）根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；

（七）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

（八）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

（九）办理与本次发行及挂牌转让有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权，由董事会另行授权经办人员具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务。上述获授权人士有权且应当根据公司股东大会决议确定的授权范围以及董事会的授权，代表公司在本次非公开发行公司债券过程中处理与本次发行、挂牌转让等有关的事宜。

本次非公开发行公司债券有关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次公司债券相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、本次非公开发行公司债券履行的内部审批程序

本次非公开发行公司债券已经公司第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。

公司杜美杰、吴卫明、何和平、陈国宏四位独立董事对关于公司非公开发行公司债券的相关议案发表了如下独立意见：

公司本次非公开发行公司债券事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等关于非公开发行公司债券的相关规定。公司本次非公开发行公司债券事项方案合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。本次非公开发行公司债券的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司本次非公开发行公司债券的相关议案。

公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次非公开发行公司债券后续事宜。

福建实达集团股份有限公司董事会

2017年4月11日

北京大成（福州）律师事务所关于福建实达

集团股份有限公司2017年第三次临时

股东大会的法律意见书

013530-010100-20162639-3

致：福建实达集团股份有限公司

北京大成（福州）律师事务所 (以下简称“本所”)接受福建实达集团股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派吴江成、黄发平律师 (以下简称“本所律师”)出席公司2017年第三次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》(以下简称“法律和规范性文件”)等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。

为出具本法律意见，本所律师对与公司本次临时股东大会有关的文件资料进行核查与验证，审查了本所律师认为出具本法律意见所需审查的相关文件资料；公司已承诺：其向本所律师提供的文件资料均是真实、准确、完整的，且有关副本材料和复印件与正本和原件一致。

本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及中国有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表法律意见。

本所律师并不对本次临时股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见；出席本次会议现场会议的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责；本所律师的责任是核对出席会议的股东姓名（或名称）及其持股数额与截止2017年04月05日下午3:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

本法律意见书仅供公司连同本次临时股东大会决议公告予以公告之目的使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的。

本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次临时股东大会的召集、召开程序

公司董事会召开本次临时股东大会议案经第八届董事会第三十二次会议审议通过，并于2017年03月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站刊登了《福建实达集团股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议公告》及《福建实达集团股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》；将本次临时股东大会的时间、地点、审议的事项、出席会议对象、股权登记日、出席会议股东（或代理人）的登记办法与登记日期、会议召开方式、参加会议的方式、公司联系人、联系电话等内容，于本次临时股东大会召开十五日以前以公告方式通知了各股东。

本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。现场会议于2017年04月10日14:00在福建省福州市洪山园路67号实达大厦12楼会议室召开，会议由公司副董事长汪清先生主持。

公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的起止时间：自2017年04月10日至2017年04月10日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

经本所律师核查，本次临时股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定。

二、出席会议人员、召集人资格的合法有效性

（一）关于出席本次会议人员的资格

1、出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 6人，代表股份226,652,441股，占公司股份总数的比例为36.3507 %。其中：

(1)出席现场会议的股东共3人，代表股份226,650,840股，占公司股份总数的比例为36.35 %；

(2)根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共3人，代表股份1,601股，占公司股份总数的比例为0.00000026 %。以上参加网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

2、出席会议人员除股东外，尚有在公司的董事、独立董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和公司聘请的律师。

（二）会议召集人

本次会议召集人为公司董事会。

经本所律师查验，公司本次临时股东大会的出席人员、会议召集人的资格符合法律和规范性文件、《公司章程》的规定，是合法有效的。

三、本次临时股东大会的提案

根据公司公告的《福建实达集团股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》，本次临时股东大会审议的议案为：

1.0 选举公司第九届董事会非独立董事

1.01 选举景百孚先生为公司第九届董事会非独立董事

1.02 选举宋勇先生为公司第九届董事会非独立董事

1.03 选举汪清先生为公司第九届董事会非独立董事

1.04 选举杨晓樱女士为公司第九届董事会非独立董事

1.05 选举王毅坤先生为公司第九届董事会非独立董事

1.06 选举李静女士为公司第九届董事会非独立董事

1.07 选举陈峰先生为公司第九届董事会非独立董事

1.08 选举臧小涵女士为公司第九届董事会非独立董事

2.00 选举公司第九届董事会独立董事

2.01 选举杜美杰女士为公司第九届董事会独立董事

2.02 选举吴卫明先生为公司第九届董事会独立董事

2.03 选举何和平女士为公司第九届董事会独立董事

2.04 选举陈国宏先生为公司第九届董事会独立董事

3.00 选举公司第九届监事会非职工监事

3.01 选举张建先生为公司第九届监事会非职工监事

3.02 选举李丽娜女士为公司第九届监事会非职工监事

经本所律师查验，本次临时股东大会审议的议案与公司公告中列明的议案相符，没有股东提出超出上列议案以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

四、本次临时股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

(一)现场投票：本次临时股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式。

(二)网络投票：本次临时股东大会网络投票采用上海证券交易所交易系统网络进行投票。投票结束后, 上证所信息网络有限公司向公司提供了参与本次临时股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。

(三)公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。

现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果如下：

1.00选举公司第九届董事会非独立董事

股东大会以累积投票方式分别选举公司第九届董事会非独立董事成员，选举表决结果如下：

1.01 选举景百孚先生为公司第九届董事会非独立董事

景百孚先生获得同意选举票数226,650,841股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9992 %；

1.02 选举宋勇先生为公司第九届董事会非独立董事

宋勇先生获得同意选举票数246,335股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.1086%；

1.03 选举汪清先生为公司第九届董事会非独立董事

汪清先生获得同意选举票数226,650,843股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9992 %；

1.04 选举杨晓樱女士为公司第九届董事会非独立董事

杨晓樱女士获得同意选举票数226,650,841股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9992 %；

1.05 选举王毅坤先生为公司第九届董事会非独立董事

王毅坤先生获得同意选举票数226,662,842股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100.0045 %；

1.06 选举李静女士为公司第九届董事会非独立董事

李静女士获得同意选举票数226,650,843股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9992 %；

1.07 选举陈峰先生为公司第九届董事会非独立董事

陈峰先生获得同意选举票数226,650,841股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9992%；

1.08 选举臧小涵女士为公司第九届董事会非独立董事

臧小涵女士获得同意选举票数226,650,842股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9992%。

2.00 选举公司第九届董事会独立董事

股东大会以累积投票方式分别选举公司第九届董事会独立董事成员，选举表决结果如下：

2.01 选举杜美杰女士为公司第九届董事会独立董事

杜美杰女士获得同意选举票数226,656,843股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100.0019%；

2.02 选举吴卫明先生为公司第九届董事会独立董事

吴卫明先生获得同意选举票数226,650,841股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9992%；

2.03 选举何和平女士为公司第九届董事会独立董事

何和平女士获得同意选举票数226,650,842股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9992%；

2.04 选举陈国宏先生为公司第九届董事会独立董事

陈国宏先生获得同意选举票数226,650,843股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9992%。

3.00 选举公司第九届监事会非职工监事

股东大会以累积投票方式分别选举公司第九届监事会非职工代表监事成员，选举表决结果如下：

3.01 选举张建先生为公司第九届监事会非职工监事

张建先生获得同意选举票数226,650,841股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9992%；

3.02 选举李丽娜女士为公司第九届监事会非职工监事

李丽娜女士获得同意选举票数226,653,842股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100.0006%。

经本所律师审查，上述议案的现场投票和网络投票均以记名投票方式进行，对每一位非独立董事、独立董事、非职工监事候选人均分别按照累积投票制逐人表决，本次会议的表决方式、表决程序和表决结果符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定。

五、结论意见

基于上述事实，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定，出席会议人员、召集人的资格和股东大会表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

本法律意见书于2017年04月10日出具，正本贰份。

北京大成（福州）律师事务所 经办律师：吴 江 成

负责人：张健

经办律师：黄 发 平

2017年04月10日