崇义章源钨业股份有限公司
2016年年度报告摘要
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 公告编号：2017-017
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
公司计划以2016年12月31日公司总股本924,167,436股为基数，向全体股东按每10股派现金红利0.15元（含税），本次共派发现金红利13,862,511.54元。剩余未分配利润结转以后年度。本次利润分配不送股、不转增。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
（1）公司的主要业务：
公司主要从事以钨为原料的钨精矿、仲钨酸铵（APT）、氧化钨、钨粉、碳化钨粉、硬质合金制品的生产及销售。目前公司拥有5座采矿权矿山、7个探矿权矿区、5个钨冶炼及精深加工厂，建立了从钨上游采矿、选矿，中游冶炼至下游精深加工的完整一体化生产体系，是国内钨行业产业链完整的少数厂商之一。报告期内，公司主要业务未发生重大变化。
（2）公司主要产品及其用途：
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1）钨精矿：由钨矿石精选后得到的产物，是钨冶炼系列产品的主要原料。
2）仲钨酸铵（APT）：是由钨精矿湿法冶炼得到的产物。公司生产的仲钨酸铵系列产品主要包括单晶仲钨酸铵和复晶仲钨酸铵。
3）氧化钨：由仲钨酸铵（APT）煅烧分解后的产物，是生产钨粉及其它化工的主要原料。公司生产的氧化钨系列产品可分为三氧化钨、蓝钨、紫钨等。
4）钨粉：以氧化钨为原料，再以氢还原制备后的产物，主要用作钨材加工及碳化钨生产的原料。
5）碳化钨粉：以金属钨粉高温碳化后的产物，是生产硬质合金的主要原料。
6）硬质合金及工具：硬质合金产品主要是碳化钨与钴合金化的产物，被誉为“工业的牙齿”，硬质合金广泛应用于军工、航天航空、机械加工、冶金、石油钻井、矿山工具、电子通讯、建筑等领域。
7）硬质合金涂层刀片：在硬质合金刀片表面上利用气相沉积涂覆耐磨性更好的难熔金属或非金属化合物而获得的刀片，切削寿命可提高3-5倍以上，切削速度提高20%-70%，加工精度提高0.5-1级。
8）热喷涂粉：主要以碳化钨、碳化铬等为原料，经球磨、喷雾制粒、烧结、破碎筛分、合批后制得，随高速热气流被喷射沉积，在工作表面形成强化层，以达到提高工作表面的耐磨、耐蚀、耐热、抗氧化或修复外形尺寸等目的，主要应用于钢铁、海洋、生物医学、机械加工等行业耐磨损表面的增强处理和修复。
（3）主要经营模式
1）生产模式：
① 一体化的生产加工体系之上游——“探矿、采矿、选矿”
公司拥有淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿、大余石雷钨矿、天井窝钨矿、长流坑铜矿5个采矿权矿山，其中淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿、大余石雷钨矿3座矿山被列为“全国绿色矿山建设试点单位”，公司矿山以非煤矿安全标准化规范矿山安全工作，正逐步完善矿山井下“六大系统”的运行与管理，采矿自动化程度不断提高。天井窝钨矿尚未开采，目前正在进行基础设施建设，资源核实工作也在按计划进行中。报告期内，公司与崇义县过埠镇长流坑铜矿签订了转让合同，以4,000万元人民币购买长流坑铜矿的有形资产及无形资产，截至本报告披露日，本次转让事项已获得相关政府部门审批，相关权属变更已完成。
② 一体化的生产加工体系之中游——“冶炼”
公司现有冶炼厂主要生产仲钨酸铵（APT），APT的质量直接或间接影响下游产品的品质，公司拥有APT湿法冶炼生产线，该生产线配套国内先进的生产设备和监控系统，有效地保证了工艺和产品的稳定性，经过多年的积累和大量的技术研发投入，公司在冶炼环节形成了国内领先的技术和工艺优势。
③ 一体化的生产加工体系之下游——“精深加工”
公司现有3个精深加工工厂，主要生产氧化钨、钨粉、碳化钨粉、硬质合金系列产品。公司全资子公司赣州澳克泰生产涂层刀片、棒材等高附加值产品，精深加工是钨加工企业竞争的核心环节，设备先进程度和技术工艺要求更高。
2）销售模式：公司针对大客户采用直销模式，以稳定的产品质量和快速供货能力与一批大客户建立长期合作关系；公司下游精深加工产品采取直销和经销相结合的方式，未来将进一步加大直销比例。
（4）公司的行业地位和竞争优势
公司于2002年进入钨粉及碳化钨粉市场，2004年进入硬质合金市场。经过十多年快速发展，已经实现了全产业链产品覆盖。近年来公司依照做精做强完整产业链战略，不断加大精深加工环节的投入。目前公司冶炼生产环节核心工艺技术及精深加工环节的设备工艺及部分核心技术处于国内领先和国际先进水平。据中国钨业协会2016年度统计数据，报告期内公司钨粉末产品的产量排名行业前两位，硬质合金的产量排名行业前四位。
公司的竞争优势主要体现在丰富的钨资源储备、完整的钨行业产业链、日益增强的技术研发能力、经验丰富的钨行业人才以及区域政策优势等方面：
1）丰富的钨资源储备
公司拥有淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿、大余石雷钨矿、天井窝钨矿、长流坑铜矿5个采矿权矿山。另外，公司还拥有东峰、石圳、白溪、碧坑、长流坑、龙潭面和石咀脑等7个探矿权矿区。
拥有丰富的钨资源储备意味着稳定的原料供应保障，近年来，公司持续加大勘探力度，进一步巩固现有钨资源优势。
2）完整的钨行业产业链
公司是国内钨行业产业链完整的少数厂商之一，建立了从钨上游采矿、选矿、中游冶炼至下游精深加工的完整一体化生产体系，完整的产业链为公司持续盈利和减少盈利波动创造良好的条件。完备的钨产品组合系列可以使公司更好的满足不同客户需求，增加了公司抗风险的能力。
3）日益增强的技术研发实力
公司是江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局联合认定的高新技术企业，中国地质科学院和中南大学分别在公司设立了博士后工作站和博士后科研基地，赣南科学院钨业研究所和江西省钨制品工程技术研究中心均设在公司，国家人力资源和社会保障部批准的“博士后流动工作站”设站单位。
公司十分重视技术创新能力的培养和提高，坚持走自主创新和“产、学、研”相结合的技术创新之路，公司在钨冶炼环节运用“黑白钨精矿分解”、“离子交换新工艺”及“氨回收及脱氨转化”等技术工艺，每吨APT的碱单耗、吨用水量及氨排放指标均处于国内先进水平，具有良好的节能减排效应。公司在钨精深加工环节，可以生产晶粒度小于100纳米的碳化钨粉，晶粒度小于400纳米的超细晶粒硬质合金。超细钨粉、超细碳化钨粉、球形铸造碳化钨粉、超细晶硬质合金挤压棒材等研发成果均达到国内先进水平。公司积极参与国家和行业标准制定，曾主持起草《超细钨粉》，参与起草《超细碳化钨粉》行业标准。
2016年公司获得国家及省部级科技奖项4项，其中“铵盐体系白钨绿色冶炼关键技术和装备集成创新及产业化”项目荣获国家科技进步二等奖和江西省科技进步一等奖，“微细粒钨细泥高效选矿技术与新装备研发及产业化”项目荣获江西省科技进步三等奖，改进型碳化炉荣获江西省专利奖；“章源及图”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。
报告期内，公司全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司完成了对法国UF1公司的收购。UF1公司为赣州澳克泰提供技术指导，及多种产品的设计服务和产品的切削试验，为赣州澳克泰新产品的研发与测试，产品服务的改进提供指导与帮助。
4）丰富的钨行业人才储备
公司的高级管理人员和核心技术人员拥有资深钨行业资历，在钨采选、冶炼、精深加工领域有平均15年以上的从业经验。公司高级管理人员、核心技术人员多次荣获国家、省级科学技术奖项。
5）区域政策优势
公司处于江西赣州，根据《国务院关于支持赣南等原中央苏区振兴发展的若干意见》，赣州等原中央苏区已被列为国家找矿突破战略行动重点区域，政府加大对地质矿产调查评价、中央地质勘查基金等中央财政资金的支持力度，支持赣州建设稀土产业基地和稀土产学研合作创新示范基地，享受国家高新技术产业园区和新型工业化产业示范基地扶持政策。
（5）主要业绩驱动因素
1）公司主要从事钨精矿的开采及钨系列产品的研发、生产与销售，通过采用新技术，加强生产管理，有效降低开采成本，降低加工环节损耗能耗，提高资源回收率、利用率，以提升公司业绩。
2）公司下游精深加工产品、高附加值新产品的研发速度、产品合格率及市场份额的提升对公司业绩的提升具有积极正面的影响。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
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（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2016年，世界经济和贸易增速7年来最低，国内经济运行缓中趋稳、稳中向好。钨行业原材料钨精矿价格在历经2年多的震荡下行后企稳回升，行业经济效益总体趋于好转。但由于钨产品价格仍然在低位震荡徘徊，企业经营形势依然严峻。
报告期内，公司适时调整了生产经营计划，全面推行降本增效实施方案。一年来，公司上下同舟共济、砥砺前行，在全体员工的共同努力下，公司实现扭亏为盈。
报告期内，公司营业总收入131,138.94万元，比上年同期减少2.41%；营业利润-2,229.45万元，比上年同期减少亏损87.86%；归属于上市公司股东净利润4,712.07万元，比上年同期减少亏损129.48%。
（1）上游矿山加快推进高效采选，安全环保再上台阶，探矿工作有序进行
公司矿山着力于引进新工艺、新技术，加紧采、掘、选自动化进程。新引进的凿岩台车、天井钻机、新式或改进型耙矿机、装岩机、免维护蓄电池机车、色选机等安全高效的设备已在矿山推广使用，使用效果良好，自动化矿山建设已见成效。
报告期内，公司矿山安全环保工作再上台阶，安全防控措施实施有效，杜绝了工亡、重伤事故及重大设备事故的发生。矿山《职业危害事故应急预案》及“职业病危害控制防护设施”通过相关部门评审验收；环保工作运行平稳，加强了矿山废水排放在线监测管理，确保在特别气候条件下排放水质达标。
探矿工作取得新进展，在碧坑矿区高庄子矿段进一步明确了以锡为主的矿化带，在石咀脑矿区清水坑区段找出二组钨矿化带。
（2）中游冶炼科技创新成果显著，降本增效卓有成效
报告期内，公司针对钨冶炼钼渣、废水污泥被列入危险废物的新规定，开发了钼渣中钨、钼、铜的分离技术，钨、钼、铜的回收率均达到了90%，提高了资源的综合回收利用率，同时开发了钨冶炼废水污泥处理技术，实现了污泥二次利用，环保效益显著；大型粉末还原炉自动化设备调试成功，运行稳定，进一步提高了生产效率； “ERP—NC升级上线运行”和“MES系统建设项目”的实施，进一步强化了企业统一财务核算平台和企业物料采购、仓储、转移、销售全过程管控，确保了会计信息的完整性、准确性、及时性和可比性。
（3）下游精深加工调整生产线结构，推出新系列产品，加强市场开拓，提升品牌影响力
报告期内，赣州澳克泰继续加大高端硬质合金涂层刀具的研发力度，新增车、铣钻和槽刀加工423款新产品。用于钢件、不锈钢、高温合金和铸铁铣削加工的五个牌号，孔加工DP和DU两个槽型的全系列产品，已实现批量生产和销售，完善了产品结构，丰富了应用领域；在铸铁车削方面，新开发CIG涂层技术，在高速、断续加工条件下，其性能表现更优异，已通过评审，逐步推向市场。
在销售的钢件车削牌号AC150P和AC250P的产品，以其优异的性能，荣获2016年金属加工行业——荣格技术创新奖；通过调整工艺，优化完成的四个挤压棒材牌号，已投入批量生产，并实现了大直径棒材的量产。
报告期内，赣州澳克泰完善了涂层刀片及刀杆、刀盘的价格体系，并根据市场行情的变化及公司推广新产品的需求，制定了相应的促销政策。积极组织参加国内较大型展会，进一步推广了公司的产品。
2016年5月6日，公司成立全资子公司德州章源喷涂技术有限公司。报告期内，德州章源尚处于筹建期。为加强产品资源整合，2016年第四季度公司将喷涂粉生产线从赣州澳克泰搬迁至公司本部，通过整合生产线，利用公司较为稳定的工艺技术，改进喷涂产品质量，提高市场竞争力。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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说明：
（1）营业收入131,138.94万元，较上年同期减少2.41%，系钨产品销量同比减少导致营业收入下降；
（2）营业成本111,209.87万元，较上年同期减少10.38%，系近两年钨原料价格持续下行，产品成本已运行到低位，导致营业成本的下降幅度大于营业收入的下降幅度；
（3）营业税金及附加1,034.15万元，较上年同期增加38.06%，系根据财政部《增值税会计处理规定》【财会（2016）22号】文件，将2016年5-12月原管理费用列支的房产税、土地使用税等税费发生额列报于“税金及附加”项目所致；
（4）资产减值损失4,394.91万元，较上年同期减少55.86%，系报告期末产品价格回升成本下降导致计提存货跌价准备减少所致；
（5）公允价值变动收益1,089.12万元，系期末持有外汇套期业务产生的公允价值变动收益；
（6）投资收益579.96万元，较上年同期减少43.36%，系确认对联营公司投资收益同比减少所致；
（7）营业外收入8,469.01万元，较上年同期增加131.84%，系本期收到政府补助增加和处置不动产所致；
（8）营业外支出116.43万元，较上年同期减少79.43%，系对外捐赠支出同比减少所致；
（9）所得税费用1,397.65万元，较上年同期增加96.28%，系母公司应纳税所得额同比大幅增加所致；
（10）归属于母公司所有者的净利润4,712.07万元，较上年同期增加129.48%，主要系受钨产品价格小幅回暖的影响，钨产品综合销售毛利率有所回升，同时计提存货跌价准备减少，加上收到政府补助资金，使得公司经营扭亏为盈。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期将公司新设立的全资子公司德州章源喷涂技术有限公司，收购的法国UF1和ELBASA公司纳入合并财务报表范围。
（4）对2017年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
崇义章源钨业股份有限公司
法定代表人：
2017年4月8日
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2017-015
崇义章源钨业股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议（以下简称“会议”）通知于2017年3月28日以专人及传真、电话或电子邮件的形式送达，于2017年4月8日在公司会议室以现场表决方式召开。应出席本次会议的董事共11名，实际参会董事9名；董事赖香英女士由于出差未能亲自出席，委托董事长黄泽兰先生出席并代为表决；独立董事许正先生由于出差未能亲自出席，委托独立董事王平先生出席并代为表决。本次会议由董事长黄泽兰先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议，通过如下议案：
1、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
《公司2016年度董事会工作报告》详见《公司2016年度报告全文》相关章节。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
公司独立董事王平先生、骆祖望先生、潘峰先生、许正先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2016年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》详见2017年4月11日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《2016年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司总经理黄世春先生向董事会作了2016年工作报告，报告内容涉及2016年工作总结及2017年工作计划。
3、审议通过《公司2016年度财务决算报告》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
2016年，公司实现营业收入131,138.94万元，同比下降2.41%，营业总成本135,037.47万元，同比下降12.18%，实现营业利润-2,229.45万元，同比减亏87.86%，实现净利润4,725.49万元，其中：归属于上市公司股东的净利润4,712.07万元。2017年公司计划不含税销售收入约15亿元，公司将进一步提高财务运行效率，继续通过降本增效求效益，调结构促转型，创优资金管理，加强风险管控等举措，提升财务业绩。本经营计划并不代表公司对2017年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性。请投资者注意投资风险。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
4、审议通过《公司募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《崇义章源钨业股份有限公司募集资金2016年度存放与使用情况鉴证报告》；中信证券股份有限公司出具了《关于崇义章源钨业股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。
《公司募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》、《独立董事对相关事项的独立意见》、《崇义章源钨业股份有限公司募集资金2016年度存放与使用情况鉴证报告》及《关于崇义章源钨业股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》详见2017年4月11日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
5、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见。
《公司2016年度内部控制评价报告》、《独立董事对相关事项的独立意见》详见2017年4月11日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
6、审议通过《内部控制规则落实自查表》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司《内部控制规则落实自查表》详见2017年4月11日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《公司2016年度利润分配预案》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
经天健会计师事务所审计，母公司报表2016年度实现净利润159,994,582.89元，加年初未分配利润613,772,606.43元，2016年度计提法定盈余公积金15,999,458.29，2015年度未分配现金红利，2016年末未分配利润为757,767,731.03元。
合并报表后公司2016年度归属于上市公司股东的净利润47,120,694.89元，加年初未分配利润246,420,870.60元，2016年度计提法定盈余公积金15,999,458.29，2015年度未分配现金红利，2016年末未分配利润为277,542,107.20元。
公司拟定2016年度利润分配预案为：
以2016年12月31日公司总股本924,167,436股为基数，向全体股东按每10股派现金红利0.15元（含税），本次共派发现金红利13,862,511.54元。剩余未分配利润结转以后年度。本次利润分配不送股、不转增。
该预案由公司董事长黄泽兰先生提议，该预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》以及《公司股东回报规划》中关于分红的相关规定。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，内容详见2017年4月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事对相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
8、审议通过《公司2016年度报告全文》和《公司2016年度报告摘要》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
《公司2016年度报告全文》详见2017年4月11日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2016年度报告摘要》详见2017年4月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
9、审议通过《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币63万元/年。
独立董事对议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，《独立董事对聘请公司2017年度审计机构的的事前认可意见》和《独立董事对相关事项的独立意见》详见2017年4月11日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
根据《公司法》、公司《章程》等相关规定，公司第三届董事会任期已届满，需换届选举，第四届董事会董事任期三年，从相关股东大会决议通过之日起计算，董事会决定按照相关规定进行董事会换届选举。
董事会提名委员会提名第四届董事会董事候选人如下：
提名黄泽兰先生、黄世春先生、赵立夫先生、范迪曜先生、刘佶女士、王平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
提名潘峰先生、王安建先生、张洪发先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
上述董事候选人简历详见附件一。
提名董事中同时兼任公司高级管理人员者为4人，符合公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一的规定。
通过对上述9名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未发现其受过中国证券监督管理委员会或其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求；其中，上述三名独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性，独立董事候选人将提交深圳证券交易所审核无异议后，方提交公司2016年度股东大会投票选举。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，内容详见2017年4月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事对相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
11、审议通过《关于董事、监事薪酬调整的议案》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
结合公司2016年度的经营情况及各位董事、监事履职及考核情况，拟将2017年度公司部分董事、监事的薪酬恢复至2015年度薪酬标准（2015年钨行业市场低迷，公司经营业绩亏损，为落实公司降本增效措施，调降2016年度公司部分董事、监事薪酬）。2017年度董事、监事的薪酬总额税前不超过435万。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，内容详见2017年4月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事对相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
12、审议通过《关于高级管理人员薪酬调整的议案》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
结合公司2016年度公司经营情况、2016年度责任目标完成情况及各位高管的履职情况，拟将2017年度公司高级管理人员的薪酬恢复至2015年薪酬标准（因2015年钨行业市场低迷，公司经营业绩亏损，为落实公司降本增效措施，调降2016年度公司高级管理人员薪酬）。2017年度高级管理人员薪酬总额税前不超过165万元。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，内容详见2017年4月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事对相关事项的独立意见》。
13、审议通过《关于修改公司经营范围的议案》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司拟将原经营范围内的“钨精选、钨矿地下开采（限分支机构经营）”修改为“矿产品精选、矿产地下开采（限分支机构经营）”。因公司修改经营范围需办理相关变更手续，董事会提请股东大会授权董事会办理相关变更手续。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
14、审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
因公司的经营范围发生变更，拟将公司《章程》第十三条原经营范围内的“钨精选、钨矿地下开采（限分支机构经营）”变更为“矿产品精选、矿产地下开采（限分支机构经营）”。
根据《公司法》、公司《章程》等相关规定，公司第三届董事会任期已届满，需换届选举，董事会按照相关规定进行了董事会换届选举。本次董事会换届董事组成人数发生了变更，因此修订公司《章程》以及《章程》附件：《董事会议事规则》的董事会董事组成人数，将公司《章程》第一百零六条原内容“由十一名董事组成”变更为“由九名董事组成”，将《董事会议事规则》第三条原内容“由十一名董事组成”变更为“由九名董事组成”。
以上三处为本次修订公司《章程》的内容，除此之外，公司《章程》其他内容保持不变。详见附件二公司《章程》变更前后对照表。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
15、审议通过《关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见。
《公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》、《独立董事对相关事项的独立意见》详见2017年4月11日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
16、审议通过《关于提请召开2016年度股东大会的议案》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
《关于召开2016年度股东大会的通知》详见2017年4月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2017年4月11日
附件一：
董事简历：
黄泽兰，男，出生于1955年7月，中国国籍，无境外居留权。2007年9月至今任崇义章源投资控股有限公司董事长，2011年1月至2012年4月兼任崇义章源钨业股份有限公司总经理，2007年11月至今任崇义章源钨业股份有限公司董事长，2014年8月至今任赣州银行股份有限公司董事，2015年3月至今任崇义恒毅陶瓷复合材料有限公司执行董事。通过本公司控股股东章源控股间接持有本公司股份651,775,540股，占公司总股本的70.53%，为本公司实际控制人；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，未发现属于“失信被执行人”。
黄世春，男，出生于1981年4月，中国国籍，无境外居留权。毕业于暨南大学和英国伦敦大学国王学院，获法学学士和社会科学硕士学位。2009年加入崇义章源钨业股份有限公司，现任崇义章源钨业股份有限公司董事、总经理，赣州澳克泰工具技术有限公司执行董事，崇义牛鼻垅电力有限公司董事长，梦想加有限公司董事。与公司实际控制人黄泽兰为父子关系；持有本公司股份461,250股，占公司总股本的0.05%；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现属于“失信被执行人”。
赵立夫，男，出生于1971年12月，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，高级工程师。2007年加入崇义章源钨制品有限公司，历任副总经理。现任崇义章源钨业股份有限公司董事、常务副总经理，西安华山钨制品有限公司副董事长。与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；持有本公司股份95,625股，占公司总股本的0.01%；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现属于“失信被执行人”。
范迪曜，男，出生于1964年1月，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。2002年加入崇义章源钨制品有限公司，历任财务部经理、副总经理、财务总监。现任崇义章源钨业股份有限公司董事、副总经理、财务总监。与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；持有本公司股份95,775股，占公司总股本的0.01%；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现属于“失信被执行人”。
刘佶，女，出生于1970年9月，中国国籍，无境外居留权，毕业于清华大学，硕士学位。先后担任清华紫光股份有限公司数码影像事业部市场总监兼产品总监；清华紫光集团信业投资公司政府项目事业部市场总监；清华大学继续教育学院金融中心企业部部长；2008年加入崇义章源钨业股份有限公司至今，任崇义章源钨业股份有限公司副总经理、董事会秘书。与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；持有本公司股份96,975股，占公司总股本的0.01%；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现属于“失信被执行人”。
王平，男，出生于1970年7月，中国香港籍，有境外居留权。毕业于中山大学，工商管理硕士学历，中国注册会计师。2004年2月至2007年3月任中国稽山控股有限公司（JSH:SP）财务总监；2007年5月至2010年3月任EV Capital Pte Ltd执行副总裁、董事；2010年12月至2015年12月任中国首控集团有限公司（01269.HK）执行董事兼财务总监；现任崇义章源钨业股份有限公司独立董事、中国罕王控股有限公司（03788.HK）独立董事、中国天瑞集团水泥有限公司（01252.HK）独立董事、深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事、嘉耀控股有限公司（1626.HK）独立董事、中国华星集团有限公司（0485.HK）独立董事、四川川润股份有限公司独立董事及深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事。与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现属于“失信被执行人”。
潘峰，男，出生于1963年8月，中国国籍，无境外居留权，毕业于清华大学材料物理专业，博士研究生学历。曾任北京航空材料研究所工程师、厂长，清华大学材料学院副教授。现任本公司独立董事、清华大学材料学院教授。与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现属于“失信被执行人”，已取得独立董事资格证书。
王安建，男，出生于1953年4月，中国国籍，无境外居留权，理学博士、教授、博士研究生导师。现任中国地质科学院全球矿产资源战略研究中心名誉主任、中国环境学会常务理事、中国可持续发展研究会理事、国际地科联为后代寻找资源计划RFG新行动战略执行委员会NASIC委员、中国罕王控股有限公司独立董事。与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现属于“失信被执行人” ，已取得独立董事资格证书。
张洪发，男，出生于1964年9月，中国国籍，无境外居留权，毕业于苏州大学财会专业，本科学历，正高级会计师。1993年10月至1998年5月任江苏省会计师事务所部门经理，1998年6月至2014年8月任江苏省注册会计师协会副秘书长，2014年9月至今任江苏省资产评估协会副秘书长，曾任江苏润和软件股份有限公司独立董事、无锡威孚高科技集团股份有限公司独立董事。与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现属于“失信被执行人”，已取得独立董事资格证书。
附件二：公司《章程》变更前后对照表
■
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2017-016
崇义章源钨业股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议（以下简称“会议”）通知于2017年3月28日以专人送达、电话或电子邮件的方式发出，于2017年4月8日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事共3名，实际出席监事3名，本次会议由监事会主席张宗伟先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开监事会的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经审议，通过如下议案：
1、审议通过《公司2016年度监事会工作报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
《公司2016年度监事会工作报告》详见2017年4月11日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
2、审议通过《公司2016年度财务决算报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2016年，公司实现营业收入131,138.94万元，同比下降2.41%，营业总成本135,037.47万元，同比下降12.18%，实现营业利润-2,229.45万元，同比减亏87.86%，实现净利润4,725.49万元，其中：归属于上市公司股东的净利润4,712.07万元。2017年公司计划不含税销售收入约15亿元，公司将进一步提高财务运行效率，继续通过降本增效求效益，调结构促转型，创优资金管理，加强风险管控等举措，提升财务业绩。本经营计划并不代表公司对2017年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性。请投资者注意投资风险。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
3、审议通过《公司募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
《公司募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》详见2017年4月11日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
4、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《公司2016年度内部控制评价报告》详见2017年4月11日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
5、审议通过《内部控制规则落实自查表》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
《内部控制规则落实自查表》详见2017年4月11日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《公司2016年度利润分配预案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
公司拟定2016年度利润分配预案为：
以2016年12月31日公司总股本924,167,436股为基数，向全体股东按每10股派现金红利0.15元（含税），本次共派发现金红利13,862,511.54元。剩余未分配利润结转以后年度。本次利润分配不送股、不转增。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
7、审议通过《公司2016年度报告全文》和《公司2016年度报告摘要》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，监事会认为董事会编制的《公司2016年度报告全文》和《公司2016年度报告摘要》程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2016年度报告全文》详见2017年4月11日的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2016年度报告摘要》详见2017年4月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
8、审议通过《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，负责公司2017年度财务报告的审计工作。聘期一年，审计费用为人民币63万元/年。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
根据《公司法》、公司《章程》等相关规定，公司第三届监事会任期已届满，需换届选举，监事会决定按照相关规定进行监事会换届选举。
第四届监事会非职工代表监事候选人如下：
张宗伟先生、谢海根先生；
上述监事候选人简历详见附件。
通过对上述2名监事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，监事会未发现其有《公司法》规定的不得担任公司监事的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，未发现属于“失信被执行人”，上述候选人均具备担任公司监事的资格，符合担任公司监事的任职要求。
上述监事候选人若经股东大会审议通过后，将与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司监事会
2017年4月11日
附监事简历：
张宗伟，男，中国国籍，1953年6月出生，无境外居留权，高中学历。2003年加入崇义章源钨制品有限公司，曾任党支部副书记，现任崇义章源钨业股份有限公司党委书记。与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；持有本公司股份96,375股，占公司总股本的0.01%；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未发现属于“失信被执行人”。
谢海根，男，中国国籍，1968年出生，无境外居留权，硕士学位，高级工程师。1991年-2002年11月任南昌硬质合金厂车间副主任。2002年11月加入崇义章源钨制品有限公司，现任崇义章源钨业股份有限公司总经理助理兼粉末厂厂长。与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未发现属于“失信执行人”。
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2017-018
崇义章源钨业股份有限公司
关于募集资金2016年度存放与
使用情况的专项报告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕806号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票33,870,072股，发行价为每股人民币18.01元，共计募集资金609,999,996.72元，坐扣承销和保荐费用12,199,999.93元后的募集资金为597,799,996.79元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2014年10月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、法定信息披露等其他与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,430,096.48元（不包含增值税 83,773.59元）后，公司本次募集资金净额为596,369,900.31元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕3-70号）。
（二）募集资金使用和结余情况
本公司以前年度实际使用募集资金379,451,806.13元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,857,708.20元；2016年度实际使用募集资金55,475,678.68元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为303,420.47元，累计已使用募集资金434,927,484.81元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,161,128.67元。
本期使用闲置募集资金16,000万元暂时性补充流动资金，期末已返回募集资金专户1000万元。
截至2016年12月31日，募集资金余额为13,603,544.17元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《崇义章源钨业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2014年11月26日分别与中国建设银行股份有限公司崇义支行、中国农业银行股份有限公司崇义县支行、招商银行股份赣州分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
注：本公司在招商银行股份赣州分行营业部开设的账号为791902057710805的募集资金专户已于2015年4月9日注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
技术创新平台建设项目（技术中心二期）属于提升研发实力，提高公司技术与产品市场竞争力的前瞻性项目，该项目使公司生产经营整体受益无法单独核算项目效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2017年4月11日
附件1
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：崇义章源钨业股份有限公司 单位：人民币万元
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证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2017-019
崇义章源钨业股份有限公司
关于选举公司第四届监事会职工代表
监事的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会已经届满，根据《公司法》、公司《章程》等相关规定，公司工会委员会提名刘军为第四届监事会职工代表监事。
公司于近日在公司会议室召开职工代表会议对以上事项进行了审议，会议由公司工会主席张宗伟先生主持，公司职工代表参加了本次会议。经职工代表会议认真审议，一致同意选举刘军先生为公司第四届监事会职工代表监事，将与公司2016年度股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第四届监事会，任期三年。
职工代表监事简历见附件。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司监事会
2017年4月11日
职工代表监事简历：
刘军，男，出生于1969年2月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于对外经济贸易大学，本科学历。2000年-2007年10月任职于崇义章源钨制品有限公司财务部，2007年10月至今任崇义章源钨业股份有限公司审计监察部经理。与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2017-020
崇义章源钨业股份有限公司
关于召开2016年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况：
（下转87版）
