岭南园林股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017－023
岭南园林股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、2017年2月27日，岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）就重大事项向深圳证券交易所申请公司股票自2017年2月27日开市起临时停牌，并于当日发布了《重大事项停牌公告》，确定筹划重大事项停牌事宜，2017年3月6日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公告》，确认本次重大事项为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
3、公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购樟树市华希投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华希投资”）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“山水泉投资”）所持有的北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称“新港永豪”）90%股权，并向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。交易双方于2017年4月10日签订了附生效条件的《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）关于北京市新港永豪水务工程有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
4、公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
5、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
岭南园林股份有限公司第三届董事会第六次会议通知于2017年4月7日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2017年4月10日（周一）上午9:30时在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。全体董事参加了现场会议并进行了会议表决。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《岭南园林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票及资产重组的条件，结合公司实际情况对相关事项进行自查论证，认为公司本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的条件。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
二、会议逐项审议通过《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买华希投资及山水泉投资所持有的新港永豪90%股权，交易价格5.4亿元（含税价），其中公司以股份支付的对价为2.97亿元，以现金支付的对价为2.43亿元。并向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
公司拟定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产相关事项
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新港永豪的股东华希投资及山水泉投资。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、交易标的
公司本次发行股份及支付现金购买资产拟购买的标的资产为华希投资及山水泉投资合计持有的新港永豪90%股权。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、交易价格
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告所确认的标的资产于评估基准日（即2016年12月31日）的评估值为依据，由公司与华希投资及山水泉投资协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）于2017年3月29日出具的《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2017）第3191号），标的资产于评估基准日的评估值为60,047.53万元（指人民币元，下同）。公司本次发行股份及支付现金购买资产拟购买的标的资产为华希投资及山水泉投资合计持有的新港永豪90%股权。经公司与华希投资及山水泉投资协商，标的资产交易价格确定为5.4亿元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份采取向特定对象非公开发行股票的方式进行。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行的对象为新港永豪的股东之一华希投资。在取得相关有权部门批准后，华希投资以其拥有的新港永豪49.5%股权认购公司本次发行股份及支付现金购买资产中所发行的股份。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，拟定为23.52元/股。
公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，以公司2017年3月7日总股本414,037,880股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.25元（含税），若前述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进行相应调整。
除上述公司2016年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。
（5）调价机制
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整：
a. 中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日即2017年2月27日收盘点数(即11,562.22点)跌幅超过10%；
b. 证监会土木工程建筑指数（883153）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日即2017年2月27日收盘点数（即3,173.78点）跌幅超过10%。
当出现以上任一情形时，公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整方案对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，若本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格高于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，则本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，若本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，则本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不作调整。
发行价格调整后，标的资产的定价不进行调整，因此发行的股份数量=（标的资产交易价格×55%）÷调整后的发行价格。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（6）发行数量
公司本次向华希投资发行的股份数量（取整数，精确到个位）=（标的资产交易价格×55%）÷发行价格，共计12,627,551股。
除公司2016年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息行为，发行数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（7）锁定期安排
华希投资认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让或上市交易。
（8）上市地点
在锁定期满后，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
（9）滚存未分配利润的处理
公司本次发行股份及支付现金购买资产股份发行后的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产股份发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付
本次发行股份及支付现金购买资产中，公司以现金形式购买华希投资和山水泉投资合计持有的新港永豪40.5%股权，共计转让价格为2.43亿元，其中，向华希投资支付1.29亿元，向山水泉投资支付1.14亿元。
公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，并以配套资金的全部或部分支付转让价款。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次配套融资额度发生变化或整个配套融资被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将自筹资金支付转让价款。
现金转让价款分以下四期支付：
（1）公司应于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的7个工作日内，或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后30个工作日后向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的85%，即20,655万元，其中，向华希投资支付10,965万元、向山水泉投资支付9,690万元；
（2）公司应于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港永豪2017年度审计报告后的十个工作日向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即1,215万元，其中，向华希投资支付645万元、向山水泉投资支付570万元；
（3）公司应于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港永豪2018年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即1,215万元，其中，向华希投资支付645万元、向山水泉投资支付570万元；
（4）公司应于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港永豪2019年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即1,215万元，其中，向华希投资支付645万元、向山水泉投资支付570万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益安排
过渡期内，如标的资产所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后10日内，按其于评估基准日所持新港永豪的股权比例以现金方式向公司补足；如标的资产所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向交易对方作出任何补偿。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、人员安排
本次发行股份及支付现金购买资产不涉及职工安置问题。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、相关资产办理权属转移的合同义务
交易双方应当按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，及时办理标的资产的过户手续和所发行股份的登记手续。交易一方如存在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的违约行为，应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担违约责任。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《发行股份及支付现金购买资产协议》。违约方应依《发行股份及支付现金购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）本次募集配套资金相关事项
1、发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份采取向特定对象非公开发行的方式进行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名（含10名）的特定投资者。在取得相关有权部门批准后，特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的A股股票。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金股份发行期首日，每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若在定价基准日至本次募集配套资金股份发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次拟募集配套资金金额不超过2.69亿元，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
除公司2016年度利润分配方案实施外，若在定价基准日至本次募集配套资金股份发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将相应调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、锁定期安排
特定投资者所持本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让或上市交易。上述锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
在锁定期满后，本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买标的资产的现金对价及支付本次交易的中介费用，具体情况如下：
■
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、滚存未分配利润的处理
本次募集配套资金股份发行后的公司滚存利润由本次配套募集资金发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）决议有效期
本次交易的议案自本次交易经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成之日。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
上述方案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会逐项审议，经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方华希投资和山水泉投资、标的公司新港永豪与公司及公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份完成后，华希投资所持公司股份不超过本次交易完成后公司股本总额的5%，因此，公司本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署〈岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）关于北京市新港永豪水务工程有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，公司拟与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）、樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）及北京市新港永豪水务工程有限公司签署附生效条件的《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）关于北京市新港永豪水务工程有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署〈岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议〉的议案》
根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，公司拟与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）、樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）签署附生效条件的《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议》。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产事项是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合该条的规定：
1、公司本次交易拟购买资产为新港永豪90%股权，本次交易行为所涉及有关报批事项，公司已在《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中详细披露并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、在本次董事会决议公告前，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利，不存在限制和禁止转让的情形。
3、公司购买标的资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书〉及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《岭南园林股份有限公司章程》的有关规定，公司制订了《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。
上述报告书及报告书摘要同日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于批准本次交易有关审计报告和资产评估报告的议案》
公司聘请的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2015年度、2016年度的财务报表进行了审计，并出具了《北京市新港永豪水务工程有限公司2015年度和2016年度审计报告》（广会专字[2017]G17001660075号），同时对公司2015年、2016年备考合并财务报表进行了专项审计，出具了《岭南园林股份有限公司2015年度、2016年度备考财务报告审计报告》（广会专字[2017]G17001660165号）。
公司聘请的中企华对标的公司以2016年12月31日为评估基准日，对标的公司股东全部权益进行了评估，并出具了《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2017）第3191号）。
同意将上述审计报告和评估报告供信息披露和向监管部门申报之用。
九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请的评估机构中企华就本次交易涉及的标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2017）第3191号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，董事会认为：
1、关于评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中企华具备执行证券、期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对交易标的的价值进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易拟购买的标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合公司本次资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。
综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理。
十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已履行了目前应履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚需获得公司股东大会批准。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》
《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易一切有关事宜，包括但不限于：
（一） 根据具体情况确定和组织实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格等；
（二） 就公司本次交易具体决定并聘请独立财务顾问、审计机构、评估师等中介机构为本次交易提供专业服务，并签署相关聘用协议；
（三） 签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于根据相关监管部门的要求对发行股份及支付现金购买资产协议、盈利补偿协议等交易协议以及其他与本次交易等有关的一切协议和文件进行修改、补充、递交、呈报、组织执行；
（四） 办理与本次交易相关的申报事项；
（五） 根据中国证监会的规定或要求、发行政策和市场条件的变化，对本次交易方案、交易协议及其他申报文件进行相应调整；
（六） 本次交易完成后，根据发行结果修改《岭南园林股份有限公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；
（七） 根据配套募集资金金额和公司实际情况，具体决定募集资金使用的具体方式和途径；
（八） 办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会通知的议案》
拟定于2017年4月26日（周三）以现场与网络相结合的方式召开公司2017年第一次临时股东大会审议相关议案。
《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
岭南园林股份有限公司
董事会
二〇一七年四月十日
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017-024
岭南园林股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知于2017年4月7日以电子邮件方式发出，会议于2017年4月10日上午以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席林鸿辉先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经全体监事表决，通过了如下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票及资产重组的条件，结合公司实际情况对相关事项进行自查论证，认为公司本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的条件。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
二、会议逐项审议通过《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买樟树市华希投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华希投资”）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“山水泉投资”） 所持有的北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称“新港永豪”）90%股权，交易价格5.4亿元（含税价），其中公司以股份支付的对价为2.97亿元，以现金支付的对价为2.43亿元。并向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
公司拟定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产相关事项
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新港永豪的股东华希投资及山水泉投资。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、交易标的
公司本次发行股份及支付现金购买资产拟购买的标的资产为华希投资及山水泉投资合计持有的新港永豪90%股权。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、交易价格
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告所确认的标的资产于评估基准日（即2016年12月31日）的评估值为依据，由公司与华希投资及山水泉投资协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）于2017年3月29日出具的《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2017）第3191号），标的资产于评估基准日的评估值为60,047.53万元（指人民币元，下同）。公司本次发行股份及支付现金购买资产拟购买的标的资产为华希投资及山水泉投资合计持有的新港永豪90%股权。经公司与华希投资及山水泉投资协商，标的资产交易价格确定为5.4亿元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份采取向特定对象非公开发行股票的方式进行。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行的对象为新港永豪的股东之一华希投资。在取得相关有权部门批准后，华希投资以其拥有的新港永豪49.5%股权认购公司本次发行股份及支付现金购买资产中所发行的股份。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，拟定为23.52元/股。
公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，以公司2017年3月7日总股本414,037,880股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.25元（含税），若前述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进行相应调整。
除上述公司2016年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。
（5）调价机制
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整：
a. 中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日即2017年2月27日收盘点数(即11,562.22点)跌幅超过10%；
b. 证监会土木工程建筑指数（883153）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日即2017年2月27日收盘点数（即3,173.78点）跌幅超过10%。
当出现以上任一情形时，公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整方案对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，若本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格高于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，则本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，若本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，则本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不作调整。
发行价格调整后，标的资产的定价不进行调整，因此发行的股份数量=（标的资产交易价格×55%）÷调整后的发行价格。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（6）发行数量
公司本次向华希投资发行的股份数量（取整数，精确到个位）=（标的资产交易价格×55%）÷发行价格，共计12,627,551股。
除公司2016年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息行为，发行数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（7）锁定期安排
华希投资认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让或上市交易。
（8）上市地点
在锁定期满后，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
（9）滚存未分配利润的处理
公司本次发行股份及支付现金购买资产股份发行后的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产股份发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付
本次发行股份及支付现金购买资产中，公司以现金形式购买华希投资和山水泉投资合计持有的新港永豪40.5%股权，共计转让价格为2.43亿元，其中，向华希投资支付1.29亿元，向山水泉投资支付1.14亿元。
公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，并以配套资金的全部或部分支付转让价款。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次配套融资额度发生变化或整个配套融资被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将自筹资金支付转让价款。
现金转让价款分以下四期支付：
（1）公司应于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的7个工作日内，或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后30个工作日后向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的85%，即20,655万元，其中，向华希投资支付10,965万元、向山水泉投资支付9,690万元；
（2）公司应于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港永豪2017年度审计报告后的十个工作日向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即1,215万元，其中，向华希投资支付645万元、向山水泉投资支付570万元；
（3）公司应于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港永豪2018年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即1,215万元，其中，向华希投资支付645万元、向山水泉投资支付570万元；
（4）公司应于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港永豪2019年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即1,215万元，其中，向华希投资支付645万元、向山水泉投资支付570万元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益安排
过渡期内，如标的资产所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后10日内，按其于评估基准日所持新港永豪的股权比例以现金方式向公司补足；如标的资产所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向交易对方作出任何补偿。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、人员安排
本次发行股份及支付现金购买资产不涉及职工安置问题。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、相关资产办理权属转移的合同义务
交易双方应当按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，及时办理标的资产的过户手续和所发行股份的登记手续。交易一方如存在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的违约行为，应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担违约责任。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《发行股份及支付现金购买资产协议》。违约方应依《发行股份及支付现金购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）本次募集配套资金相关事项
1、发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份采取向特定对象非公开发行的方式进行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名（含10名）的特定投资者。在取得相关有权部门批准后，特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的A股股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金股份发行期首日，每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若在定价基准日至本次募集配套资金股份发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次拟募集配套资金金额不超过2.69亿元，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
除公司2016年度利润分配方案实施外，若在定价基准日至本次募集配套资金股份发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、锁定期安排
特定投资者所持本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让或上市交易。上述锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
在锁定期满后，本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买标的资产的现金对价及支付本次交易的中介费用，具体情况如下：
■
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、滚存未分配利润的处理
本次募集配套资金股份发行后的公司滚存利润由本次配套募集资金发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）决议有效期
本次交易的议案自本次交易经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成之日。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
上述方案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会逐项审议，经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方华希投资和山水泉投资、标的公司新港永豪与公司及公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份完成后，华希投资所持公司股份不超过本次交易完成后公司股本总额的5%，因此，公司本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署〈岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）关于北京市新港永豪水务工程有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，公司拟与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）、樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）及北京市新港永豪水务工程有限公司签署附生效条件的《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）关于北京市新港永豪水务工程有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署〈岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议〉的议案》
根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，公司拟与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）、樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）签署附生效条件的《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议》。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
监事会关于本次发行股份及支付现金购买资产事项是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，监事会认为本次交易符合该条的规定：
1、公司本次交易拟购买资产为新港永豪90%股权，本次交易行为所涉及有关报批事项，公司已在《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中详细披露并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、在本次董事会决议公告前，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利，不存在限制和禁止转让的情形。
3、公司购买标的资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书〉及其摘要的议案》
上述报告书及报告书摘要同日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于批准本次交易有关审计报告和资产评估报告的议案》
公司聘请的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2015年度、2016年度的财务报表进行了审计，并出具了《北京市新港永豪水务工程有限公司2015年度和2016年度审计报告》（广会专字[2017]G17001660075号），同时对公司2015年、2016年备考合并财务报表进行了专项审计，出具了《岭南园林股份有限公司2015年度、2016年度备考财务报告审计报告》（广会专字[2017]G17001660165号）。
公司聘请的中企华对标的公司以2016年12月31日为评估基准日，对标的公司股东全部权益进行了评估，并出具了《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2017）第3191号）。
同意将上述审计报告和评估报告供信息披露和向监管部门申报之用。
九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请的评估机构中企华就本次交易涉及的标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2017）第3191号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，监事会认为：
1、关于评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中企华具备执行证券、期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对交易标的的价值进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易拟购买的标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合公司本次资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。
综上所述，监事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理。
十、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已履行了目前应履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚需获得公司股东大会批准。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
十一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》
《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
特此公告。
岭南园林股份有限公司
监事会
二〇一七年四月十日
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017-025
岭南园林股份有限公司关于发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的
一般风险提示暨继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产事项，公司股票（证券简称：岭南园林；证券代码：002717）于2017年2月27日开市起停牌。2017年3月6日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公告》，公司初步确认本次重大事项为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，涉及标的所属生态治理行业，因该事项尚存在不确定性，公司股票自2017年3月6日开市时起继续停牌。2017年3月24日，公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产进展暨延期复牌公告》，因本次发行股份及支付现金购买资产工作涉及的工作量较大，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、资产 评估、盈利预测审核、尽职调查等相关工作还在进行中。为确保本次发行股份及支付现金购买资产工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次交易的顺利进行，公司股票于2017年3月27日开市时起继续停牌。停牌期间，公司严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次该事项的进展公告。
2017年4月10日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案，并履行了披露程序，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案尚需提交公司股东大会审议。公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）所持有的北京市新港永豪水务工程有限公司90%股权，并向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象发行股份募集配套资金。具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其他相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次发行股份购买资产的相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2017年4月11日开市起继续停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。
根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司发行股份购买资产事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份购买资产事项被暂停、被终止的风险。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需提交公司股东大会审议并提报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
岭南园林股份有限公司
董事会
二〇一七年四月十日
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017-026
岭南园林股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及
公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，董事会对公司本次交易完成后是否摊薄即期回报进行分析。
（一）本次交易对公司摊薄即期回报的影响分析
1、财务指标计算的主要假设和前提
①假设宏观经济环境、上市公司和北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称“新港水务”、“标的公司”）业务所处行业情况没有发生重大不利变化；
②考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
③根据正中珠江出具的广会审字【2017】G17001660019号《审计报告》，公司2016年度合并报表归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为26,080.41万元和25,025.72万元，在不考虑标的公司贡献的净利润情况下，假设2017年度上市公司合并报表归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2016年度增长10%，即分别为28,688.45万元和27,528.29万元；
④根据此次交易协议，交易对方承诺新港水务于2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,250万元、7,813万元、9,766万元（均含本数），相关测算分别假设新港水务2017年实现承诺净利润的100%、50%、0%三种情况进行讨论；
⑤假设公司2017年度归属于母公司股东的净利润=不包含标的公司在内公司实现归属于母公司股东的净利润+新港水务实现净利润*90%；公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润=不包含标的公司在内公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润+新港水务实现净利润*90%；
上述假设仅为测试本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
⑥公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买华希投资、山水泉投资持有的新港永豪90.00%股权，假设以选取2017年2月27日前60个交易日均价的 90%进行定价, 即23.52元/股， 需要发行的股份数量不超过12,627,551股。同时向不超过 10名投资者非公开发行股份募集配套资金，假设募集配套资金发行股份价格与发行股份购买资产发行价格一致，即23.52元/股。 公司向交易对方及股份认购方总计发行股份 24,064,625股，以上发行数量假设不考虑定价基准日至发行日期间除权除息事项的影响，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
⑦假设本次交易中，发行股份及支付现金购买资产于 2017 年 6 月 30 日实施完毕，募集配套资金于2017年8月31日实施完毕（发行完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；
⑧假设2017年未有期权行权；
⑨鉴于本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。但假设全额实施募集配套资金有助于最大限度测算募集配套资金对公司即期回报的摊薄影响；
⑩未考虑标的公司业绩不达标情况下可能导致的商誉减值损失。
2、本次交易对公司即期回报摊薄的影响测算
基于上述假设情况，本次交易对公司即期回报摊薄的影响测算如下：
■
3、对摊薄即期回报的风险提示
本次发行股份购买资产实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，如果标的公司能够较好实现承诺利润，此次重组不会对上市公司即期收益产生负面影响。
若标的公司的业绩实现较差，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。由于上述测算未考虑标的公司业绩严重下滑情况下的商誉减值损失，如果标的公司出现导致商誉减值的情形，将会对上市公司即期收益产生更大负面影响。
特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（二）公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高，虽然本次交易中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司合并口径的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险， 公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
1、发挥客户资源协同优势，实现盈利能力叠加
公司现已形成“华北、华西、华东、华南、华中”五大区域运营中心，客户遍布全国。标的公司的客户主要位于华东、华北区域，与公司的客户分布具有较强的一致性；同时，标的公司的诸多优质资源与公司形成较强的互补。
本次交易完成后，公司将与标的公司共享对方的客户资源，借助双方的平台与资源网络，强强联合，提高在区域市场的市场占有率及品牌影响力，共同推进区域市场的业务扩张，提升公司整体盈利能力。
2、丰富产品的多元化，全面提升公司承揽PPP订单能力
本次交易完成后，公司承揽大生态PPP订单能力得到明显提升，具备承接水生态治理、生态园林及文化旅游等综合性大规模PPP项目的能力。公司在与现有生态园林的主要客户对接时，根据客户需求，借助标的公司在水生态治理、生态修复、海绵城市建设等方面的领先优势，可为客户提供更为多元化的产品、服务及更为深入、个性化的整体解决方案，增强与客户的粘性。通过提供嵌入式的服务，深挖客户潜在需求，公司可因势利导的将“大生态”与“泛娱乐”融入项目的整体设计，并根据客户的特定需求制定系统化、专业化的解决方案，提升服务的广度，强化业务拓展能力，创造更大的市场空间。
3、借助标的公司的业务优势，深入更为广域的“城市双修”领域
随着我国城镇化和城市建设推进，生态环境保护和人居环境改善日趋重要，基础设施、公共服务短板严重制约城市健康、可持续发展。因此，“生态修复”和“城市修补”工作落实刻不容缓。标的公司拥有河道治理、市政水务建设的技术，而公司具备生态园林建设、生态治理、生态修复的能力。交易完成后，公司和标的公司业务相互融合，相辅相成，将获得更为完善的绿地系统、水系统设计和建设的资质、技术和经验，增强公司海绵城市建设和“城市双修”的综合竞争实力。
4、融合技术储备及项目经验，共同实现可持续发展
本次交易完成后，公司可借助标的公司的经验优势，补充公司在水生态治理、水务方面的经验技术储备，并迅速习得产业项目运作的实战经验，更好的推进“二次创业”的战略目标，也为公司进一步承揽大生态PPP订单打下了坚实基础。标的公司可将自身的技术团队及技术储备与公司现有的平台进行充分融合，将自身的技术优势和产业化经验灵活地应用于综合性的生态项目。
5、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
本公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，于2015年度制订了公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
6、提升经营管理效率和加强内部成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和改善现有销售模式，降低各项经营、管理、销售费用，以进一步提升公司业绩。
7、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
1、公司董事、高级管理人员承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、实际控制人、高级管理人员承诺如下：
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
②承诺对职务消费行为进行约束；
③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
④承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑤若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人尹洪卫承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
岭南园林股份有限公司
董事会
二O一七年四月十日
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017-027
岭南园林股份有限公司关于召开2017年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会
2、会议召集人：本公司董事会
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。本次股东大会的召开已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。
3、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2017年4月26日（周三）下午14:00
（2）网络投票时间：2017年4月25日（周二）至2017年4月26日（周三）
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月25日下午15:00至2017年4月26日下午15:00期间的任意时间。
4、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5、股权登记日：2017年4月21日（周五）
6、会议出席对象：
（1）截至2017年4月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师。
7、现场会议召开地点：东莞市东城区东源路33号岭南园林十楼会议室
二、会议审议事项
1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
2、《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（本议案需逐项表决）
（一）本次发行股份及支付现金购买资产相关事项
（1）交易对方
（2）交易标的
（3）交易价格
（4）本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项
（5）本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付
（6）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益安排
（7）人员安排
（8）相关资产办理权属转移的合同义务
（9）违约责任
（二）本次募集配套资金相关事项
（1）发行股份的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行对象及认购方式
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（5）发行数量
（6）锁定期安排
（7）上市地点
（8）募集资金用途
（9）滚存未分配利润的处理
（三）决议有效期
3、《关于本次交易不构成关联交易的议案》
4、《关于签署〈岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）关于北京市新港永豪水务工程有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
5、《关于签署〈岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议〉的议案》
6、《关于〈岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书〉及其摘要的议案》
7、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》
8、《关于审议股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
上述议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《岭南园林股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》、《岭南园林股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告》。 上述议案均需要以特别决议审议，须经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。
三、提案编码
本次股东大会提案编码如下所示：
■
四、现场会议登记方法
（一）登记方式：
（下转87版）
