河南东方银星投资股份有限公司收购报告书
股票简称：东方银星 股票代码：600753 上市地点：上海证券交易所
河南东方银星投资股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“东方银星”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在东方银星拥有权益；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、中庚集团本次通过证券交易所系统累计增持东方银星股份25,600股，占上市公司总股本的0.02%，本次增持后，中庚集团合计持有上市公司总股本的30%，中庚集团本次收购无需取得有关主管部门的批准。收购人根据已披露的股份增持计划自2017年3月24日起6个月内进一步增持东方银星股份直至不超过其持有东方银星总股本的32%，将触发要约收购义务，但根据《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中的有关规定，收购人自2017年3月24日起6个月内进一步增持不超过东方银星已发行2%的股份的行为可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
■
本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
本次收购方为中庚地产实业集团有限公司。
一、收购人基本情况
（一）基本情况
■
（二）股东出资情况
截至本报告书签署之日，中庚集团股东出资情况如下：
■
二、控制关系及控股股东、实际控制人情况
（一）控制关系结构图
截至本报告书签署之日，收购人中庚集团的股权控制关系如下图所示：
■
（二）收购人的控股股东及实际控制人情况
梁衍锋先生持有中庚集团70%股权；梁秀华持有中庚集团20%股权，朱元焕持有中庚集团10%股权。其中，梁衍锋为收购人的控股股东及实际控制人。梁衍锋现任收购人执行董事兼总经理，其简历如下：
梁衍锋：男，1965年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于福州建筑工程职业学校。1986年8月至1995年1月，任福州住宅建筑工程公司技术员；1995年1月至1998年3月，任福建省直房地产公司工程处项目经理；1998年5月至今，任中庚集团法定代表人及执行董事兼总经理。
截止本报告书签署之日，收购人的控股股东及实际控制人未发生过变更。
（三）中庚集团的控股股东及实际控制人的主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，发行人控股股东及实际控制人梁衍锋除对中庚集团的投资外，不存在对其他企业的投资情况。
三、主要业务及最近三年简要财务状况
（一）最近三年主营业务情况
中庚集团成立于1998年5月21日，业务经营范围是房地产开发，出售出租商品房及物业管理；针、纺织品，电子计算机及配件，通信设备，化工产品，汽车、摩托车零部件，建筑材料的批发；信息服务。中庚集团最近三年主要从事房地产开发业务。
（二）最近三年及一期的主要业务及财务数据
单位：万元
■
四、收购人及其实际控制人最近五年所受处罚、仲裁的情况
截至本报告书签署之日，中庚集团及其实际控制人已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人主要管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表：
■
上述人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人及其实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
基于对东方银星未来发展前景的信心以及对东方银星价值的认可,为提升投资者信心、维护中小投资者利益，同时为了进一步提升作为东方银星大股东的地位，中庚集团根据2017年3月17日披露的其增持东方银星股份的计划，于2017年4月6日通过上海证券交易所系统增持东方银星25,600股股份，占东方银星总股本的0.02%，本次增持后，中庚集团合计持有东方银星股份38,400,000股，占东方银星总股本的30%。
中庚集团希望通过增持东方银星股份，进一步提高自身的持股比例和决策能力，以及对上市公司的影响力，进一步改善上市公司的治理结构，运用上市公司平台有效整合优质资源，改善上市公司的经营情况，与全体股东特别是中小投资者分享东方银星未来发展所创造的价值。中庚集团本次收购目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划
本次权益变动后，收购人承诺在未来12个月内不会转让本次增持的东方银星股份。
中庚集团已于2017年3月17日通过东方银星披露了其增持东方银星股份的计划，其将自2017年3月24日起6个月内进一步增持东方银星无限售流通A股股份，直至不超过其持有东方银星总股本的32%。
收购人本次收购东方银星股票使其持有上市公司股份比例达到30%，根据其已披露的股份增持计划，收购人自2017年3月24日起6个月内将进一步增持东方银星无限售流通A股股份直至不超过其持有东方银星总股本的32%，因此将触发要约收购的义务。但根据《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，收购人自2017年3月24日起6个月内进一步增持不超过东方银星已发行2%的股份的行为属于“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”以及“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生之日起一年后’的限制”的情形，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
中庚集团已按照上海证券交易所的有关规定，披露了其增持计划。中庚集团所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准时，将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
三、收购决定
收购人本次通过证券交易系统增持东方银星股份已由公司股东会于2017年4月5日做出股东会决议。
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，中庚集团直接持有上市公司38,374,400股股份，占东方银星总股本的29.98%。
（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购后，中庚集团直接持有上市公司38,400,000股，占东方银星总股本的30%。
二、本次收购的具体情况
2017年4月6日，中庚集团通过证券交易所系统累计增持东方银星股份25,600股，占上市公司总股本的0.02%，增持的均价约为32.03元/股，增持金额为819,848元。本次增持后，中庚集团合计持有上市公司股份38,400,000股，占上市公司总股本的30%。
三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况
截至本报告书签署之日，中庚集团持有的38,400,000股上市公司股份不存在任何权利限制的情况，包括但不限于股份被质押、冻结。
第四节 本次收购的资金来源
中庚集团本次通过证券交易所系统累计增持东方银星股份25,600股，占上市公司总股本的0.02%，增持总金额为819,848元。本次收购的资金来源全部为中庚集团的自有资金，该等资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
第五节 本次收购完成后的后续计划
一、未来12个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。如果收购人未来12个月内对上市公司进行资产、业务调整，中庚集团承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果收购人在未来12个月内有前述行为，中庚集团承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
2017年3月30日，鉴于东方银星的部分非独立董事及非职工监事提请辞职，上市公司需补选相应的董事、监事。中庚集团向东方银星董事会提名委员会推荐了5名非独立董事候选人，向东方银星监事会推荐了2名非职工监事候选人。上述董事、监事候选人已分别经东方银星第六届董事会第二十二次会议、东方银星第六届监事会第八次会议审议通过，将提交至东方银星拟于2017年4月14日召开的2017年第一次临时股东大会进行非独立董事、非职工监事的审议选举。
截至本报告书签署之日，上述临时股东大会尚未召开，东方银星的董事、监事成员尚未正式发生变更。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
截止本报告书签署之日，收购人没有修改上市公司章程的计划。本次权益变动完成后，若收购人做出修改完善公司章程计划的决定，将依照相关法律、法规的规定进行及时、公开、准确的信息披露，并履行恰当的审批程序。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动
截至本报告书签署之日，收购人没有对东方银星现有员工聘用作重大变动的计划。本次收购完成后，收购人如有相关计划，中庚集团承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人没有在本次收购完成后针对上市公司分红政策的重大变更计划。本次收购完成后，上市公司将按照公司章程的约定，继续重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保障公司股东利益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若在本次收购完成以后拟实施有重大影响的计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
第六节 本次收购对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，收购人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，中庚集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：“本公司将充分尊重东方银星的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证东方银星独立经营、自主决策，包括保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立；本公司将善意履行作为股东的义务和权利，不利用股东地位促使东方银星股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决定。”
二、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
本次收购前，中庚集团的经营业务范围是房地产开发，出售出租商品房及物业管理；针、纺织品，电子计算机及配件，通信设备，化工产品，汽车、摩托车零部件，建筑材料的批发；信息服务；东方银星的经营业务范围是房地产项目投资；实业投资；化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、装饰材料、塑钢门窗、五金、机电产品（不含汽车）、金属材料（不含稀有金属）的销售。在营业执照记载的业务经营范围上存在一定的重合，但是在实际业务经营中，近三年东方银星主要从事的是建材贸易，与中庚集团主要从事的房地产开发业务存在一定的差异，不存在同业竞争关系。
本次收购不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。为消除和避免同上市公司未来形成同业竞争或潜在的同业竞争，收购人及其实际控制人出具了《关于不与河南东方银星投资股份有限公司进行同业竞争的承诺函》，承诺未来中庚集团不会直接或间接从事和经营与东方银星及其控制的其他企业构成或可能构成竞争关系的业务。
（二）关联交易情况
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。本次收购后，为避免和规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易，收购人及其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，在本次收购完成后，承诺：
“本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量避免与东方银星及其控股子公司之间发生关联交易；
对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件和东方银星《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护东方银星及东方银星其他股东的利益；
本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规范性文件及东方银星《公司章程》等制度的规定，不会利用股东地位和便利谋取不当的利益，不会进行有损东方银星及东方银星其他股东利益的关联交易；
如违反上述承诺与东方银星及其控股子公司进行交易，而给东方银星及东方银星其他股东造成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人及其关联方与上市公司之间的交易
截至本报告书签署之日之前的24个月内，收购人及其关联方与上市公司及其控股子公司未发生交易金额超过3,000万元或上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上交易之情形。
二、收购人及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
截至本报告书签署之日之前的24个月内，收购人及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过5万元交易之情形。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日之前的24个月内，收购人及其关联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日之前的24个月内，收购人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
收购人于2017年3月3日与晋中东鑫签订了《股份转让协议》，以21.50亿元的价格（即每股56.03元）受让晋中东鑫持有的东方银星无限售流通股股份38,374,400股，占东方银星总股本的29.98%。双方于协议签订后办理了过户登记手续。相应股份交割完成后，中庚集团直接持有上市公司东方银星38,374,400股股份，占东方银星总股本的29.98%。
除上述事项外，中庚集团在本次收购前6个月内不存在其他通过证券交易所的证券交易系统买卖东方银星股票的情况。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况
中庚集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖东方银星股票的情况。
第九节 收购人财务资料
一、中庚集团财务会计报表审计情况
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（具备证券、期货从业资格）就中庚集团2013年度、2014年度和2015年度财务报告出具了中审亚太审字（2016）020266号的标准无保留意见审计报告。报告认为中庚集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中庚集团2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日合并及母公司的财务状况以及2015年度、2014年度和2013年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
中庚集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定，中庚集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和采用以公允价值计量的投资性房地产外，中庚集团财务报表均以历史成本为计量基础，资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
截至本报告书签署之日，中庚集团2016年度财务报告尚未审计完毕，因此提供未经审计的中庚集团2016年三季度财务报表。
二、中庚集团最近三年及一期（截至2016年9月30日）的财务数据
（一）资产负债表
单位：万元
■
（二）利润表
单位：万元
■
（三）现金流量表
单位：万元
■
第十节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第十一节 收购人及相关中介机构声明
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
杨炯洋
财务顾问主办人：
马涛 付海峰
华西证券股份有限公司
2017年 4月10日
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、中庚集团的企业法人营业执照（复印件）；
2、中庚集团的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
3、中庚集团关于本次收购的股东会决议；
4、中庚集团出具的《关于公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明》；
5、中庚集团出具的《关于认购资金来源的说明》；
6、中庚集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属出具的前6个月内其持有或买卖东方银星股票情况的《自查报告》；
7、中庚集团所聘请的专业机构及相关人员出具的前6个月内关于持有或买卖上市公司股票的情况说明；
8、中庚集团出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》；
9、梁衍锋及中庚集团出具的《关于不与河南东方银星投资股份有限公司进行同业竞争的承诺函》；
10、梁衍锋及中庚集团出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》；
11、中庚集团出具的《关于本公司不存在〈收购办法〉第六条规定情形及符合〈收购办法〉第五十条规定的说明》；
12、中庚集团出具的《关于本次增持股份目的的声明》；
13、中庚集团的财务资料；
14、华西证券股份有限公司出具的关于本次收购的《财务顾问报告》；
15、湖南启元律师事务所出具的关于本次收购的《法律意见书》。
二、查阅方式
投资者可在下列地点、方式查阅本报告及有关备查文件：
上市公司：河南东方银星投资股份有限公司
办公地址：深圳市南山区中洲控股中心A座20层CDE单元
法定代表人：王文胜
联系人：蒋华明
电话：0755-86382001
传真：0755-86382002
邮政编码：518002
投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。
附表
收购报告书附表
■
股票简称：东方银星 股票代码：600753 上市地点：上海证券交易所
河南东方银星投资股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：河南东方银星投资股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：东方银星
股票代码：600753
收购人：中庚地产实业集团有限公司
住所：福州市鼓楼区五四路149号骏建大厦三层
通讯地址：福州市鼓楼区东街83号中庚青年广场31层
签署日期：二〇一七年四月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“东方银星”）拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在东方银星拥有权益；
三、收购人签署收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、中庚集团本次通过证券交易所系统累计增持东方银星股份25,600股，占上市公司总股本的0.02%，本次增持后，中庚集团合计持有上市公司总股本的30%，中庚集团本次收购无需取得有关主管部门的批准。收购人根据已披露的股份增持计划自2017年3月24日起6个月内进一步增持东方银星股份直至不超过其持有东方银星总股本的32%，将触发要约收购义务，但根据《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中的有关规定，收购人自2017年3月24日起6个月内进一步增持不超过东方银星已发行2%的股份的行为可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在收购报告书中列载的信息和对收购报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
■
本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
本次收购方为中庚地产实业集团有限公司。
一、收购人基本情况
（一）基本情况
■
（二）股东出资情况
截至本报告书摘要签署之日，中庚集团股东出资情况如下：
■
二、控制关系及控股股东、实际控制人情况
（一）控制关系结构图
截至本报告书摘要签署之日，收购人中庚集团的股权控制关系如下图所示：
■
（二）收购人的控股股东及实际控制人情况
梁衍锋先生持有中庚集团70%股权；梁秀华持有中庚集团20%股权，朱元焕持有中庚集团10%股权。其中，梁衍锋为收购人的控股股东及实际控制人。梁衍锋现任收购人执行董事兼总经理，其简历如下：
梁衍锋：男，1965年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于福州建筑工程职业学校。1986年8月至1995年1月，任福州住宅建筑工程公司技术员；1995年1月至1998年3月，任福建省直房地产公司工程处项目经理；1998年5月至今，任中庚集团法定代表人及执行董事兼总经理。
截止本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东及实际控制人未发生过变更。
（三）中庚集团的控股股东及实际控制人的主要对外投资情况
截至本报告书摘要签署之日，发行人控股股东及实际控制人梁衍锋除对中庚集团的投资外，不存在对其他企业的投资情况。
三、主要业务及最近三年简要财务状况
（一）最近三年主营业务情况
中庚集团成立于1998年5月21日，业务经营范围是房地产开发，出售出租商品房及物业管理；针、纺织品，电子计算机及配件，通信设备，化工产品，汽车、摩托车零部件，建筑材料的批发；信息服务。中庚集团最近三年主要从事房地产开发业务。
（二）最近三年及一期的主要业务及财务数据
单位：万元
■
四、收购人及其实际控制人最近五年所受处罚、仲裁的情况
截至本报告书摘要签署之日，中庚集团及其实际控制人已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人主要管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表：
■
上述人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
基于对东方银星未来发展前景的信心以及对东方银星价值的认可,为提升投资者信心、维护中小投资者利益，同时为了进一步提升作为东方银星大股东的地位，中庚集团根据2017年3月17日披露的其增持东方银星股份的计划，于2017年4月6日通过上海证券交易所系统增持东方银星25,600股股份，占东方银星总股本的0.02%，本次增持后，中庚集团合计持有东方银星股份38,400,000股，占东方银星总股本的30%。
中庚集团希望通过增持东方银星股份，进一步提高自身的持股比例和决策能力，以及对上市公司的影响力，进一步改善上市公司的治理结构，运用上市公司平台有效整合优质资源，改善上市公司的经营情况，与全体股东特别是中小投资者分享东方银星未来发展所创造的价值。中庚集团本次收购目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划
本次权益变动后，收购人承诺在未来12个月内不会转让本次增持的东方银星股份。
中庚集团已于2017年3月17日通过东方银星披露了其增持东方银星股份的计划，其将自2017年3月24日起6个月内进一步增持东方银星无限售流通A股股份，直至不超过其持有东方银星总股本的32%。
收购人本次收购东方银星股票使其持有上市公司股份比例达到30%，根据其已披露的股份增持计划，收购人自2017年3月24日起6个月内将进一步增持东方银星无限售流通A股股份直至不超过其持有东方银星总股本的32%，因此将触发要约收购的义务。但根据《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，收购人自2017年3月24日起6个月内进一步增持不超过东方银星已发行2%的股份的行为属于“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”以及“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生之日起一年后’的限制”的情形，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
中庚集团已按照上海证券交易所的有关规定，披露了其增持计划。中庚集团所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准时，将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
三、收购决定
收购人本次通过证券交易系统增持东方银星股份已由公司股东会于2017年4月5日做出股东会决议。
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，中庚集团直接持有上市公司38,374,400股股份，占东方银星总股本的29.98%。
（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购后，中庚集团直接持有上市公司38,400,000股，占东方银星总股本的30%。
二、本次收购的具体情况
2017年4月6日，中庚集团通过证券交易所系统累计增持东方银星股份25,600股，占上市公司总股本的0.02%，增持的均价约为32.03元/股，增持金额为819,848元。本次增持后，中庚集团合计持有上市公司股份38,400,000股，占上市公司总股本的30%。
三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，中庚集团持有的38,400,000股上市公司股份不存在任何权利限制的情况，包括但不限于股份被质押、冻结。
第四节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
上市公司名称：河南东方银星投资股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：东方银星
股票代码：600753
收购人：中庚地产实业集团有限公司
住所：福州市鼓楼区五四路149号骏建大厦三层
通讯地址：福州市鼓楼区东街83号中庚青年广场31层
收购人财务顾问 ■
签署日期：二〇一七年四月
