骆驼集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书

证券代码：601311 股票简称：骆驼股份 公告编号：临2017－037

（注册地址：湖北省谷城县石花镇武当路83号）

第一节 重要声明和提示

骆驼集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“骆驼股份”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本行董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于2017年3月22日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的本公司可转换公司债券募集说明书摘要及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司可转换公司债券募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：骆驼转债

二、可转换公司债券代码：113012

三、可转换公司债券发行量：71,700万元（71.7万手）

四、可转换公司债券上市量：71,700万元（71.7万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2017年4月13日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2017年3月24日至2023年3月23日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2017年10月9日（节假日顺延）至2023年3月23日。

九、可转换公司债券付息日：本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、托管方式：账户托管

十二、登记公司托管量：71,700万元

十三、保荐机构（主承销商）：太平洋证券股份有限公司

副主承销商：中银国际证券有限责任公司

十四、可转换公司债券的担保情况：无担保

十五、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AA，评级机构为鹏元资信评估有限公司。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】290号文核准，公司于2017年3月24日公开发行了717万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额71,700万元。发行方式采用向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足71,700万元的部分由承销团包销。

经上交所自律监管决定书【2017】90号文同意，公司71,700万元可转换公司债券将于2017年4月13日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“骆驼转债”，债券代码“113012”。

本公司已于2017年3月22日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登了《骆驼集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《骆驼集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：骆驼集团股份有限公司

英文名称：Camel Group Co., Ltd.

注册地址：湖北省谷城县石花镇武当路83号

办公地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路65号

法定代表人：刘国本

注册资本：84,839.5750万元

设立日期：1994年7月2日

所属行业：电气机械和器材制造业

上市地点：上海证券交易所

股票简称：骆驼股份

股票代码：601311

董事会秘书：张颖

电话号码：0710-3340127

传真号码：0710-3345951

邮政编码：441057

公司网址：www.chinacamel.com

电子邮箱：ir@chinacamel.com

经营范围：企业管理；货物、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；企业管理咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

二、发行人的历史沿革

（一）公司设立

公司前身湖北骆驼蓄电池股份有限公司系由湖北骆驼蓄电池厂、湖北石花棉织厂、襄樊市建设实业总公司和谷城县振兴化工厂四家法人企业以湖北骆驼蓄电池厂为基础组建而成。

1994年6月21日，湖北省体改委出具《关于成立湖北骆驼蓄电池股份有限公司的批复》（鄂改生【1994】191号），批准湖北骆驼蓄电池厂、湖北石花棉织厂、襄樊市建设实业总公司和谷城县振兴化工厂四家作为发起人，以定向募集方式设立公司。

1994年6月28日，公司召开创立大会正式成立“湖北骆驼蓄电池股份有限公司”。公司成立时股本总额为1,065万股，具体出资情况为：湖北骆驼蓄电池厂以其经谷城县资产评估事务所评估确认的截至1994年5月20日的经营性净资产出资认购了1,000万股，其中963万股由湖北骆驼蓄电池厂直接持有，其余37万股分别由湖北石花棉织厂、襄樊市建设实业总公司、谷城县振兴化工厂和自然人魏国文各持有16万股、10万股、10万股和1万股；另由内部职工以现金出资认购65万股。上述出资分别经谷城会计师事务所于1994年7月27日出具的谷注会验字【1994】084号《验资报告》、1996年8月20日出具的《验资报告》予以验证。1994年7月2日，公司在谷城县工商行政管理局办理完成设立登记手续。

公司成立时，股权结构如下表所示：

单位：万股

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（二）2011年首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】652号文核准，骆驼股份采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股票8,300万股，每股面值1.00元，发行价为每股18.60元。2011年5月30日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次发行资金到位情况进行审验，并出具深鹏所验字【2011】0166号《验资报告》。

经上海证券交易所上证发字【2011】25号文件批准，本次公开发行中网上资金申购发行6,640万股股票于2011年6月2日起在上交所挂牌交易，证券简称“骆驼股份”，证券代码“601311”。2011年7月13日，公司在湖北省工商行政管理局办理完成此次股票发行的工商变更登记手续。

首次公开发行完成后，公司股权结构如下：

单位：万股

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（三）2012年资本公积金转增股本

2012年4月9日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以2011年12月31日公司总股本42,039.69万股为基数，按每10股转增10股的方式，以资本公积金向全体股东转增股本。2012年5月4日，公司召开2011年年度股东大会审议通过该方案。2012年5月21日，众环海华会计师事务所有限公司（以下简称“众环海华”）对该次资本公积金转增股本进行审验，并出具众环验字【2012】038号《验资报告》。2012年7月9日，公司在湖北省工商行政管理局办理完成此次资本公积金转增股本的工商变更登记手续。

此次资本公积金转增股本后，公司总股本增至84,079.38万股，股本结构如下表所示：

单位：万股

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（四）2013年实施股权激励计划

2012年7月26日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《〈骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，拟向激励对象授予1,116万股限制性股票。

2012年10月8日，公司收到中国证监会《关于骆驼集团股份有限公司限制性股票激励计划的意见》的无异议函，中国证监会对公司限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。

2012年11月9日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

2012年11月28日，公司召开2012年第一次临时股东大会，逐项审议通过《关于〈骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。

2012年11月29日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司首期限制性股票激励计划授予事项的议案》，同意以4.28元/股授予79名激励对象共1,116万股限制性股票，授予日为2012年11月30日。实际共有78名限制性股票激励对象行权，共授予1,104万股限制性股票。

2012年12月25日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成本次授予的1,104万股有限售条件流通股的核准登记。2013年5月10日，众环海华对该次股权激励增加股本事项进行审验，并出具众环验字【2013】010043号《验资报告》。2013年5月23日，公司在湖北省工商行政管理局办理完成此次增加注册资本的工商变更登记手续。

此次股权激励后，公司总股本增至85,183.38万股，股本结构如下表所示：

单位：万股

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（五）2014年回购并注销部分已授出的股权激励股票

2014年3月31日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》。公司激励对象程雪芹因辞职已不符合激励条件，根据《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第七章公司、激励对象发生异动的处理”之“一、本《激励计划》的变更和终止”的相关规定，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销，回购价格为4.28元/股，回购股票12万股。

2014年6月10日，公司召开2013年度股东大会审议通过《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》。2014年6月12日，公司在上交所发布《关于回购注销部分股权激励股份减少注册资本的债权人公告》，自该公告发布之日起45天内，公司债权人均有权要求公司清偿债务或提供相应担保。2014年7月14日，公司注销该部分股票，公司注册资本相应减少。2014年8月4日，公司在湖北省工商行政管理局办理完成此次回购并注销股权激励股票的工商变更登记手续。

此次减少注册股本后，公司总股本变更至85,171.38万股，股本结构如下表所示：

单位：万股

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（六）2015年回购并注销部分已授出的股权激励股票

2015年4月8日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》。公司激励对象程伟因辞职已不符合激励条件，根据《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第七章公司、激励对象发生异动的处理”之“一、本《激励计划》的变更和终止”的相关规定，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。回购价格为3.925元/股，回购股票7.80万股。2015年5月12日，公司召开2014年度股东大会审议通过《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》。2015年5月15日，公司在上交所发布《关于回购注销部分股权激励股份减少注册资本的债权人公告》，自该公告发布之日起45天内，公司债权人均有权要求公司清偿债务或提供相应担保。2015年6月1日，公司注销该部分股票，公司注册资本相应减少。2015年7月9日，公司在湖北省工商行政管理局办理完成此次回购并注销股权激励股票的工商变更登记手续。

此次减少注册股本后，公司总股本变更至85,163.58万股，股本结构如下表所示：

单位：万股

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（七）2016年回购并注销部分已授出的股权激励股票

2016年4月20日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，根据《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第四章股权激励计划具体内容”之“六、限制性股票的解锁条件和解锁安排”中规定的第三期限制性股票解锁的公司业绩考核目标，鉴于公司2015年度业绩未达到解锁条件，根据《激励计划》规定，该期限制性股票不得解锁，在第三个解锁期满后（2016年5月30日始）由公司回购注销。经公司董事会批准，同意对所有76名激励对象总计324万股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.825元/股。2016年5月24日，公司在上交所发布《关于回购注销部分股权激励股份减少注册资本的债权人公告》，自该公告发布之日起45天内，公司债权人均有权要求公司清偿债务或提供相应担保。2016年7月18日，公司注销该部分股票，公司注册资本相应减少。2016年7月27日，公司在襄阳市工商行政管理局办理完成此次回购并注销股权激励股票的工商变更登记手续。

此次减少注册股本后，公司总股本变更至84,839.58万股，股本结构如下表所示：

单位：万股

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三、发行人主营业务情况

（一）发行人的主要业务

公司的主营业务为蓄电池研究、开发、制造、销售和回收处理，主要产品系应用于汽车起动、电动道路车辆牵引、电动助力车等领域的铅酸蓄电池，其他产品则包含再生铅、电解铅、合金铅、试剂硫酸、再生塑料及锂电池。公司目前的产品结构中，大部分为用于汽车起动用铅酸蓄电池。

根据《上市公司行业分类指引》，公司行业代码为C38，属于电气机械和器材制造业。报告期内，公司主营业务和主要产品未发生重大变化。

（二）发行人的行业竞争地位

1、行业地位

公司长期专注于铅酸蓄电池制造，已逐步成长为汽车电池行业的领导者之一。目前，公司在国内建立了一个完善的销售与服务网络，除了占据维护市场的重要地位之外，还成为了东风汽车集团股份有限公司（以下简称“东风汽车”）、上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上海汽车”）、安徽江淮汽车股份有限公司（以下简称“江淮汽车”）、重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“重庆长安”）、神龙汽车有限公司（以下简称“神龙汽车”）、浙江远景汽配有限公司（以下简称“浙江远景”）、山东时风（集团）有限责任公司（以下简称“山东时风”）、山东五征集团有限公司（以下简称“山东五征”）、上海通用东岳汽车股份有限公司（以下简称“通用东岳”）、北京现代汽车有限公司（以下简称“北京现代”）等家国内机动车辆生产企业的主要供应商之一。公司从2007年开始拓展国外市场，产品销售业务已拓展至欧洲、美洲、非洲、东南亚等国家或地区。

根据中国电器工业协会铅酸蓄电池分会的统计数据，公司在行业市场排名如下：

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随着公司首次公开发行并上市以来，公司业务发展良好，已经牢牢占据汽车起动电池行业龙头地位，公司未来将继续巩固这一行业地位。

2、竞争优势

（1）专业的团队优势

1994年，公司成立时继承了原湖北骆驼蓄电池厂的铅酸蓄电池生产业务。湖北骆驼蓄电池厂成立于1979年，是国内最早一批专业从事汽车起动电池生产的企业。公司设立后，也一直专注于汽车用电池的研发、生产和销售，发展战略明晰，业务定位明确。在发展过程中，公司培养了一批与公司价值观趋同、忠诚度高、长期稳定合作的优秀管理团队。其次，公司在行业内较早实现了管理层持股，公司高级管理人员及中层以上的关键人员既是公司业绩的创造者，同时也是公司的股东。

（2）规模优势

经过多年的持续高速增长，公司已成长为具有行业领导地位的超大型企业。2015年，公司汽车起动电池的年生产能力已达到2,150万KVAh，实现营业收入53.77亿元，国内起动用铅酸蓄电池市场排名第一。本行业已经逐步从劳动密集型向资金和技术密集型过渡，行业集中化趋势显著，具有规模效应的企业在产品性能、质量和成本控制等方面都优于其他中小企业。公司的规模效应和行业地位使得公司具有较高的产品定价权。

（3）成本优势

汽车起动电池属于汽车零部件中的消耗品，面向的直接客户主要是汽车整车生产厂商和汽车维修保养客户，在性能和质量满足要求的前提下，价格往往成为客户选择的关键因素。公司始终把成本管理放在首要位置，已经形成了一套适合自身实际情况、涵盖全员和全业务链的成本控制体系，公司的毛利率、存货周转率和应收账款周转率等多项财务指标均达到甚至高于行业平均水平。

（4）渠道优势

公司在国内建立了完善的销售与服务网络。在配套市场，公司是东风汽车、江淮汽车、重庆长安、神龙汽车、浙江远景、山东时风、山东五征、通用东岳、北京现代等家国内机动车辆生产企业的主要供应商之一；在维护市场，公司销售渠道覆盖全国31个省、自治区和直辖市；公司在地市级区域发展了1000多个一级经销商（自有骆驼品牌经销商为500多家，子公司其他品牌经销商为500多家）；在重点地区，如湖北、河南、安徽和江西的县级区域，公司也直接发展了一级经销商。这些一级经销商均由公司业务经理直接管理，扁平化的销售网络，使公司的各项销售政策得以高效执行。

（5）设备和工艺优势

2002年，公司率先在国内引进了意大利索维玛公司生产的极板冲扩成型生产设备，此后，每年不断从意大利、奥地利、德国和英国引进先进的制粉、合膏、装配生产设备，并持续进行生产工艺的改进。2008年，公司又在国内率先引进美国连铸连轧极板生产线，进一步提高了产品性能。此外，公司还与武汉科技大学联合研制开发出了连铸连轧铅带生产线，实现了极板生产工艺的技术突破。由于，国际先进的设备和工艺技术在生产上的运用，公司大幅度降低了原材料铅的消耗量，产品质量稳步提升。

（6）产品结构优势

公司生产的汽车起动电池产品有汽车起动电池（包含全封闭免维护电池和普通免维护电池）、电动助力车电池和牵引电池三大系列800多个型号，基本覆盖了机动车辆的各类产品。公司产品全部是免维护电池，其中超过2/3是高性能低铅耗的全密封免维护产品，属于国家产业政策鼓励的高技术绿色电池。

（7）品牌与质量优势

公司注重产品质量的持续改进，是行业内最早通过ISO9001、ISO/TS16949质量体系认证、ISO14001环境体系认证和OHSAS18000职工健康安全体系认证的企业之一。通过多年的耕耘与开拓，在行业内树立了“骆驼”品牌高品质、高性价比的良好形象。“骆驼蓄电池”品牌具有较高认知度，“骆驼”商标已被国家工商总局认定为“驰名商标”。

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至2016年12月31日，公司总股本为848,395,750股，全部为无限售条件流通股。

截至2016年12月31日，公司前十大股东情况如下表所示：

单位：万股

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

（一）发行数量：71,700万元（71.7万手，717万张）

（二）向原股东发行的数量：555,705,000元（555,705手，5,557,050张）

（三）发行价格：按票面金额平价发行

（四）可转换公司债券的面值：人民币100元/张

（五）募集资金总额：人民币71,700万元

（六）发行方式：本次可转债向本公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足71,700万元的余额由承销团包销。

（七）配售比例：原股东优先配售555,705手（5,557,050张），占本次发行总量的77.50%；优先配售后的部分通过上交所系统网上发行3,668手（36,680张），占本次发行总量的0.51%；通过网下对机构投资者配售发行数量157,627手（1,576,270张），占本次发行总量的21.98%。

（八）前十名可转换公司债券持有人名称及其持有量

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（九）发行费用

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二、本次发行的承销情况

（一）向原股东优先配售结果

根据上交所提供的网上配售信息，发行人原股东通过网上配售代码“764311”进行优先配售骆驼转债555,705,000元（555,705手），约占本次发行总量的77.50%。

（二）网上向一般社会公众投资者发售结果

本次发行最终确定的网上向一般社会公众投资者发行的骆驼转债为3,668,000元（3,668手），约占本次发行总量的0.51%，网上中签率为0.15814823%。

（三）网下对机构投资者配售结果

本次网下申购有效申购数量为99,687,000,000元（99,687,000手），最终向网下申购机构投资者配售的骆驼转债总计157,627,000元（157,627手），约占本次发行总量的21.98%，配售比例为0.15812192%。

本次发行不存在由承销商包销可转换公司债券的情况。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额70,474.50万元已由太平洋证券股份有限公司于2017年3月30日汇入发行人募集资金专用账户中（开户行为华夏银行股份有限公司襄阳分行营业部，账号为14550000000506996）。中审众环已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2017年3月31日出具了众环验字（2017）010028号《验资报告》。

四、参与上交所质押式回购交易的情况

根据上交所发布的《关于可转换公司债券参与质押式回购交易业务的通知》，本公司已向上交所申请“骆驼转债”参与债券质押式回购交易业务。经上交所同意，公司本次发行的可转换公司债券将于2017年4月13日正式成为上海证券交易所债券质押式回购交易的质押券，对应的申报和转回代码信息如下：

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第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准情况：本次发行经公司2016年5月6日第六届董事会第三十四次会议审议通过，并经公司2016年5月18日召开的2015年年度股东大会审议通过。2016年8月25日，公司召开第七届董事会第四次会议对本次公开发行可转换公司债券发行方案进行了调整。

本次发行已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2017】290号文核准。本次发行的可转换公司债券拟在上海证券交易所上市，尚需获得上海证券交易所上市挂牌交易的同意。

2、本次发行证券的种类：可转换公司债券。

3、发行规模及上市规模：人民币71,700万元。

4、票面金额和发行价格：本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

5、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币71,700万元（含发行费用），募集资金净额为70,210.43万元。

6、募集资金用途：公司本次募集资金运用紧紧围绕公司主营业务展开，项目实施后，将进一步扩大公司经营规模，提高公司核心竞争力，同时，公司财务状况将明显改善，资本结构得到优化。本次发行募集资金投资项目已经公司第六届董事会第三十四次会议及2015年年度股东大会审议通过。公司本次募集资金运用情况具体如下：

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过71,700万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

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如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。上述募集资金投资项目中的非资本性支出全部由公司自筹解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。

2、发行规模

本次可转债总额为人民币71,700万元（包括发行费用）。

3、票面金额和发行价格

本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2017年3月24日至2023年3月23日。

5、债券利率

本次可转债票面利率为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.3%、第五年1.5%、第六年1.8%。

6、还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率

（2）付息方式

① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2017年3月30日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2017年10月9日（节假日顺延）至2023年3月23日。

8、转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为16.78元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

9、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮5%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

① 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

三、债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利和义务

债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，公司和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：

（1）债券持有人的权利

① 依照其所持有可转债数额享有约定利息；

② 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

③ 根据约定的条件行使回售权；

④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑦ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

① 遵守公司发行可转债条款的相关规定；

② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

④ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议相关事项

（1）有下列情形之一的，公司董事会应在知悉该等情形起15日内召开债券持有人会议：

① 拟变更募集说明书的约定；

② 公司不能按期支付本息；

③ 公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④ 其他影响债券持有人重大权益的事项。

（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

① 债券发行人董事会提议；

② 单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

③ 中国证监会规定的其他机构或人士。

（3）债券持有人会议的召集

① 债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；

② 发行人董事会应于会议召开前以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的一种报刊和/或上海证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

（4）债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在按照相关监管规则提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人；其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

（5）债券持有人会议的程序

① 先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

② 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

③ 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（6）债券持有人会议的表决与决议

① 债券持有人会议进行表决时，以每一张债券面额为一表决权。

② 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

③ 债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

④ 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

⑤ 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

⑥ 除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

⑦ 债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

（7）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转换公司债券，即视为同意债券持有人会议规则。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、公司报告期内的债券偿还情况

（一）公司债券发行及偿还情况

2012年8月30日，经中国证监会证监许可【2012】1168号文核准，公司获准向社会公开发行票面总额不超过100,000万元公司债券。本期债券的发行规模为人民币80,000万元（债券简称“12骆驼集”），票面利率5.98%。债券期限5年（附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。本期债券为无担保债券。本期债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还银行贷款、优化公司债务结构和补充公司流动资金。本期债券于2012年12月5日正式起息，本期债券计息期限内每年的12月5日为该计息年度的起息日。公司已分别于2013年12月2日支付利息4,784.00万元、2014年12月3日支付利息4,784.00万元、2015年12月2日支付利息4,784.00万元、2016年11月30日支付利息4,634.50万元。报告期内，公司均已按约定足额、按时完成债券利息支付。

根据《骆驼集团股份有限公司2012年公司债券募集说明书》，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。按照规定，公司分别于2015年10月30日、2015年11月2日和2015年11月3日发布了三次“关于12骆驼集公司债券回售提示公告”，于2015年12月4日发布了“关于12骆驼集票面利率不调整的公告”，并于2015年12月5日披露了“关于12骆驼集公司债券回售结果的公告：“12骆驼集”的回售有效期登记数量为250,000张，回售金额为2,500万元。公司对“12骆驼集”回售部分支付的本金及利息，已于2015年12月2日划至中登公司指定的银行账户。截至2016年12月31日，应付债券期末余额77,500.00万元。

（二）短期融资券发行及偿还情况

根据中国银行间市场交易商协会发出的《接受注册通知书》（中市协注【2015】CP151号），公司于2015年6月发行了2015年度第一期短期融资券（简称15骆驼CP001），发行规模1亿元，票面利率5.06%。期限366天，起息日为2015年6月17日，到期日为2016年6月17日，到期一次还本付息。上海新世纪资信评估投资服务有限公司给予本期短期融资券评级为AA，给予公司主体信用评级为AA。本期短期融资券已于2016年6月17日到期并足额还本付息。

二、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经鹏元资信评估有限公司评级，信用等级为AA。

在本次可转债存续期限内，鹏元资信评估有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。

三、可转换公司债券的担保情况

公司本次发行的可转债未提供担保。

第八节 偿债措施

公司报告期内的主要偿债指标如下：

■

最近三年，公司流动比率和速动比率略有下降，但速动比率仍保持在1以上，显示公司资产流动性较好，具有较强的短期偿债能力。

报告期内，公司母公司资产负债率逐年上升，主要是由于随着公司规模的不断扩大，母公司作为管理平台负责日常的资金管理和融资，并在市场上发行了公司债券和短期融资券，故母公司资产负债率有所上升。公司合并资产负债率逐年下降，主要是随着公司盈利能力的不断增强，合并的留存收益和总资产规模也逐年稳步增加，故资产负债率逐年下降。

最近三年，公司利息保障倍数保持在较高水平，显示公司具有较强的贷款偿还能力。

总体来看，公司的流动比率和速动比率较高且保持在一个较安全的水平，资产负债率水平较低且处于较为合理的水平，利息保障倍数较为稳定，公司具有较强的长期和短期偿债能力。

本次可转换公司债券经鹏元资信评估有限公司评级，信用等级为AA。该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。

第九节 财务会计资料

一、财务报告的审计情况

中审众环对骆驼股份2014年度、2015年度和2016年度的财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告。会计师认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了骆驼股份2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度、2015年度和2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）最近三年的主要财务指标（合并口径）及最近三年的净资产收益率和每股收益

■

注：上述指标计算公式如下：

① 流动比率＝流动资产÷流动负债

② 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

③ 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

④ 应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

⑤ 存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

⑥ 每股净资产＝期末所有者权益÷期末发行在外的普通股股数

⑦ 每股经营活动现金净额＝经营活动产生的现金流量净额÷发行在外的普通股加权平均数

⑧ 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷发行在外的普通股加权平均数

⑨ 利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出

⑩ 净资产收益率和每股收益系按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》要求计算。

（三）最近三年的非经常性损益明细表

单位：万元

■

三、财务信息查询

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则不考虑发行费用，公司股东权益增加约7.17亿元，总股本增加约4,272.94万股。

第十节 其他重要事项

公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

公司名称：太平洋证券股份有限公司

公司法定代表人：李长伟

住所：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼

联系地址：上海市浦东新区浦东南路500号国家开发银行大厦17层

保荐代表人：杨航、程正茂

项目协办人：楚展志

项目经办人员：许爽

电话：021-61376541、021-61376570

传真：021-61376550

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构太平洋证券认为：骆驼股份申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所上市规则》等法律、法规的有关规定，骆驼股份本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。太平洋证券同意担任骆驼股份本次可转换公司债券上市的保荐机构，推荐骆驼股份可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

发行人：骆驼集团股份有限公司

保荐人（主承销商）：太平洋证券股份有限公司

2017年 4 月 11 日

保荐机构（主承销商）

（云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼）

二〇一七年四月