青岛利群百货集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

股票简称：利群股份 股票代码：601366

（青岛经济技术开发区香江路78号）

特别提示

本公司股票将于2017年4月12日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

青岛利群百货集团股份有限公司（以下简称“利群股份”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、本公司特别提醒投资者特别注意下列事项：

（一）本次发行前公司滚存未分配利润分配政策

根据公司2013年第2次临时股东大会决议，如果公司首次公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本次发行日前的滚存利润由发行前后的新老股东按持股比例共同享有。

（二）本次发行上市后公司股利分配政策及上市后未来三年股利分配预案

根据《青岛利群百货集团股份有限公司章程（草案）》，公司股票发行后的股利分配政策主要包括以下几点：

1、公司利润分配政策的基本原则

公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标；

2、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利；

3、股利分配的条件及比例

在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%。

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。

4、现金股利分配的比例和期间间隔

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000万元。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、决策程序和机制

董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。

公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。

公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

6、公司利润分配政策的变更

若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。

利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

7、存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）发行前公司股东持有股份锁定事宜

公司实际控制人徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽，以及公司股东丁琳、曹莉娟、胡培峰、王文、赵元海、王健、狄同伟出具了承诺函，承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。其中，徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、曹莉娟、胡培峰、王文、赵元海作为公司董事、监事或高级管理人员，还承诺：公司股票上市之日起三十六个月后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的公司股份。

公司第一大股东利群集团、第二大股东钧泰投资、第三大股东利群投资出具了承诺函，承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

公司其他股东出具了承诺函，承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。矫素萍、修丽娜、张兵、罗俊作为公司监事或高级管理人员，还承诺：公司股票上市之日起十二个月后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的公司股份。

公司第一大股东利群集团出具了承诺函，承诺若本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。

徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、曹莉娟、胡培峰、王文、张兵，作为公司董事或高级管理人员，孟海卫作为原公司高级管理人员，出具了承诺函，承诺若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

（四）关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺

为保护中小股东和投资者利益，公司特制定稳定公司股价的预案如下：

1、实施稳定公司股价措施的条件

公司股票上市之日起三年内，连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同），公司将采取以下股价稳定措施：

2、公司股价稳定具体措施

（1）公司回购股份

公司将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，向社会公众股东回购公司部分股票至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

公司在满足以下条件的情形履行上述回购义务：

①回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

②回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

③单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%。

④单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。

公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起5个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将敦促并确保该等董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。

（2）第一大股东增持公司股份

第一大股东将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

第一大股东在满足以下条件的情形履行上述增持义务：

①增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

②增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

③单次用于增持的资金金额不超过公司上市后第一大股东累计从公司所获得现金分红金额的20%。

④累计用于增持的资金金额不超过公司上市后第一大股东累计从公司所获得现金分红金额的50%。

⑤公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施，或者公司已采取回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

第一大股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。第一大股东将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

如果公司公告第一大股东增持计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致公司第一大股东或实际控制人履行要约收购义务，第一大股东可不再实施上述增持公司股份的计划。

（3）董事、高级管理人员增持公司股份

公司董事、高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

董事、高级管理人员在满足以下条件的情形履行上述增持义务：

①增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

②增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

③单次用于增持的资金金额不超过董事、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的20%。

④单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的50%。

⑤如公司已采取回购公众股措施且第一大股东已采取增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。

3、公告程序

（1）公司回购股份

公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起5个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

（2）第一大股东增持公司股份

第一大股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。第一大股东将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

（3）董事、高级管理人员增持公司股份

董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

4、约束措施

就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相应的法律责任；如果公司第一大股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将第一大股东用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务，再从应付第一大股东的现金分红中予以扣除，如果公司董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务，公司有权将董事、高级管理人员用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务，再从应付董事、高级管理人员的现金分红中予以扣除。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司和个人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。

对此，公司、公司第一大股东利群集团、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员做出如下承诺：

（1）公司关于稳定公司股价的承诺：

自公司股票上市之日起三年内，若连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同），公司将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，向社会公众股东回购公司部分股票至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

公司在满足以下条件的情形履行上述回购义务：①回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；②回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；③单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%；④单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。

公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起5个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相应的法律责任。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司自愿无条件地遵从该等规定。

对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将敦促并确保该等董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。

（2）公司第一大股东利群集团关于稳定公司股价的承诺：

自公司股票上市之日起三年内，若连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同），利群集团将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

利群集团在满足以下条件的情形履行上述增持义务：①增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；②增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；③单次用于增持的资金金额不超过公司上市后利群集团累计从公司所获得现金分红金额的20%；④累计用于增持的资金金额不超过公司上市后利群集团累计从公司所获得现金分红金额的50%；⑤公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施，或者公司已采取回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

利群集团将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。利群集团将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

如果公司公告利群集团增持计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致利群集团履行要约收购义务，利群集团可不再实施上述增持公司股份的计划。

如果利群集团未能履行增持公司股份的义务，公司有权将利群集团用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务,再从应付利群集团的现金分红中予以扣除。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对利群集团因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，利群集团自愿无条件地遵从该等规定。

（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺：

自公司股票上市之日起三年内，若连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同），本人将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

本人在满足以下条件的情形履行上述增持义务：①增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；②增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；③单次用于增持的资金金额不超过本人上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的20%；④单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的50%；⑤如公司已采取回购公众股措施且第一大股东已采取增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

本人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。本人将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

如果公司公告本人增持计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述增持公司股份的计划。

如果本人未能履行增持公司股份的义务，公司有权将本人用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务，再从应付本人的现金分红中予以扣除。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。

（五）关于公开发行前持有本公司5%以上股份的股东减持意向的承诺

利群集团、钧泰投资、利群投资，作为公开发行前持有本公司5%以上股份的股东，就减持意向承诺如下：

1、本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

2、如果本公司在股份锁定期届满后两年内减持股份，减持价格不得低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；

3、如果本公司在股份锁定期届满后两年内减持股份，第一年减持股份数量累计不超过上一年末持有公司股份数量的50%；第二年减持股份数量累计不超过上一年末持有公司股份数量的100%；

4、本公司减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

5、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。如果本公司未履行上述承诺，该次减持股份所得收益归公司所有。

（六）关于信息披露的承诺

1、公司关于招股说明书信息披露的承诺：

公司承诺，如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若事实认定之日（以下称认定之日）本公司已公开发行股份但未上市的，自认定之日起30日内，本公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股。若认定之日本公司已发行并上市，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。

2、公司第一大股东利群集团关于招股说明书信息披露的承诺：

公司第一大股东利群集团承诺，如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若事实认定之日（以下称认定之日）利群集团已公开发售股份但未上市的，自认定之日起30日内，利群集团将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购已转让的原限售股份；若认定之日公司已发行并上市，利群集团将依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。

公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，利群集团将依法赔偿投资者损失。

如果利群集团未能履行上述承诺，将停止在公司处领取股东分红，同时利群集团持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至利群集团按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对利群集团因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，利群集团自愿无条件地遵从该等规定。

3、公司实际控制人关于招股说明书信息披露的承诺：

公司实际控制人徐恭藻、赵钦霞、徐瑞泽承诺，如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若事实认定之日（以下称认定之日）本人已公开发售股份但未上市的，自认定之日起30日内，本人将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购已转让的原限售股份；若认定之日公司已发行并上市，本人将依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。

公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

4、公司董事、监事、高级管理人员关于招股说明书信息披露的承诺：

董事、监事、高级管理人员承诺，如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。

如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取薪酬或津贴，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

5、中介机构的承诺：

本次发行的保荐机构中信证券、审计机构和验资机构信永中和、资产评估机构上海万隆就公司公开募集及上市文件公开承诺如下：

如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。

本次发行的发行人律师金杜就公司公开募集及上市文件公开承诺如下：

如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

（七）关于老股转让的安排

本次发行全部为新股发行，新股数量不超过17,600万股，占发行后公司总股本20.45%，本次发行不安排老股转让。

（八）关于公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

对于本次上市摊薄即期回报公司采取相关措施，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应全力支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，应全力支持行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的涉及股权激励的会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

6、本承诺出具日后至本次上市完毕前，上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的实施细则时，且上述承诺不能满足上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照上海证券交易所规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

公司第一大股东、实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（九）关于未履行承诺的约束措施

为保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司、公司第一大股东利群集团、公司实际控制人（徐恭藻、赵钦霞、徐瑞泽）、董事、监事和高级管理人员，就出具的一系列承诺的约束措施明确如下：

若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，本人/本单位将采取如下措施：

1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

4、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责任主体违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；

5、若本人/本单位在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。

（十）财务报告审计截止日后主要经营状况

截至本公司招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的销售规模及销售价格，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

公司合理预计2017年1-3月营业收入为283,166.83万元至294,724.66万元，较上年同期变动幅度在-2%-2%之间，预计2017年1-3月扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为10,094.42万元至10,502.27万元，同比变动幅度在-1%-3%之间，不存在重大不利变化。（上述数据未经审计，不构成盈利预测）

二、其他说明事项：

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕374号文核准。

三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2017〕91号文批准。

四、股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2017年4月12日

3、股票简称：利群股份

4、股票代码：601366

5、本次发行完成后总股本：86,050.046万股

6、本次A股公开发行的股份数：17,600万股，均为新股，无老股转让。

7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上及网下申购发行的17,600万股股份无流通限制和锁定安排，自2017年4月12日起上市交易。

9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

10、上市保荐人：中信证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

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16、董事、监事、高级管理人员及持有本公司股票、债券情况：

本次公开发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股票的具体如下：

■

本次公开发行前，公司董事、监事、高级管理人员间接持有本公司股票的具体如下：

■

二、控股股东及实际控制人情况

公司实际控制人为徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽，其中徐恭藻和赵钦霞为夫妻关系，徐恭藻和徐瑞泽为父女关系。徐恭藻自公司设立起，一直担任公司董事、董事长；徐瑞泽于2010年4月20日召开的公司2010年第一次临时股东大会上被选举为公司董事。

公司实际控制人在报告期内未发生过变化。

三、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构情况

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（二）本次发行后，前十大A股股东持股情况

本次公开发行后，发行人上市后的股东人数为146,229户，其中前10名股东持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：17,600万股，无老股转让

二、发行价格：8.82元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。网下向配售对象配售1,760万股，网上申购发行15,840万股。其中，主承销商包销32.3155万股，占新股发行比例为0.18%。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额155,232万元，全部为公司公开发行新股募集。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年4月6日出具了“XYZH/2017JNA30134”号《验资报告》。

六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次公司公开发行新股的发行费用合计5,517.00万元。根据“XYZH/2017JNA30134”号《验资报告》，发行费用包括：

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本次公司公开发行新股的每股发行费用：0.31元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：149,715.00万元。

八、本次发行后每股净资产：4.91元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至2016年12月31日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）。

九、本次发行后每股收益：0.38元（按本公司2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

十、本次发行市盈率：22.98倍（每股收益按2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计情况

信永中和对公司2014年、2015年及2016年的财务数据进行了审计，并出具了“XYZH/2017JNA30029”标准无保留意见的审计报告。上述财务数据已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

（一）简要资产负债表（合并报表）

单位：元

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（二）简要利润表（合并报表）

单位：元

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（三）简要现金流量表（合并报表）

单位：元

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（四）主要财务指标

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（五）财务报告审计截止日后主要经营状况

截至本公司招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的销售规模及销售价格，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

公司合理预计2017年1-3月营业收入为283,166.83万元至294,724.66万元，较上年同期变动幅度在-2%-2%之间，预计2017年1-3月扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为10,094.42万元至10,502.27万元，同比变动幅度在-1%-3%之间，不存在重大不利变化。（上述数据未经审计，不构成盈利预测）

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的规定，公司在交通银行股份有限公司青岛市南第二支行（账号372005516018000019987）、中国工商银行股份有限公司青岛台东支行（账号3803023038000003166）、中国农业银行青岛市市北区第一支行（账号38050101040056686）、中国光大银行股份有限公司青岛麦岛路支行（账号77090188002671223）分别开设了募集资金专项账户。本公司已与保荐人中信证券股份有限公司和交通银行股份有限公司青岛市南第二支行、中国工商银行股份有限公司青岛台东支行、中国农业银行股份有限公司青岛市北第一支行、中国光大银行股份有限公司青岛分行别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下（公司简称为“甲方”，交通银行股份有限公司青岛市南第二支行、中国工商银行股份有限公司青岛台东支行、中国农业银行股份有限公司青岛市北第一支行、中国光大银行股份有限公司青岛分行别在各自的监管协议中简称为“乙方”，中信证券股份有限公司简称为“丙方”。）：

“2、截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

5、甲方授权丙方指定的保荐代表人王丹、秦成栋可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

6、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

7、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。”

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

五、本公司未进行重大投资。

六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

七、本公司住所未发生变更。

八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

十二、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

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二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人中信证券股份有限公司认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐青岛利群百货集团股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

发行人：青岛利群百货集团股份有限公司

保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司

2017年 4 月 11 日

保荐人（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座