沈阳商业城股份有限公司

公司代码：600306 公司简称：*ST商城

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大华会计师事务所审计确认，本公司母公司2016年度共实现净利润11,085万元，加年初未分配利润-61,891万元，报告期累计未分配利润为-50,806万元。

鉴于母公司2016年度累计未分配利润为负,根据公司经营情况及资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

1、报告期内，公司所从事的主要业务及经营模式：公司所从事的主要业务是商业零售，主要业态是百货商场；公司经营模式是联营+租赁+自营；

2、报告期内，零售行业发展状况说明：

近年来，我国经济增速变缓，百货零售业受宏观影响尤为剧烈，加之电商平台的快速发展和实体店同质化现象严重等多重因素，整个实体零售行业仍处于下滑态势。2016 年公司面对市场需求疲软、消费行为改变、电商和新业态冲击及成本持续攀升等严峻挑战。据中华全国商业信息中心的监测数据，2016 年全年全国百家重点大型零售企业零售额同比下降 0.5%，降幅相比上年扩大了 0.4 个百分点。

而公司所处的在辽宁及沈阳区域内，实体零售企业受到了来自经济大环境的冲击更为突出，受宏观经济增速持续放缓的影响，沈阳整体零售消费市场继续低靡，行业面临消费复苏缓慢、渠道竞争激烈等困难，行业景气度仍在低位运行。整个地区的零售企业都面临着行业发展滞缓、各要素成本增加、利润空间不断压缩的现状，企业经营环境日趋严峻。同时沈阳经过连续多年的快速发展，商业地产面临严重过剩，区域内大型零售企业家数多，然服务功能、经营格局、营销手段、商场设计和建筑规模等要素同质化现象严重。传统百货商业面临着转型升级的巨大压力，进一步加剧了公司的营业收入逐年下降的趋势。

面对以上情况，公司需要积极探索新形势下传统实体百货店转型升级发展之路，同时创新求变，不断完善调整经营业态布局，探索新的业务发展方向，为公司的可持续发展做出努力。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2016年的沈阳大型零售企业市场和上年相比，仍处于饱和状态，新兴业态与网上购物持续分流传统百货店，消费客群流失，加之沈阳消费市场实体店经营模式同质化现象严重及公司历史负债较重带来的营业收入下降、业绩恶化使公司经营倍感压力，加之受国内经济尤其是区域内发展增速放缓影响，消费不振，公司面临异常激烈和残酷的竞争环境。

2016年按照年初确定的工作任务，公司继续坚持"城中求诚"的经营理念，采取"调整经营定位，优化经营结构；创新经营管理团队建设；完善商场功能，拓展服务范围；全面实行费用预算管理；加强公司信息系统建设"等一系列措施，在严峻的市场形势下，抢夺市场份额，为公司的后续发展奠定基础。

2016年，公司实现营业收入96,683万元，比同期125,089万元减少28,406万元，下降幅度为22.71%；营业利润实现11,160万元，比同期-15,697万元增加26,857万元，利润总额实现11,181万元，比同期-16,274万元增加27,455万元，归属于母公司所有者的净利润实现11,071万元，比同期-16,327万元增加27,398万元。

2016年归属于母公司所有者的净利润上升，主要原因是2016年公司出售了持有的盛京银行部分股权，使公司实现投资收益26,377万元。扣除此因素后，2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-12,123万元。

同时公司利润的重要来源子公司铁西百货2016年营业收入下降，费用下降，净利润上升。

铁西百货报告期实现营业收入5.12亿元，比上年同期减少1.8亿元，下降幅度26.01%，期间费用实现0.63亿元，比上年同期减少0.21亿元，减少幅度25%。营业利润682万元，比2015年增加443万元，增加幅度185.36%，净利润524万元，比2015年增加353万元，增加幅度206.43%。

导致铁西百货利润大幅上升的主要因素是2016年的管理费用和财务费用大幅减少。

2016年主要工作的概要回顾

1、调整经营结构，做好品牌招商工作。2016年公司的招商工作，在调查研究基础上，根据每家门店的实际情况，推出了品牌调整规划方案，引进新品牌，淘汰落后品牌。2016年根据公司实际经营情况，对公司经营布局、品类进行调整。

2、加大促销力度，突出促销特色。2016年，每次促销活动，提前制定计划，确定档期促销主题、活动时间及促销措施，促销措施主要包括商品打折，返券，满减，发放纪念品，季末出清等营销活动，并辅助不同档期的文化促销，假日促销，确保各档期促销活动顺利实施。

3、完善现场管理，提高服务品质。充分发挥现场服务管理对经营工作的促进作用。通过每日召开服务管理例会，及时通报和总结运营上存在问题，提出改进措施，推动公司运营管理朝体现特色，更加有序的方向发展。

4、全面实行费用预算管理。为使管理科学化，节约费用开支，加强内部控制，公司2016年继续全面实行费用预算管理，对各项费用的管理做到事前有计划，事中有控制，事后有监督、考核。对增加公司效益起到了重要作用。

1.1主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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1.1.1收入和成本分析

主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

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成本分析表

单位：元

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1.1.2费用

1、销售费用本期发生额较上年同期下降了了30.81%，主要为本期广告费及运杂费减少所致。

2、管理费用本期发生额较上年同期下降了了16.49%，主要为本期业务招待费、会议费、办公费减少所致。

3、财务费用本期发生额较上年同期下降了了17.35%，主要为本期利息支出减少所致。

1.1.3现金流

1、经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期下降幅度较大，主要是报告期较同期销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。

2、投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期上升幅度较大，主要是报告期出售持有的盛京银行股权收到的现金及取得投资收益收到的现金增加所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期下降幅度较大，主要是报告期较同期偿还债务支付的现金增加所致。

1.2资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

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1.3行业经营性信息分析

近几年来，零售行业陷入了高成本、高竞争、低回报、难扩张的窘境，在同质化现象严重、营业收入下降、利润低下，业绩下滑，成本费用增加的态势之下，同时面临着经济增长速度变缓和电商产业迅速扩张的巨大冲击。

2016 年，根据国家统计局发布的信息显示，全年社会消费品零售总额比上年增长 10.4%，增长幅度持续下滑。城镇消费品零售额同比增长 10.4%；乡村消费品零售额同比增长 10.9%。同时，根据中华全国商业信息中心的监测数据，2016 年全年全国百家重点大型零售企业零售额同比下降0.5%，降幅相比上年扩大了 0.4 个百分点。由于国内经济仍处于相对较低速增长的调整期，经济结构调整仍将持续深化，经济增长态势放缓将成为常态，居民收入增速下降，导致国内消费需求疲软，居民消费意愿低落，零售市场景气不高，零售行业增长下滑的局面仍将持续。

1.4重大资产和股权出售

公司于 2016 年 11 月 11 日与太原茂业百货有限公司（以下简称“太原茂业”）签订《股份转让协议》，公司拟将其持有的盛京银行全部非上市内资股股权 8,550 万股（占盛京银行股本总数的1.47%）以 6.1 元/股的价格转让给太原茂业，转让金额 52,155 万元。

公司分别于 2016 年 12 月 6 日、12 月 27 日发布进展公告（临 2016-108 号、112 号）。公司已收到太原茂业支付的第一笔20%的股权转让款10,431万元（壹亿零肆佰叁拾壹万元）以及完成了 55%的标的资产（即 47,025,000 股）过户登记手续。

根据《股份转让协议》的约定，2016 年12月27日，太原茂业已向公司支付了第二笔 35%的股权转让款 18,254.25 万元（壹亿捌仟贰佰伍拾肆万贰仟伍佰元），公司已收到上述款项。

截至2016年12月27日，交易双方已完成 55%的标的资产（即 47,025,000 股）过户登记手续，公司合计收到股权转让款 28,685.25 万元（贰亿捌仟陆佰捌拾伍万贰仟伍佰元）。

1.5主要控股参股公司分析

（1）沈阳铁西百货大楼：沈阳铁西百货大楼有限公司是公司的控股子公司,公司拥有其99.82%的股权，该公司注册资本:5,712万元,业务性质:商业,主要产品或服务:国内一般商业贸易。截止报告期末，总资产76,902万元，净资产27,686万元。报告期实现营业收入51,243万元，营业利润682万元，净利润524万元。

（2）沈阳商业城百货有限公司：沈阳商业城百货有限公司是公司的全资子公司,公司拥有其100%的表决权，该公司注册资本:3,000万元,业务性质:商业,主要产品或服务:国内一般商业贸易。截止报告期末，总资产60,811万元，净资产-1,905万元。报告期实现营业收入2,343万元，营业利润-636万元，净利润-636万元。

（3）辽宁国联家电有限公司：辽宁国联家电有限公司是公司的全资子公司,公司拥有其100%的表决权，该公司注册资本:1,050万元,业务性质:商业,主要产品或服务:国内一般商业贸易。截止报告期末，总资产327万元，净资产319万元。净利润52.3万元。

（4）沈阳商业城苏家屯超市有限公司：沈阳商业城苏家屯超市有限公司是公司的控股子公司,公司拥有其100%的股权，该公司注册资本:50万元,业务性质:商业,主要产品或服务:产品销售；柜台场地租赁。截止报告期末，总资产1万元，净资产-288万元。净利润-0.06万元。

（5）沈阳商友软件有限公司：沈阳商友软件有限公司是公司的控股子公司,公司拥有其51%的股权，该公司注册资本:30万元,业务性质:服务业,主要产品或服务:物业管理服务。截止报告期末，总资产38万元，净资产37万元。净利润-3.35万元。

2.公司关于公司未来发展的讨论与分析

2.1行业竞争格局和发展趋势

在国内经济增长仍将面临低速增长的“新常态”下，受经济放缓等因素影响，近年来消费增速整体呈现持续下降趋势,零售业不可避免将受此所带来的诸多不利因素影响，未来一段时期仍将面临增速放缓，渠道竞争加剧，各项综合经营成本上升，毛利率不断收窄和利润下降的压力，实体商业面对电商的冲击及自身发展变革动力的影响，将加快寻求转型，行业整合并购加剧，市场集中度将进一步提高。同时，零售行业发展将进一步从规模型向质量效益导向型转变，零售业优化调整步伐将进一步加快。零售市场线上线下的竞争将会逐步趋于均衡和相互融合。实体商业在城市核心商圈的集客优势仍然明显，在不断提升客群定位、品牌和业态组合、购物体验等精细化运营方面都仍具优势，消费市场正在向品牌化、品质化，健康化的升级方向发展，并将进一步促使零售经营回归商业本质，如何更加贴近消费者、满足其现实和潜在的需求，不断充实和延伸服务的内涵，帮助消费者实现其多样化所需，是实体商业及电商想最终取得市场影响力的关键

面对以上情况，传统百货业必须立足自身情况进行创新与改革。在明确实体店所具有不可替代性的基础上，保证品牌门店所能带给顾客的产品体验和高端服务享受，以此为契机突显品牌特色，开启具有自身特点及优势的，具有高附加值的经营模式。同时不断进行多业态的有效融合，实现娱乐、休闲、餐饮等业态间的联合共通，借力于大型电商平台主张规范营销，倡导线上线下齐力并进的合作战略，辅以新媒体网络平台，进行营销模式的开拓创新。

2.2公司发展战略

公司在未来的经营活动中一方面将进一步适应市场变化，在业态布局、产业结构、经营模式方面不断积极探索转型方向和更适宜当前经济环境下的经营管理模式，继续坚持"城中求诚"的经营理念，提高管理水平，把握机遇，重视积累，塑造企业核心竞争力；另一方面，也抓住东北振兴的机会，寻找产业转型升级的良机，以实现公司持续健康发展的目的。

2.3经营计划

2016年，公司全年计划总的目标是：营业收入12.1亿元；期间费用3.5亿元。

报告期公司营业收入实现9.67亿元，比计划少实现2.43亿元，完成年计划的80%。

报告期期间发生费用2.99亿元，比计划减少0.51亿元。

其中：

1、公司本部报告期实现营业收入4.38亿元，比上年同期减少1.47亿元，下降幅度25.13%，期间费用实现2.23亿元，比上年同期减少0.38亿元，下降幅度14.56%。

2、公司子公司铁西百货报告期实现营业收入5.12亿元，比上年同期减少1.8亿元，下降幅度26.01%，期间费用实现0.63亿元，比上年同期减少0.21亿元，减少幅度25%。

未完成年计划的主要原因是沈阳商业零售市场竞争激烈，电商对商业零售市场构成一定程度的冲击，同时公司上半年进行商场布局和品牌、品种结构的调整。

由于公司过去较大的资本开支，负债沉重，公司财务费用高，加上固定成本上涨，公司的营运压力较大。

2017年，公司全年计划总的目标是：营业收入10亿元；期间费用3 亿元。

措施：

（1）调整经营定位，优化经营结构。以增加销售收入为中心，根据每家门店的实际情况，明确经营定位，建立与之相适应的经营结构。优化提升品牌资源，重点加强与大客户、大品牌和战略厂商沟通，并不断寻求营销创新，提升和巩固市场份额。认真研究市场变化、顾客心理，重视个性营销，精准营销，培养未来顾客，大力发掘具有未来消费能力客群的潜力。

（2）完善商场功能、拓展服务范围。2017年公司要加强功能性项目的经营，充分发挥传统百货自身优势，增加体验式消费，体现餐饮等配套的特色，提升服务质量，发扬城中求诚经营理念，提高顾客消费满意度和消费水平，增加和维护公司信誉和声誉。

（3）加大促销投入力度，营销活动创新，增强视觉营销、体验营销、创新营销、会员活动创新等，在促销活动中注重实效。

（4）适时开展网上销售业务，通过自建或与其他电商合作，扩大销售渠道，增加销售收入。

（5）继续实行费用预算管理。公司制定全年费用计划，严格控制费用支出，以提高公司的利润率。

（6）积极引进新鲜血液，提高公司高质量人才储备，为公司未来发展打下基础。

3.可能面对的风险

3.1宏观经济环境风险

零售行业与宏观经济发展环境紧密关联，经济增长持续放缓，直接会影响居民消费信心的提升，抑制零售市场消费需求，将会对行业和公司的发展带来不利影响，零售企业承受着较大的经营压力。

3.2零售市场竞争环境风险

公司所处区域市场处于较强的竞争态势，国内零售知名品牌企业家数众多，加剧了市场竞争主体对各要素资源的争夺，企业运营成本呈上升趋势，此外电商、品牌经销商自建零售渠道的冲击分流也都使公司承受一定程度的竞争风险。公司历史形成的负债沉重，公司整体面临的竞争态势将进一步加剧，将可能导致市场占有率和盈利能力出现一定幅度下降的风险。

3.3企业运营管理风险

由于公司面临的客观形势，企业运营难度也随之加大，对经营管理、服务质量、财务运作以及风险管控等方面提出更高的标准和要求，公司整体竞争力及对商圈发展的综合掌控能力仍显不足，对新业态组合创新发展及互联网营销模式的协同综合运用尚显落后，公司面临的运营风险日益突出。

面对上述风险，公司将积极深化战略转型，创新商业模式和管理方式，不断强化优势区域的竞争力，逐步提升公司对新业态、新模式的综合运营管理能力，加快新区域拓展规模，全力缩短培育期；通过加强成本控制，区域扩张变革管理，来提升公司综合竞争力。

4.与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

4.1本期纳入合并财务报表范围的主体共五户，具体包括：

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注：沈阳商业城百货有限公司原名称为沈阳商业城名品折扣有限公司，于二〇一六年四月二十二日完成工商变更登记。

4.2本期纳入合并财务报表范围的主体较上期未发生变化

沈阳商业城股份有限公司

二〇一七年四月七日

证券代码：600306 证券简称：*ST商城 编号：2017-008号

沈阳商业城股份有限公司

六届十八次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

沈阳商业城股份有限公司六届十八次董事会会议通知于2017年3月28日发送至各位董、监事，会议于2017年4月7日在本公司会议室召开，会议应到董事共9人,实到董事9人，在沈阳现场参会的有董事王奇、张殿华、刘俊杰、独立董事秦桂森、董秀琴，以通讯方式参会的是董事钟鹏翼、王斌、陈哲元、独立董事孙庆峰。公司监事、高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王奇先生主持，经与会董事审议，一致表决通过以下决议：

一、审议通过了《2016年度董事会工作报告》；

同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《2016年年度报告》及《2016年度报告摘要》；

同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《2016年度财务决算报告》；

同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《2016年度利润分配预案》；

经大华会计师事务所审计确认，本公司母公司2016年度共实现净利润11,085万元，加年初未分配利润-61,891万元，报告期累计未分配利润为-50,806万元。

鉴于母公司2016年度累计未分配利润为负,根据公司经营情况及资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。

同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事意见：鉴于公司经营状况和实际资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。董事会提出的2016年度不分配，不转增的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

五、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2016年度报酬的议案》；

董事会同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度会计审计机构和内控审计机构。根据公司审计业务的工作量及参考行业报酬标准，公司董事会拟支付该会计师事务所2016年年度审计费共计83万元（其中财务审计费63万元，内部控制审计费20万元）。此议案已事前经过独立董事签字认可。

同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事意见：大华会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，认真执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计任务。公司聘其为财务审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性。

六、审议通过了《为子公司担保的议案》

同意9票，反对0票，弃权0票。

为子公司担保的内容请见同日在上交所网站披露的相关公告。

七、审议通过了《审计委员会履职报告》

同意9票，反对0票，弃权0票。

审计委员会履职报告的内容请见上交所网站。

八、审议通过了《独立董事述职报告》；

同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事述职报告的内容请见上交所网站。

九、审议通过了《公司内控评价报告》

同意9票，反对0票，弃权0票。

公司内控评价报告的内容请见上交所网站。

十、审议通过了《关于公司拟向深圳茂业商厦有限公司借款的关联交易议案》

本议案关联董事钟鹏翼、王斌、陈哲元回避表决

同意6票，反对0票，弃权0票。

此议案的内容请见同日在上交所网站披露的相关公告。

十一、审议通过了《关于公司股票申请撤销退市风险警示的议案》

同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案的内容请见同日在上交所网站披露的相关公告。

十二、审议通过了《关于修订公司信息披露管理制度的议案》

同意9票，反对0票，弃权0票。

修订后的公司信息披露管理制度请见上交所网站。

十三、《召开2016年度股东大会的议案》；

同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案的内容请见同日在上交所网站披露的相关公告。

上述一、二、三、四、五、六、八、十等八项议案需提交2016年度股东大会审议。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2017年4月11日

证券代码：600306 证券简称：*ST商城 编号：2017-009号

沈阳商业城股份有限公司

六届九次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司” ）监事会于2017年3月28日向全体监事发出了召开公司六届九次监事会会议的通知，本次会议于2017年4月7日上午以通讯方式召开。公司全体监事出席了会议，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定。会议经审议一致通过如下决议：

一、审议通过了《2016年度监事会工作报告》；

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2016年年度股东大会审议。

二、审议通过了《公司2016年度报告》及《2016年报摘要》；

监事会审核意见：1、公司2016年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意3票，反对0票，弃权0票。

沈阳商业城股份有限公司监事会

2017年4月11日

证券代码：600306 证券简称：*ST商城 编号：2017-010号

沈阳商业城股份有限公司

关于为子公司担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）

●本次担保金额

本次对铁西百货提供担保金额为40,000万元，累计为其担保金额51,145万元。

●公司目前担保累计金额51,145万元（其中对子公司担保51,145万元），含本次担保。

●本次担保无反担保

●本次担保已经公司六届十八次董事会审议批准，尚须经公司股东大会审议批准。

一、 担保情况概述

铁西百货因经营发展需要向金融机构申请授信额度40,000万元人民币。

本公司为上述授信额度40,000万元提供连带责任担保。

上述对铁西百货的担保，担保期限以签署的担保合同为准。

二、被担保人基本情况

铁西百货系本公司的控股子公司，本公司持有其99.82%的股权。铁西百货座落于沈阳市铁西区兴华南街，主要经营：许可经营项目：卷烟销售；一般经营项目：国内一般商业贸易（国家专营专控专买商品需有关部门审批后经营）；初级农产品、家电销售；房屋及场地租赁，法定代表人：王奇。截止2016年12月31日，总资产76,902万元，净资产27,686万元。营业收入51,242万元，营业利润682万元，净利润524万元。

三、担保的主要内容

铁西百货因经营发展需要向金融机构申请授信额度40,000万元人民币。

本公司为上述授信额度40,000万元提供连带责任担保。

上述对铁西百货的担保，担保期限以签署的担保合同为准。

四、董事会意见

铁西百货申请的授信额度及银行借款为经营发展需要，铁西百货经济效益、资产状况较好，具有债务偿还能力，且为本公司控股子公司，上述担保事项风险较小，符合公司利益。

五、说明

1、如上述担保经股东大会审议通过，则公司累计担保金额为51,145万元，占本公司2016年度经审计净资产的756.69%，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会和证券交易所关于上市公司担保要求的有关规定。

2、如上述担保经股东大会审议通过，本公司授权董事长或由董事长委托相关人签署担保合同及相关法律文件。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2017年4月11日

证券代码：600306 证券简称：*ST商城 编号： 2017-011号

沈阳商业城股份有限公司

关于向关联方借款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次交易不存在重大风险

●本议案需提交股东大会审议

●本次交易借款按年10%计收资金占用费

一、关联交易概述

为保证公司经营业务开展，缓解阶段性资金需求压力，公司拟向深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）申请借款，借款额度为4亿元人民币。

茂业商厦为本公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成证监会规定的重大资产重组情形。

公司独立董事董秀琴、秦桂森和孙庆峰对本次借款事项进行了事前认可，并发表了同意本次借款的独立董事意见。

董事会在审议本次交易时关联董事已回避表决。

二、关联方介绍

交易对方概况

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茂业商厦系商业城控股股东中兆投资的控股股东，故茂业商厦与商业城存在关联关系，本次交易构成关联交易。

茂业商厦截止2016年9月30日，资产总额428.87亿元，净资产103.58亿元，营业收入35.50亿元，净利润2.07亿元。

三、关联交易的主要内容

出借方： 深圳茂业商厦有限公司 （以下简称甲方）

借入方： 沈阳商业城股份有限公司（以下简称乙方）

1、应乙方请求，甲方同意提供给乙方借款40,000万元人民币（小写：￥400，000，000元），专项作为乙方的经营周转资金，借款金额可在上述额度内循环使用，甲方可根据双方签订的借款协议要求乙方履行还款义务。

2、借款期限：自乙方2016年年度股东大会召开之日起至2017年年度股东大会召开之日止。借款按年10%计收资金占用费，并按月于5日前支付【如市场同等资金占用费（如利率变动）因政策等因素变动，甲方有权调整本合同资金占用费】。

3、其他事项以签署的借款协议为准。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述借款是为了保证公司经营资金需求，缓解公司阶段性资金压力，对公司的可持续发展能力无不利影响；借款利率的确定是以市场为原则经双方协调一致确定的，资金成本定价公允，不会损害公司及公司股东利益。

五、该关联交易应当履行的审议程序

2017年4月7日, 公司召开六届十八董事会，会议审议通过了《关于向关联方借款的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司3位关联董事钟鹏翼先生、王斌先生、陈哲元先生回避表决，其他 6位非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意6 票，反对0票；弃权0票。

独立董事发表独立意见：在进行事前审核后，公司向关联方借款是为了保证公司经营业务开展，缓解阶段性资金需求压力，借款用途合理；公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，借款条件公平、合理，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东的利益。鉴于此我们同意本次借款事项。

六、关联交易协议的签署情况

本次交易公司与关联方尚未签署《借款协议》。

七、公告附件

（一）经独立董事事前认可的意见

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）六届十八董事会决议

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2017年4月11日

证券代码：600306 证券简称：*ST商城 编号：2017-012号

沈阳商业城股份有限公司

关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计和

内控审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

沈阳商业城股份有限公司六届十八次董事会会议审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计和内控审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。现将具体情况公告如下： 根据公司董事会审计委员会的建议，独立董事发表意见，公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司董事会拟支付该会计师事务所2016年度审计报酬为63万元，内控审计费用20万元。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司

2017年4月11日

证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2017-013号

沈阳商业城股份有限公司

关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海证券交易所将于收到本公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。

●在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。

一、公司股票被实施退市风险警示的情况

沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）因2015年度经审计的期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票已于2016年4月27日被实施退市风险警示。股票简称从“商业城”变更为“*ST商城”。

二、公司 2016年度经审计的财务报告情况

2017年4月7日，公司年审会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2017]004359号）。经审计，截至2016年12月31日归属于上市公司股东的净资产为6,693万元，2016年度实现营业收入96,682万元，实现归属于上市公司股东的净利润11,071万元。

公司《2016年年度报告》已经2017年4月7日召开的公司六届十八次董事会审议通过，具体内容详见公司于 2017年4月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登的公告。

三、公司申请撤销退市风险警示情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）之规定，公司对关于退市风险警示和其他风险警示情形进行了逐项排查。比照公司经审计的2016年年度报告，公司2016年年度经审计的净资产指标涉及退市风险警示的情形已消除，公司的净利润、净资产、营业收入等指标均不触及退市风险警示条件，也不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。根据上海证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》的相关规定及公司2016年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

鉴于上述原因，经公司六届十八次董事会审议，同意公司申请撤销公司股票退市风险警示。公司已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。根据相关规定，上海证券交易所将于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司不申请停牌，公司股票正常交易。

公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2017年4月11日

证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2017-014号

沈阳商业城股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月4日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月4日 13 点 30分

召开地点：公司七楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月4日

至2017年5月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案均已经公司 2017年 4月 7日召开的六届十八次董事会、六届九次监事会审议通过。详见公司于 2017年 4 月 11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：5,6,9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：9

应回避表决的关联股东名称：中兆投资管理有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书以及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托代理人出席的必须持有股东授权委托书。异地股东可凭上述资料采取信函或传真方式登记。股东须在指定的登记时间办理登记。

2、登记地点：沈阳商业城股份有限公司投资者关系部

3、登记时间：2017年5月3日上午9：30－11：30时，下午1：30－4：30时。

4、参会股东的交通费、食宿费自理。

六、 其他事项

公司联系地址：沈阳市沈河区中街路 212 号 公司投资者关系部

联系电话：024－24865832 传真：024－24865832

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2017年4月11日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

沈阳商业城股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月4日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。