江苏扬农化工股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2017-010

江苏扬农化工股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议，于二〇一七年三月二十九日以书面方式发出通知，于二〇一七年四月八日以现场方式在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，监事会成员列席了会议。会议由董事长程晓曦主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2016年董事会报告》。

2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《独立董事2016年度述职报告》。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2016年总经理业务工作报告》。

4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2016年财务决算报告》。

5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2016年利润分配方案》。

董事会提议2016年度利润分配预案为：以2016年12月31日的公司总股本309,898,907股为基数，向全体股东按每10股派发现金4.3元（含税），总计派发现金总额为133,256,530.01元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.34%，分配后剩余当年度利润结转到以后年度未分配利润。

6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2016年年度报告及摘要。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），和刊登于2017年4月11日上海证券报、中国证券报的《2016年年度报告摘要》。

7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2016年度内部控制评价报告》。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2016年社会责任报告》。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

9、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于聘请2017年度审计机构的议案。

公司拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊有限合伙）为公司2017年度审计机构，审计费用拟定为120万元，审计工作包括公司（含控股子公司）财务报告审计和内部控制审计等。

10、以9票同意，0票反对，0票弃权，关于向银行申请综合授信额度的议案。

公司决定向8家银行申请总额不超过168,510万元的综合授信，该授信额度包含已向银行申请到的授信额度，有效期至2018年4月30日。

该授信额度不代表公司的实际贷款金额。根据公司章程的规定，公司在上述授信额度范围内的实际贷款总金额不超过2016年末公司经审计的净资产的百分之三十。

11、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于对控股子公司向银行申请综合授信业务提供担保的议案。

该议案内容详见刊登于2017年4月11日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《为控股子公司提供担保的公告》（临2017-012号）。

独立董事对该项议案发表了独立意见：公司对江苏优士化学有限公司和江苏优嘉植物保护有限公司向银行申请综合授信业务提供担保是合理的，有利于降低子公司的融资成本，提高子公司的自身发展能力。公司仅对控股子公司提供担保，担保的风险是可控的；担保发生额和担保余额在《公司法》、《公司章程》的规定和董事会批准的担保额度以内，担保是合规的；该事项在董事会表决的程序合法。

12、以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过关于预计与控股股东及其关联方2017年度日常关联交易金额的议案。

该项议案的关联董事程晓曦、杨群和吴建民回避表决。

独立董事对该项议案发表了事前认可声明：公司预计的日常关联交易金额合理，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

独立董事对该项议案发表了独立意见：以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

该议案内容详见刊登于2017年4月11日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日常关联交易公告》（临2017-013号）。

13、以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过关于投资外贸信托公司理财产品的关联交易议案。

该项议案的关联董事程晓曦、杨群和吴建民回避表决。

独立董事对该项议案发表了事前认可声明：公司投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品，选择风险较低、收益较高的产品进行适度投资，有利于公司提高闲置资金的利用效果和公司的整理效益，没有损害公司和其他中小股东的利益，我们同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

独立董事对该项议案发表了独立意见：公司投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品，符合公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益，该事项在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

该议案内容详见刊登于2017年4月11日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资外贸信托公司理财产品的关联交易公告》（临2017-014号）。

14、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于控股子公司重大项目投资的议案。

本公司控股子公司江苏优嘉植物保护有限公司计划投资一批重大项目，包括11,475吨/年杀虫剂（拟除虫菊酯类农药、噁虫酮、氟啶脲）、1,000吨/年除草剂（苯磺隆、噻苯隆、高效盖草能）、3,000吨/年杀菌剂（丙环唑、苯醚甲环唑）和2,500吨/年氯代苯乙酮及相关副产品37,384吨/年项目，项目报批总投资估算值为202,181万元，其中建设投资估算值为186,000万元，项目建设期暂定为3年。

15、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过终止投资成立投资基金的议案。

公司决定终止与中化国际物流有限公司共同投资成立投资基金的事项。

该议案内容详见刊登于2017年4月11日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止投资成立投资基金的公告》（临2017-015号）。

16、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2016年年度股东大会的议案。

该议案内容详见刊登于2017年4月11日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2016年年度股东大会的通知》（临2017-016号）。

以上第1、4、5、9、12、13项议案，需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○一七年四月十一日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2017-011

江苏扬农化工股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议，于二〇一七年三月二十九日以书面方式发出通知，于二〇一七年四月八日以现场方式在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席周颖华主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

1、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2016年监事会报告》。

该议案需提交股东大会审议。

2、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《2016年董事会报告》。

3、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《2016年总经理业务工作报告》。

4、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《2016年财务决算报告》。

5、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《2016年利润分配方案》。

监事会认为公司董事会拟订的2016年度利润分配预案符合《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整。

6、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意2016年年度报告及摘要。

监事会认为该报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司当年度的经营成果和财务状况，参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为。

7、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《2016年度内部控制评价报告》。

监事会认为报告客观公正地反映了公司内部控制实际状况，对该评估报告无异议。

8、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意关于对控股子公司向银行申请综合授信业务提供担保的议案。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司监事会

二○一七年四月十一日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2017-012

江苏扬农化工股份有限公司

为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：江苏优嘉植物保护有限公司、江苏优士化学有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

公司董事会决议为江苏优嘉植物保护有限公司和江苏优士化学有限公司向银行申请的综合授信业务提供单笔不超过1.5亿元、两家公司年度发生总额合计不超过8亿元，余额合计不超过8亿元的保证担保，期限为一年。2016年末本公司为江苏优士化学有限公司和江苏优嘉植物保护有限公司担保的余额合计为17990万元。

● 本次担保无反担保

● 公司对外担保无逾期

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

被担保人：江苏优嘉植物保护有限公司（以下简称“优嘉公司”）

江苏优士化学有限公司（以下简称“优士公司”）

担保金额：公司为上述两家公司向银行申请的综合授信业务提供单笔不超过1.5亿元、两家公司年度发生总额合计不超过8亿元，余额合计不超过8亿元的保证担保，期限为一年。

（二）公司本担保事项履行的内部决策程序

本次担保事项经公司第六届董事会第七次会议审议批准。公司董事会9名董事全部出席会议，以全票同意审议通过《关于对控股子公司向银行申请综合授信业务提供担保的议案》。

二、被担保人基本情况

■

三、董事会意见

优嘉公司是本公司新的生产基地，一期项目已投产，取得了较好的经营效果，二期项目正在建设，投资金额较大，由本公司担保帮助其在银行申请综合授信业务是必要的。

优士公司是本公司的重要生产基地，资产质量优良，其部分业务已申请到银行信用方式，但是为了可能偶然发生的业务，仍需本公司为其提供一定程度的担保。

优嘉公司和优士公司是本公司合并报表范围内的子公司，因此本公司为其担保没有要求对方提供反担保。

公司独立董事对公司对外担保情况发表了独立意见：

1、2016年累计和当期对外担保情况专项说明及独立意见

（1）2016年度，公司对外单位担保发生额为0元，期末余额为0元；对控股子公司担保发生额合计为18,000万元，期末余额合计为17,990万元，担保期末余额合计占公司最近一期经审计净资产的比例为5.22%。

（2）公司严格按照《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司全部对外担保事项。

（3）我们未发现公司存在为控股股东及其关联方提供担保的情形,也未发现其他违规对外担保的情况。

2、关于2016年为控股子公司提供担保的独立意见

公司董事会审议通过《关于为控股子公司向银行申请综合授信业务提供担保的议案》，决定为江苏优士化学有限公司和江苏优嘉植物保护有限公司申请的综合授信业务提供单笔不超过1.5亿元、年度发生总额合计不超过8亿元，余额合计不超过8亿元的保证担保，期限为一年。

我们认为：公司对江苏优士化学有限公司和江苏优嘉植物保护有限公司向银行申请综合授信业务提供担保是合理的，有利于降低子公司的融资成本，提高子公司的自身发展能力。公司仅对控股子公司提供担保，担保的风险是可控的；担保发生额和担保余额在《公司法》、《公司章程》的规定和董事会批准的担保额度以内，担保是合规的；该事项在董事会表决的程序合法。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2016年末，本公司及控股子公司无对外单位担保。2016年，本公司累计对控股子公司提供担保1.8亿元，年末本公司对控股子公司担保的余额为17990万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.22%，无逾期担保。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○一七年四月十一日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2017-013

江苏扬农化工股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 该事项需要提交股东大会审议

● 该日常关联交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司于2017年4月8日召开第六届董事会第七次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过与《关于预计与控股股东及其关联方2017年度日常关联交易金额的议案》，关联董事程晓曦、杨群、吴建民回避表决。

该议案需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

2、独立董事意见

公司独立董事周献慧、陈留平和邵吕威于会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表事前认可声明如下：公司预计的日常关联交易金额合理，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

公司独立董事对该议案进行审议，并发表独立意见如下：

公司与控股股东江苏扬农化工集团有限公司就采购日常生产用原材料、水电汽和农药产品加工等发生必要的日常关联交易，与控股股东控制的宁夏瑞泰科技股份有限公司采购农药产品的关联交易，以及与实际控制人中国中化集团公司的下属企业发生少量采购和销售等日常关联交易。

我们认为：以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

3、审计委员会表决情况

公司于2017年4月7日召开审计委员会2017年第一次会议，以全票赞成审议通过《关于预计与控股股东及其关联方2017年度日常关联交易金额的议案》。

（二）日常关联交易的预计和执行情况

■

二、关联方介绍和关联关系

1、江苏扬农化工集团有限公司

江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团公司”），法定代表人为程晓曦，注册资本为16,899.061402万元人民币，主要经营农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售。该公司住所为扬州市文峰路39号。

本公司与扬农集团公司的关联交易预计总金额包括与扬农集团公司控股子公司江苏瑞祥化工有限公司的关联交易金额。

扬农集团公司持有本公司36.17%的股份，是本公司的控股股东。

2、宁夏瑞泰科技股份有限公司

宁夏瑞泰科技股份有限公司为扬农集团公司控制的企业，法定代表人为申明稳，注册资本为7500万元，主要经营氯甲酸甲酯、邻苯二胺的生产、销售，农药（多菌灵原药、甲基硫菌灵原药）的生产、销售等。该公司住所为中卫工业园区精细化工区。

3、中国中化集团公司

中国中化集团公司（以下简称“中化集团”），法定代表人为宁高宁，注册资本为118.45亿元人民币，主要经营许可经营项目：化肥内贸经营，境外期货业务，对外派遣实施承包境外工程所需劳务人员，危险化学品生产；组织石油、天然气的勘探、开发、生产和销售，石油炼制、加油站和石化仓储及物流的投资管理，组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生产和销售、物流、投资及管理，组织橡胶、塑料、化工原料（化学危险品除外）、氟化工、煤化工、医药等精细化学品的研发、生产和销售、物流、投资及管理，组织矿产资源，生物质能等新能源的开发、生产和销售、投资及管理，组织酒店、房地产的开发、投资及经营和物业管理，进出口业务，资产及资产受托管理，招标、投标业务等。注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座。

中化集团直接持有本公司控股股东扬农集团0.06%的股权，通过其控制的中化国际（控股）股份有限公司间接持有扬农集团40.53%的股权，合计持有扬农集团40.59%的股权，是扬农集团的实际控制人，也是本公司的实际控制人。

4、中化蓝天集团贸易有限公司

中化蓝天集团贸易有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代表人为于晓岗，注册资本为壹亿元，主要经营进出口业务。注册地址为杭州市滨江区江南大道96号2201室。

5、中化农化有限公司

中化农化有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代表人为魏含含，注册资本为68000万元，主要经营货物及技术的进出口业务、物业管理、农药经营、化工原料及产品经营等。注册地址为上海市河南南路33号17层-19层。

6、中化化肥有限公司

中化化肥有限公司为本公司实际控制人中国中化集团公司控制的企业，法定代表人为王红军，注册资本为760000万元，主要经营生产化肥原材料、化肥成品，危险化学品的国内批发，销售自产产品、化肥原材料、化肥成品、农药的进出口业务，化肥原材料、化肥成品、农药的国内批发零售，仓储服务等。注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座10层。

7、中化现代农业有限公司

中化现代农业有限公司为本公司实际控制人中国中化集团公司控制的企业，法定代表人程永，注册资本100000万元人民币，主要经营互联网信息服务，销售食品，农林牧业技术开发、推广及咨询服务，农林牧业规划设计、咨询与服务，土壤改良修复方面的技术开发、技术咨询，技术转让，技术推广，企业管理咨询，农林牧业项目投资，货物进出口、技术进出口、代理进出口，销售生产资料等。注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号818室。

8、中化扬州石化码头仓储有限公司

中化扬州石化码头仓储有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代表人为张建华，注册资本为2205.33万美元，主要经营码头及其他港口设施服务，为船舶提供码头等设施，货物装卸、仓储服务，在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务等。注册地址为江苏省仪征市扬州化学工业园区中化路1号。

中化扬州石化码头仓储有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代表人为张建华，注册资本为2205.33万美元，主要经营码头及其他港口设施服务，为船舶提供码头等设施，货物装卸、仓储服务，在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务等。注册地址为江苏省仪征市扬州化学工业园区中化路1号。

9、沈阳化工研究院有限公司

沈阳化工研究院有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代表人为胥维昌，注册资本为142388.3532万元，主要经营农药、染料、精细化工研究开发，环保技术、生物技术的开发、转让、技术咨询，农药、染料、环保信息咨询服务、检验，检索、测试分析服务，分析测试技术及仪器仪表、机械设备的开发服务，工程技术设计、化学工程施工、机械设备安装等。注册地址为沈阳市铁西区沈辽东路8号。

10、浙江省化工研究院有限公司

浙江省化工研究院有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代表人为张建君，注册资本为13582.16万元，主要经营危险化学品，氟化工、精细化工及其他化工产品、化工机械的技术研究、开发、生产、销售、技术咨询、技术转让、技术培训，农药的技术研究、开发、销售、技术咨询、技术转让、技术培训，设计、制作、代理、发布国内各类广告，以浙江省化工研究院名义经营该院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务，经营该院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进出口业务，承办该院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。注册地址为杭州市西溪路926号。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易签署情况

本公司与扬农集团公司已签定《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、《农药产品加工协议》、《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁协议》和《国有土地使用权租赁补充协议》，其中《农药产品加工协议》有效期至2016年12月31日，本公司将与扬农集团公司继续签定。

本公司控股子公司江苏优士化学有限公司与中化集团下属公司中化扬州石化码头仓储有限公司继续签订《仓储中转合同》，自2016年9月3日起，存储期一年。

本公司与宁夏瑞泰科技股份有限公司已签订《农药产品采购协议》，有效期至2016年12月31日，本公司将与宁夏瑞泰公司继续签定。

本公司通过比质比价合理选择供应商或服务商，当选择中化集团下属企业作为供应商或服务商时，将在业务发生时签订相关合同。

2、关联交易主要内容

公司与扬农集团公司签订的《原材料采购协议》，有效期为2015年1月1日至2017年12月31日。公司向扬农集团公司采购的原材料主要为纯苯、酒精、溶剂油、烧碱、盐酸、环己烷、氯气、氢气、氯化氢、双氧水、二氯苯等。协议约定：供方提供的原材料，供应价格由供方依据市场价格，加上合理的储运费用，双方协商确定（市场价格是指市场同类产品之价格或其他独立的有关权威机构不时及最近期公布的同类产品的价格）。

公司与扬农集团公司签订的《水、电、汽采购协议》，有效期为2015年1月1日至2017年12月31日。协议约定：供方提供的水、电，供应价格按政府指导定价结算，供方提供的工业用水、汽，供应价格按市场价格结算。

公司与扬农集团公司签订的《综合服务协议》，有效期为2015年1月1日至2017年12月31日。协议约定：本公司接受扬农集团提供的各项服务，服务范围包括：职工宿舍、医疗服务、食堂、幼儿园、设备安装及维修服务、绿化、排污与消防等。上述服务按实际发生量或分摊量计算并支付服务费用。

公司与扬农集团公司将继续签订《农药产品加工协议》，有效期为2017年1月1日至2017年12月31日。协议约定：双方农药业务合作以来料加工（以下称“定制加工”）方式进行；甲方（扬农集团，含控股子公司江苏瑞祥化工有限公司）农药销售业务均需通过乙方（本公司，含控股子公司），以定制加工方式进行；定制加工的产品类型、数量、规格、主要原材料由乙方提供。定制加工费由双方参照市场同类水平，根据人员工资、资产折旧等相关费用情况、以及甲方现有农药业务的收益水平等综合因素确定，加工费用计算公式另行签订补充协议确定；乙方无偿使用甲方旗下农药品牌、相关资质和销售渠道；乙方将担任甲方农药产品的独家经销商。

公司与扬农集团公司于2000年1月12日签订《国有土地使用权租赁协议》，租赁期限至2019年10月9日，租赁土地使用权面积为27,388.2平方米，租金价格为每平方米年租金20.1元。公司与扬农集团公司于2005年4月3日签定《国有土地使用权租赁补充协议》，新增租赁土地使用权面积25,178.15平方米，租赁期限与价格按《国有土地使用权租赁协议》约定。

公司与宁夏瑞泰科技股份有限公司将继续签订《农药产品采购协议》，有效期为2017年1月1日至2017年12月31日。协议约定：甲方（宁夏瑞泰公司）农药销售业务均需通过乙方（本公司）进行，乙方将担任甲方农药产品的独家经销商；乙方向甲方采购的农药产品包括多菌灵原药、甲基硫菌灵原药等甲方直接生产的农药品种；乙方向甲方采购农药产品的价格根据市场行情的变化由双方协商后拟定，采购价格不高于双方在商定价格时，乙方在市场上可得到的同类产品的价格。

公司向中化农化有限公司、中化化肥有限公司和中化现代农业有限公司销售部分农药产品，价格按市场价定价。

公司向中化蓝天集团贸易有限公司采购部分原材料，采购价格按市场价定价。

公司向中化扬州石化码头仓储有限公司接受仓储服务，价格按市场价定价。

公司向沈阳化工研究院有限公司和浙江省化工研究院接受技术服务，价格按市场价定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

为保障化工生产的连续性、稳定性，提高市场资源的使用效率，取得批量采购的价格优惠，减少仓储运输费用，避免同业竞争，公司与扬农集团公司就采购日常生产用原材料、水、电、汽和农药产品加工发生必要的日常关联交易。

上述关联交易遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格，不损害公司及其他股东的利益，有利于公司增进战略协同，规避同业竞争。

五、备查文件目录

1、公司第六届董事会第七次会议决议。

2、独立董事事前认可声明和独立意见。

3、审计委员会2017年第一次会议决议。

4、江苏扬农化工集团有限公司与江苏扬农化工股份有限公司之《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、《农药产品加工协议》、《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁协议》和《国有土地使用权租赁补充协议》，宁夏瑞泰科技股份有限公司与江苏扬农化工股份有限公司之《农药产品采购协议》；中化扬州石化码头仓储有限公司与江苏优士化学有限公司之《仓储中转合同》。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○一七年四月十一日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2017-014

江苏扬农化工股份有限公司

关于投资外贸信托公司理财产品的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、交易风险：信托产品受托人在管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临多种风险。公司将选择风险低、安全性保障高的理财产品进行投资。

2、过去12个月本公司与外贸信托公司发生的委托理财交易金额为人民币119,860万元

一、关联交易概述

为提高公司闲置资金的使用效果，本公司（含控股子公司）拟投资中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托公司”）的理财产品。本公司投资外贸信托公司理财产品的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本公告日为止，过去12个月内本公司与外贸信托公司发生的委托理财交易金额为人民币119,860万元。

二、关联方介绍

1、关联方关系

外贸信托公司是中国中化集团公司控制的企业，与本公司是同一实际控制人。

2、关联方基本情况

关联方名称：中国对外经济贸易信托有限公司

注册资本：22亿元人民币

法定代表人：杨林

注册地址、主要办公地点：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6层

经营范围：许可经营项目：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、自信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

主要股东是中国中化股份有限公司和中化集团财务有限责任公司。

外贸信托公司2015年末总资产75.91亿元，净资产74.34亿元，2015年度营业收入24.74亿元，净利润12.04亿元。

三、关联交易的基本情况

1、交易标的

2017年4月8日，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于投资外贸信托公司理财产品的关联交易议案》，本公司（含控股子公司）拟投资外贸信托公司的理财产品，至2018年6月30日以前，投资理财产品的发生金额不超过15亿元人民币，余额不超过15亿元人民币。资金来源全部为本公司自有资金。

2、关联交易定价的一般原则和方法

本公司将与其他金融机构的理财产品进行比较，选择风险较低、收益较高的理财产品进行适度投资。

四、关联交易合同的签署情况

本公司将在每笔理财投资业务发生时与外贸信托公司签署有关合同，合同签署后将另行公告。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本公司进行理财投资是为了提高闲置资金的利用效果和公司的整体业绩。该项关联交易不会影响公司的独立性。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2017年4月8日，本公司第六届董事会第七次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于投资外贸信托公司理财产品的关联交易议案》，关联董事程晓曦、杨群、吴建民回避表决，独立董事均投赞成票。

公司独立董事对该事项发表独立意见：公司投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品，符合公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益，该事项在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

公司董事会审计委员会对该关联交易作了审核意见：公司投资外贸信托公司理财产品，选择风险较低、收益较高的产品进行适度投资，有利于公司提高闲置资金的利用效果和公司的整体效益，符合公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会和股东大会审议，建议非关联董事和非关联股东同意该项议案。

此交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

该关联交易不需要经过有关部门批准。

七、公告附件

1、公司第六届董事会第七次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、董事会审计委员2017年第一次会议决议。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○一七年四月十一日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2017-015

江苏扬农化工股份有限公司

关于终止投资成立投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年10月14日，本公司召开第六届董事会第四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于投资并购基金参与鼎泰新材非公开发行的议案，批准本公司（含控股子公司）投资并购基金参与鼎泰新材非公开发行，投资金额不超过4亿元人民币（不含管理费）。鉴于鼎泰新材非公开发行采用竞价发行方式，本公司参与竞价存在不确定性，且该信息公开可能会导致竞价提高，对公司中标产生不利影响，根据上海证券交易所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》，本公司决定将上述信息暂缓披露。

在筹备成立投资基金的过程中，本公司获知关联方中化国际物流有限公司也将参与投资，因此本公司于2016年11月14日召开第六届董事会第五次会议，审议通过关于与中化物流公司共同投资成立投资基金的关联交易议案（详见2016年11月15日《关于与中化物流公司共同投资成立投资基金的关联交易公告》临2016-020），该议案于2016年11月30日提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过（详见2016年12月1日《2016年第一次临时股东大会决议公告》临2016-024），批准公司（含控股子公司）出资不超过4亿元，与中化物流公司共同投资成立投资基金，参与上市公司定向增发。

截止目前，本公司与中化物流公司共同投资成立投资基金的事项未有实质性进展，因此本公司于2017年4月8日召开第六届董事会第七次会议，决定终止投资成立投资基金。

特此公告。

二○一七年四月十一日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 公告编号：2017-016

江苏扬农化工股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月5日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月5日13点30分

召开地点：广源丁山大酒店，地址：扬州市南通西路79号

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月5日

至2017年5月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

否

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容已刊登于2017年4月11日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：第5、6项

4、 涉及关联股东回避表决的议案：第5、6项

应回避表决的关联股东名称：江苏扬农化工集团有限公司、扬州福源化工科技有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书（见附件）办理登记手续；

2、自然人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、授权委托书（见附件）及股东帐户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真的方式登记；

3、登记地点：公司证券办公室；

4、登记时间：2017年4月26-28日8:00—11:30、13:30—17:00。

六、 其他事项

1、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

2、联系方式：

公司地址：扬州市文峰路39号

邮政编码：225009

联 系 人：吴孝举、任杰

电 话：（0514）85860486

传 真：（0514）85889486

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

2017年4月11日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏扬农化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月5日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称：

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：二○一七年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。