南京中央商场（集团）股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2017--006
南京中央商场（集团）股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京中央商场（集团）股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2017年4月10日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过公司关于修订《公司章程》部分条款的议案。
详见公司修订《公司章程》部分条款的公告。
同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过公司关于为控股子公司提供担保的议案。
详见公司提供担保的公告。
同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过公司关于召开2017年第二次临时股东大会的议案。
详见公司股东大会通知。
同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2017年4月10日
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2017--007
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，结合公司实际情况，经公司第八届董事会第十一次会议决议，对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容修订如下：
一、修订《公司章程》第十三条款，在原公司经营范围中增加“电子商务和房地产开发”项目，其他内容不变，具体内容修订如下：
原《公司章程》第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：
许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；房地产经营；卷烟、雪茄烟、烟丝、音像制品、保健食品零售。
一般经营项目：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车（不含九座以下乘用车）、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售；广告业务；停车场服务；高新技术产品的开发、生产、销售；场地租赁；自营和代理各类商业及技术的出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）； 物业管理。
现修订为：《公司章程》第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：
许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；房地产经营、开发；电子商务；卷烟、雪茄烟、烟丝、音像制品、保健食品零售。
一般经营项目：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车（不含九座以下乘用车）、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售；广告业务；停车场服务；高新技术产品的开发、生产、销售；场地租赁；自营和代理各类商业及技术的出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）； 物业管理。
二、修订《公司章程》第一百一十九条款，具体内容修订如下：
原《公司章程》第一百一十九条：董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。
现修订为：《公司章程》第一百一十九条：董事会由十一名董事组成，设董事长一人，常务副董事长一人、副董事长一人。
三、修订《公司章程》第一百三十八条款，具体内容修订如下：
原《公司章程》第一百三十八条：公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
现修订为：《公司章程》第一百三十八条：公司设首席执行官一名。公司设执行总裁若干。公司首席执行官、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。公司高级管理人员由董事会提名委员会提名，董事会聘任或解聘。
特别说明：
1、本次《公司章程》修订将原《公司章程》中的“总裁”称谓修订为“首席执行官”，原《公司章程》和公司其他管理制度、规则中所涉及到的“总裁”称谓均变更为“首席执行官”。
2、原《公司章程》中涉及到的组织架构均按修订后的《公司章程》执行。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2017年4月10日
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2017—008
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称
1. 南京中央商场投资管理有限公司
2. 南京中央商场集团联合营销有限公司
3. 新沂雨润中央购物广场有限公司
4. 连云港市中央百货有限责任公司
本次担保数量及累计为其担保数量
1、 本次对南京中央商场投资管理有限公司提供总额不超过10,000万元的担保额度，已累计为其提供担保7,500万元。
2、 本次对南京中央商场集团联合营销有限公司提供总额不超过50,000万元担保额度，已累计为其提供担保125,347万元。
3、 本次对新沂雨润中央购物广场有限公司提供总额不超过 10,000万元担保额度，已累计为其提供担保6,500万元。
4、 本次对连云港市中央百货有限责任公司提供总额不超过5,000万元担保额度，已累计为其提供担保1,500万元。
本次是否有反担保
本次担保属对控股子公司提供的担保，无反担保方式。
对外担保累计数量
公司累计对外担保311,781万元，占公司最近一期经审计净资产的180.60%，其中为控股子公司提供的担保306,943万元，公司控股子公司累计对外担保 4,838 万元。
对外担保逾期的累计数量
公司对外逾期担保的累计数量为4,838万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保2,329万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保2,509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。
一、为全资子公司南京中央商场投资管理有限公司提供提保的议案
（一）、担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，扩大南京中央商场投资管理有限公司（以下简称：投资管理公司）融资规模，支持其经营发展，本公司为投资管理公司提供总额不超过10,000万元的金融机构借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年。
2017年4月10日，本公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《为全资子公司南京中央商场投资管理有限公司提供担保的议案》，同意本公司提供上述担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交本公司股东大会审议。
（二）、被担保人基本情况
南京中央商场投资管理有限公司住所：南京市鼓楼区中山北路86号；法定代表人：吴晓国；注册资本：89,000万元人民币；公司类型：有限责任公司；经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、创业投资、股权投资、互联网投资等。
股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股比例100%。
截至2017年2月28日，投资管理公司总资产为206,786.68万元，净资产81,052.72万元，资产负债率60.80 %。
二、为全资子公司南京中央商场集团联合营销有限公司提供担保的议案
（一）、担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，扩大南京中央商场集团联合营销有限公司（以下简称：联合营销公司）融资规模，支持其经营发展，本公司为联合营销公司提供总额不超过50,000万元的借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年。
2017年4月10日，本公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《为全资子公司南京中央商场集团联合营销有限公司提供担保的议案》，同意本公司提供上述担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交本公司股东大会审议。
（二） 、被担保人基本情况
南京中央商场集团联合营销有限公司住所：南京市建邺区雨润路17号；法定代表人：吴晓国；注册资本：5,000万元人民币；公司类型：有限责任公司；经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股比例5%；南京中央商场投资管理有限公司持股比例95%。本公司持有南京中央商场投资管理有限公司持股比例100%。
截至2017年2月28日，联合营销公司总资产为241,536.66万元，净资产20,585.73万元，资产负债率91.48 %。
三、为全资子公司新沂雨润中央购物广场有限公司提供担保的议案
（一）、担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，支持新沂雨润中央购物广场有限公司（以下简称：新沂购物广场）经营发展，本公司为新沂购物广场提供总额不超过10,000万的借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年。
2017年4月10日，本公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《为全资子公司新沂雨润中央购物广场有限公司提供担保的议案》，同意本公司提供上述担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交本公司股东大会审议。
（二）、被担保人基本情况
新沂雨润中央购物广场有限公司住所：新沂市窑湾镇三桥村劳武西路12号；法定代表人：吴晓国；注册资本：10,000万元人民币；公司类型：有限责任公司；经营范围：日用百货、文化体育用品、针纺织品、五金交电等。
股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股比例5%；南京中央商场投资管理有限公司持股比例95%。本公司持有南京中央商场投资管理有限公司持股比例100%。
截至2017年2月28日，新沂雨润中央购物广场有限公司总资产28,562.46万元，净资产4,355.58万元，资产负债率84.75%.
四、为控股子公司连云港市中央百货有限责任公司提供担保的议案
（一）、担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，支持连云港市中央百货有限责任公司（以下简称：连云港百货）经营发展，做大做强百货主业，本公司为连云港百货提供总额不超过5,000万的借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年。
2017年4月10日，本公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《为控股子公司连云港市中央百货有限责任公司提供担保的议案》，同意本公司提供上述担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交本公司股东大会审议。
（二）、被担保人基本情况
连云港市中央百货有限责任公司住所：新浦解放中路56号；法定代表人：吴晓国；注册资本：9,000万元人民币；公司类型：有限责任公司；经营范围：日用品、服装、鞋帽、箱包、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、家用电器等。
股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股比例99.24%。
截至2017年2月28日，连云港百货总资产13,825.86万元，净资产8,224.93万元，资产负债率40.51%。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年2月28日，公司累计对外担保311,781万元，占公司最近一期经审计净资产的180.60%，其中为控股子公司提供的担保306,943万元，公司控股子公司累计对外担保 4,838 万元。
公司对外逾期担保的累计数量为4,838万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保2,329万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保2,509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。
六、公司董事会意见
公司董事会认为，为上述四家控股子公司提供担保，有利于形成集团内资源共享的融资平台，支持控股子公司经营发展。本次为控股子公司提供担保，风险可控，不会对公司产生不利影响，本次董事会一致同意上述担保事项。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2017年4月10日
证券代码：600280 证券简称：中央商场 公告编号：临2017-009
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于召开2017年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年4月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年4月28日 14 点00分
召开地点：南京市建邺区雨润路10号公司二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年4月28日
至2017年4月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1和议案2于2017年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股东代表持企业法人营业执照复印件（须加盖公章）、股东账户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡办理登记手续。
3、异地股东可以用信函或传真方式进行登记。
4、会议登记时间：2017年4月27日9：30-17：00
5、登记地点：南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司证券投资部。
六、 其他事项
1、公司联系地址：南京市建邺区雨润路10号
2、邮政编码：210041
3、联系电话：025-66008022
4、传真：025-66008020
5、联系人：韩冬冬
6、与会股东食宿及交通费用自理
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2017年4月11日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
南京中央商场（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月28日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
