广州天赐高新材料股份有限公司
第三届董事会第三十八次会议决议的公告

2017-04-11 来源：上海证券报

证券代码：002709 证券简称：天赐材料公告编号：2017-020

广州天赐高新材料股份有限公司

第三届董事会第三十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年4月7日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼一楼大会议室以现场形式召开。会议通知已于2017年3月27日以电子邮件方式送达各位董事。应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事9人，会议由董事长徐金富先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：

一、审议通过了《关于审议2016年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于审议2016年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

公司第三届董事会独立董事向董事会递交了《独立董事2016年度工作报告》并将在公司2016年度股东大会上述职。

《独立董事2016年度工作报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

《2016年度董事会工作报告》详见公司《2016年度报告全文》之“第四节经营情况层讨论与分析”，《2016年度报告全文》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

三、审议通过了《关于审议2016年度报告及摘要的议案》

公司董事、高级管理人员对2016年度报告签署了书面确认意见，公司监事会提出了无异议的书面审核意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

《2016年度报告全文》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，《2016年度报告摘要》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

四、审议通过了《关于审议公司2016年度审计报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

《2016年度审计报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

五、审议通过了《关于审议公司2016年度财务决算报告的议案》

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，公司资产总额为2,335,382,531.14元，归属于上市公司股东的净资产为1,627,573,160.31元，营业收入为1,837,246,541.21元，归属于上市公司股东的净利润为396,327,889.38元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于审议公司2016年度利润分配预案的议案》

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》以及2013年度第三次临时股东大会通过的《广州天赐高新材料股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》的规定，董事会提出以下分红预案：

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度审计报告，母公司2016年度实现净利润233,795,357.36元。根据《公司法》与《公司章程》的规定，提取法定公积金23,379,535.74元，加上年初未分配利润 270,008,468.55元，扣除实施2015年度利润分配方案23,402,973.96元，2016年末未分配利润为457,021,316.21元。

根据公司的实际情况和股利分配政策，以2016年末总股本325,041,305股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税），共计派发现金股利65,008,261元，不送红股，不以公积金转增股本。

公司独立董事对2016年度利润分配预案发表了独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

《独立董事关于公司第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

七、审议通过了《关于审议公司2016年度内部控制评价报告的议案》

公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2016年度内部控制评价报告》、《独立董事关于公司第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2016年内部控制情况的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

八、审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》

同意公司将研发中心项目（公司）与研发中心项目（九江）的完工日期由2016年12月31日延期至2017年9月30日；同意公司将6,000t/a液体六氟磷酸锂项目达到预定可使用状态日期由2016年12月31日延期至2017年4月30日。项目实施内容不变。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，监事会发表了明确同意的意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《关于募集资金投资项目延期的公告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

《独立董事关于公司第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

九、审议通过了《关于审议〈2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《关于广州天赐高新材料股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（致同专字（2017）第110ZA2275号）与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十、审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为2017年度公司及纳入合并报表范围的子公司的审计机构，聘期一年。董事会授权公司经营层根据公司2017年度的具体审计要求和审计范围全权办理与致同会计师事务所（特殊普通合伙）的业务处理和合同订立事宜。

公司独立董事对续聘公司2017年度审计机构的事项发表了事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

《独立董事关于公司2017年度日常关联交易预计及续聘审计机构之事前认可意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十一、审议通过了《关于2017年度向相关金融机构申请融资额度的议案》

同意为保证公司业务和项目建设的顺利开展，公司及纳入公司合并报表范围的子公司将根据实际运营和融资需求，拟于2017年度向相关金融机构申请总额不超过人民币11亿元的综合授信额度。

上述授权有效期自公司2016年度股东大会审议通过之日起，至2017年度股东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授权公司及子公司法定代表人签署综合授信相关合同及其它相关法律文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

具体内容详见《关于2017年度向相关金融机构申请融资额度的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十二、审议通过了《关于2017年度向子公司提供担保额度的议案》

根据子公司的生产经营和资金需求情况，2017年度，公司拟为纳入合并报表范围的子公司向金融机构申请综合授信提供担保，通过该等形式提供担保的总额不超过人民币7亿元。

上述担保额度的有效期自公司2016年度股东大会审议通过之日起，至2017年度股东大会召开前一日止。授权公司及子公司法定代表人相应签署担保合同及其它相关法律文件。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

具体内容详见《关于2017年度向子公司提供担保额度的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十三、审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。

关联方徐金富先生回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

具体内容详见《关于2017年度日常关联交易预计的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

《独立董事关于公司2017年度日常关联交易预计及续聘审计机构之事前认可意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2017年度日常关联交易预计情况的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十四、审议通过了《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》

同意公司及纳入公司合并报表范围内的子公司于2017年度以自有资金不超过人民币1亿元适度购买保本型银行理财产品。

投资期限自本次董事会审议通过之日起一年之内有效。投资品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。授权经营层具体实施上述额度及要求范围内的银行保本型理财产品的投资事宜，并授权公司及子公司法定代表人签署相关业务合同及其它相关法律文件。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容见《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

《独立董事关于公司第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司使用自有资金购买保本型银行理财产品的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十五、审议通过了《关于交易对手方对东莞市凯欣电池材料有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明的议案》

公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，致同会计师事务所出具了审核报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于交易对手方对东莞市凯欣电池材料有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明》、《独立董事关于公司第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司交易对手方对东莞市凯欣电池材料有限公司2016年度业绩承诺实现情况说明的核查意见》、《关于交易对手方对东莞市凯欣电池材料有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2017）第110ZA2274号）与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十六、审议通过了《关于终止对外投资设立广州丽酶生物技术有限公司的议案》

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《关于终止对外投资设立广州丽酶生物技术有限公司的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十七、审议通过了《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》

公司董事会提名徐金富先生、陈汛武先生、顾斌先生、张利萍女士、禤达燕女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名贺春海先生、容敏智先生、赵建青先生、吴琪女士为公司第四届董事会独立董事候选人，其中贺春海先生为会计专业人士。（简历详见附件）

第四届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员的人数未超过公司董事总人数的二分之一。

独立董事关于本议案的独立意见、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示，公示日期为三个交易日。

第四届独立董事候选人经深圳证券交易所备案无异议后将和非独立董事候选人一并提交公司2016年度股东大会采用累积投票制选举。在新一届董事就任前，第三届董事会董事仍按照有关规定和公司章程规定继续履行董事职责。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

十八、审议通过了《关于公司第四届董事会董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的议案》

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

具体内容详见《关于第四届董事会董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十九、审议通过了《关于公司未来三年（2017-2019）股东分红回报规划的议案》

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

《广州天赐高新材料股份有限公司未来三年（2017-2019）股东分红回报规划》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二十、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

公司根据《内地与香港股票市场互联互通机制若干规定》的规定和要求，对现行《公司章程》的相关条款进行了修订，具体修订如下：

■

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

《公司章程》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布的《财政部关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》（财会[2016]22 号）的规定进行的变更，符合相关规定，不会对本公司产生重大影响，同意变更公司会计政策。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《关于会计政策变更的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二十二、审议通过了《关于延长公司2016年度非公开发行股票相关决议有效期的议案》

公司2016年度非公开发行股票申请已于2016年12月21日获中国证监会发行审核委员会审核通过，尚未收到中国证监会作出的予以核准的决定文件，为保证本次非公开发行股票工作的延续性和相关决议有效性，同意公司将2016年非公开发行股票决议有效期和股东大会全权授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长12个月至2018年5月2日。2016年非公开发行股票方案的其他事项保持不变。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

二十三、审议通过了《关于预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理预留授予限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象合计4人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为172,500股，占公司目前总股本比例为0.053%。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《关于预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

《独立董事关于公司第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二十四、审议通过了《关于公司取消东莞凯欣向浦发银行东莞分行申请不超过人民币3000万元综合授信的授权暨九江天赐向浦发银行九江分行申请不超过人民币6000万元综合授信的议案》

同意公司取消公司全资子公司东莞市凯欣电池材料有限公司（以下简称“东莞凯欣”）向上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行申请不超过人民币30,000,000元综合授信的授权。

同意公司全资子公司九江天赐高新材料有限公司（以下简称“九江天赐”）向上海浦东发展银行股份有限公司九江分行申请不超过人民币6000万元的综合授信，期限为一年（从授信申请获银行批准之日起），该笔授信由公司提供连带责任担保。授权公司及子公司法定代表人相应签署与上述授信事项相关的法律合同及文件，授权公司财务部具体办理相关授信手续。累计前次经公司三届董事会第三十五次会议审议通过的授权九江天赐向上海浦东发展银行股份有限公司九江分行申请不超过人民币4000万元的综合授信额度，公司董事会授权九江天赐向上海浦东发展银行股份有限公司九江分行申请的综合授信额度合计不超过人民币1亿元（含本次）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《关于全资子公司九江天赐向浦发银行九江分行申请不超过人民币6000万元综合授信的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二十五、审议通过了《关于控股子公司江西艾德对外投资设立全资子公司的议案》

同意公司控股子公司江西艾德纳米科技有限公司（以下简称“江西艾德”）以自有资金投资设立全资子公司浙江艾德纳米科技有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准登记为准），注册资本为人民币5000万元。授权江西艾德法定代表人签署相关法律文件。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《关于控股子公司江西艾德对外投资设立全资子公司的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二十六、审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《关于召开2016年度股东大会通知的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

备查文件：

1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议》；

2、《独立董事关于公司第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》；

3、《独立董事关于公司2017年度日常关联交易预计及续聘审计机构之事前认可意见》；

4、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第三十三次会议决议》；

5、《广州天赐高新材料股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（致同专字（2017）第110ZA2275号）；

6、《关于交易对手方对东莞市凯欣电池材料有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2017）第110ZA2274号）；

7、安信证券股份有限公司关于公司第三届董事会第三十八次会议相关事项的核查意见。

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2017年4月11日

附件：候选人简历

一、非独立董事候选人简历

1、徐金富先生，1964年生，中国科学院化学专业硕士研究生学历，中欧国际工商管理学院EMBA。历任广州市道明化学有限公司经理，广州市天赐高新材料科技有限公司总经理。现任本公司董事长。

截至2017年3月15日，徐金富先生直接持有公司134,866,328股股票，持股比例为41.4921%，为公司控股股东。徐金富先生与持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

2、陈汛武先生，1963年生，西北轻工业学院轻化工系硕士研究生学历，中欧国际工商管理学院EMBA。历任浙江造纸工业学校讲师，广州宝洁有限公司项目经理、计划和仓储物流经理、运作经理、工程经理、厂长，苏州宝洁纸品有限公司总经理兼厂长，宁波方太厨具有限公司集成厨房事业部总经理。现任本公司董事、总经理。

截至2017年3月15日，陈汛武先生直接持有公司1,442,000股股票，持股比例为0.44%。陈汛武先生与公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

3、顾斌先生，1965年生，中南财经大学会计学专科学历，会计师。历任湖北金龙泉啤酒集团公司财务处副处长，广州蓝月亮实业有限公司董事、财务总监。现任本公司董事、副总经理、财务总监。

截至2017年3月15日，顾斌先生直接持有公司649,500股股票，持股比例为0.20%。顾斌先生与公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

4、张利萍女士，1962年生，浙江大学化工系本科学历，高级工程师。历任江西星火化工厂研究所所长、有机硅中心主任，江苏镇江化工新材料有限公司技术部经理。长期从事有机硅材料的研究、科技管理工作，曾荣获广州市劳动模范，当选广州市第十三届人大代表，广州市发明协会第四届理事会理事。现任本公司董事、副总经理。

截至2017年3月15日，张利萍女士直接持有公司2,415,251股股票，与公司股东林祥坚先生为夫妻关系，林祥坚先生直接持有公司869,750股股票，合计持股比例为1.01%。张利萍女士与公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

5、禤达燕女士，1982年生，暨南大学财务管理专业，管理学学士，会计师，2005年7月至2007年12月，新世界中国地产从事资金及财务管理工作，2008年1月起加入公司，参与了公司股改之后的IPO工作，于2014年3月正式担任公司董事会秘书，现任公司董事、董事会秘书。

截至2017年3月15日，禤达燕女士直接持有公司270,750股股票，持股比例为0.08%。禤达燕女士与公司控股股东，持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

二、独立董事候选人简历

1、贺春海先生，1971年出生，中国国籍，中国注册会计师，毕业于石家庄经济学院，本科学历，1999年1月至2005年8月任广东康元会计师事务所项目经理；2005年8月2009年8月任中和正信会计师事务所高级经理；2009年8月至2011年8月任天健正信会计师事务所合伙人；2011年8月至今为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。

贺春海先生未直接持有公司股票，与公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。贺春海先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

2、容敏智先生，1961年生，中国国籍，1979～1983年就读于天津大学，本科研究生学历；1991～1994年就读于中山大学，博士学历。先后于天津大学，中山大学从事研究和教学工作，并作为高级访问学者出访香港城市大学和德国凯撒斯劳腾大学，现为中山大学教授、博导。长期从事高分子化学与物理的基础与应用研究，对高分子合成，高分子材料及其复合材料等领域均开展了广泛的研究。社会团体兼职包括国际学术期刊Composites Part A编委，广东省复合材料学会副理事长，中国硅酸盐学会玻璃钢学会理事等。

容敏智先生未直接持有公司股票，与公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。容敏智先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

3、赵建青先生，1965年生，中国国籍，1980～1984年就读于浙江大学高分子化工专业，本科学历，1984～1989年就读于浙江大学聚合反应工程专业，博士研究生学历，现为华南理工大学教授。长期从事高分子材料合成，改性及成型加工；精细化工等方面的研究，在国内外学术期刊发表论文280多篇，申请国家发明专利68件，已获授权47件。

赵建青先生未直接持有公司股票，与公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。赵建青先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

4、吴琪女士，1969年生，中国国籍，硕士研究生，具有中国律师资格、中国注册会计师资格、国际注册内部审计师资格。1991年7月至1998年12月，在中国人民银行广东省分行稽核处等部门工作；1999年1月至2003年4月，在中国人民银行广州分行担任内部审计处部门主管；2007年5月至2007年11月，在中国光大银行广州分行法律合规部担任总经理助理；2008年3月至2012年3月，在广东法制盛邦律师事务所担任职业律师；2012年3月至今，在广东耀辉律师事务所担任合伙人、律师。

吴琪女士未直接持有公司股票，与公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。吴琪女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

证券代码：002709 证券简称：天赐材料公告编号：2017-021

广州天赐高新材料股份有限公司

第三届监事会第三十三次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年4月7日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第三十三次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公大楼一楼会议室以现场形式召开。会议通知已于2017年3月27日以电子邮件方式送达各位监事。应参加本次会议表决的监事3人，实际参加本次会议表决的监事3人，会议由监事会主席郭守彬先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次监事会审议并通过了相关议案，并形成决议如下：

一、审议通过了《关于审议2016年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交2016年度股东大会审议。

《2016年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于审议2016年度报告及摘要的议案》

经核查，公司监事会成员一致认为，公司董事会编制和审核公司《2016年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交2016年度股东大会审议。

三、审议通过了《关于审议公司2016年度审计报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交2016年度股东大会审议。

《2016年度审计报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

四、审议通过了《关于审议公司2016年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交2016年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于审议公司2016年度利润分配预案的议案》

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度审计报告，母公司2016年度实现净利润233,795,357.36 元。根据《公司法》与《公司章程》的规定，提取法定公积金23,379,535.74元，加上年初未分配利润 270,008,468.55元，扣除实施2015年度利润分配方案23,402,973.96元，2016年末未分配利润为457,021,316.21元。

经认真核查，公司监事会成员一致认为，公司2016年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》以及公司2013年度第三次临时股东大会通过的《广州天赐高新材料股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》的规定，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，体现了公司对股东的回报，符合公司实际及公司发展战略需要，有利于公司的长远发展，同意将该预案提请公司2016年度股东大会进行审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交2016年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于审议公司2016年度内部控制评价报告的议案》

经认真审核，公司监事会成员一致认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度体系，各项内部控制制度能够得到有效地执行，保证公司的规范运作。公司《2016年度内部控制评价报告》能够真实、客观、完整地反映公司内部控制制度的建设与运行情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《2016年度内部控制评价报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

七、审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》

公司本次募集资金投资项目延期，是根据募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司研发中心项目和6,000t/a液体六氟磷酸锂项目延期。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《关于募集资金投资项目延期的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

八、审议通过了《关于审议〈2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

九、审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备从事证券业务的专业素养和丰富经验，2016年度，在担任公司审计机构过程中，能够认真负责，坚持独立审计的原则，客观独立地发表审计意见，出具的审计报告能够全面、客观、公正的反映公司的财务状况经营成果。为此，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为2017年度公司及纳入公司合并报表范围内的子公司的审计机构。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交2016年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

公司全体监事一致认为公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司2016年发生的日常关联交易及对2017年度日常关联交易的预计符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交2016年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》

经认真审核，公司监事会成员一致认为，公司及子公司使用不超过人民币1亿元的闲置自有资金适度购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十二、审议通过了《关于终止对外投资设立广州丽酶生物技术有限公司的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《关于提名第四届监事会监事候选人的议案》

提名公司第四届监事会股东代表监事候选人为：郭守彬先生、李兴华先生。（简历详见附件）

上述监事候选人中不存在最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的人数超过公司监事总数二分之一的情形。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

十四、审议通过了《关于公司第四届监事会监事薪酬（津贴）方案的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

具体内容详见《关于第四届监事会监事薪酬（津贴）方案的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十五、审议通过了《关于公司未来三年(2017-2019)股东分红回报规划的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

《广州天赐高新材料股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十六、审议通过了《关于延长公司2016年度非公开发行股票相关决议有效期的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

十七、审议通过了《关于预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》

公司预留授予限制性股票第一个锁定期公司业绩及其他条件符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次解锁的4名激励对象均为在公司任职的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定禁止成为激励对象的情形，其在锁定期内的考核结果符合公司激励计划规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过了《关于控股子公司江西艾德对外投资设立全资子公司的议案》

公司全体监事一致认为，公司控股子公司江西艾德纳米科技有限公司对外投资设立全资子公司符合公司锂电池材料的整体发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《投资决策管理制度》等有关规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于控股子公司江西艾德对外投资设立全资子公司的公告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

备查文件：

《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第三十三次会议决议》

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司监事会

2017年4月11日

附件：候选人简历

1、郭守彬先生：1963年生，本科学历。1986年8月任职于化工部星火化工厂，历任副科长、科长、副处长等职务，1990年获得生态工程师资质；2003年10月至今，历任本公司工程师、主任、部长，现任公司研究院常务副院长兼总经理助理职务。

郭守彬先生未直接持有公司股票，与公司控股股东、其他持股5%以上股东、董事、其他监事、高级管理人员不存在关联关系。亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

2、李兴华先生：1964年生，中国国籍，高中学历。历任广州市道明化学有限公司销售经理，广州市天赐高新材料科技有限公司销售经理。现任本公司监事、销售经理。

截至2017年3月15日，李兴华先生直接持有公司6,476,070股股票，持股比例1.99%。与公司控股股东、其他持股5%以上股东、董事、其他监事、高级管理人员不存在关联关系。亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：002709 证券简称：天赐材料公告编号：2017-024

广州天赐高新材料股份有限公司

关于募集资金投资项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年4月7日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）,召开了第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

1、首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]7号文”核准，公司公开发行人民币普通股（A股）3,010.5万股，发行价格为每股13.66元，其中公司公开发行新股数量为2,161.32万股，募集资金总额为人民币295,236,312元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额264,797,575.05元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月16日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了“致同验字（2014）第110ZA0021号”《验资报告》。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金投资项目及投资金额如下：

■

2、2014年非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2097号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）7,457,142股，发行价格为每股35元，募集资金总额为260,999,970.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为247,277,229.20元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015）第110ZA0502号《验资报告》验证。

本次募集资金投资项目及投资金额如下：

■

二、本次延期的募集资金投资项目前次变更情况

（一）研发中心项目

1、2014年8月21日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更研发中心募集资金投资项目的议案》,并经公司于2014年9月9日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》的披露，研发中心项目投资总额为3,150万元，实施地点为公司本部，项目建设期为24个月，调整后的研发中心项目投资总额为3,106.10万元，其中公司实施部分投资额为2,106.10万元，公司全资子公司九江天赐高新材料有限公司（以下简称“九江天赐”）实施部分的投资额为1,000万元；公司实施部分建设地点不变，九江天赐实施部分的建设地点为九江天赐所在的江西省九江市湖口县；项目建设期变更为36个月。具体内容详见公司于2014年8月22日在巨潮资讯网刊登的《关于变更研发中心募集资金投资项目的公告》（公告编号：2014-62）。

2、2016年4月8日，公司召开第三届董事会第二十六次会议通过了《关于变更研发中心募集资金投资项目的议案》，变更研发中心项目如下：

（1）研发中心项目（公司）变更如下：①受公司研发中心实验室装修改造项目进度的影响，原定于2016年3月31日完工的研发中心项目（公司），预计延期至2016年12月31日完工；②根据本项目的建设进度及投资情况，结合研发中心项目（九江）建设的资金需求，研发中心项目（公司）建设完工后，如有结余资金，将用于研发中心项目（九江）建设。

（2）研发中心项目（九江）变更如下：①原研发中心项目（九江）中试车间改由自有资金建设，该部分募集资金用于研发大楼用地和研发实验楼建设及实验设备、仪器的购置；②受九江天赐项目建设规划的变更及研发大楼建设土地购置进度的影响，原定于2016年3月31日完工的研发中心项目（九江），预计延期至2016年12月31日完工。

具体内容详见公司于2016年4月12日在巨潮资讯网刊登的《关于变更研发中心募集资金投资项目的公告》（公告编号：2016-031）。

（二）6,000t/a液体六氟磷酸锂项目

6,000t/a液体六氟磷酸锂项目不存在前次变更情况。

三、本次募集资金投资项目延期的原因及具体情况

（一）研发中心项目

1、研发中心项目（公司）

研发中心项目（公司）的募集资金投资金额为2,106万元，截至2016年12月31日，募集资金累计投入总额为1,128.83万元，投资进度为53.60%。本项目受公司实验室装修改造及仪器设备购置安装建设进度的影响，完工日期由2016年12月31日延期至2017年9月30日。

2、研发中心项目（九江）

研发中心项目（九江）的募集资金投资金额为1,000万元，截至2016年12月31日，募集资金累计投入总额为593.40万元，投资进度为59.34%。本项目受研发实验楼建设进度的影响，完工日期由2016年12月31日延期至2017年9月30日。

（二）6,000t/a液体六氟磷酸锂项目

6,000t/a液体六氟磷酸锂项目的募集资金投资金额为4,900万元，截至2016年12月31日，募集资金累计投入总额为4,124.33万元，投资进度为84.17%。因设备采购滞后，本项目进度受到了一定影响。目前，6,000t/a液体六氟磷酸锂项目已经完成了土建工程、生产及工艺设备的安装及调试，具备了开车试生产条件，已进入试生产阶段，公司于2017年3月21日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于年产6000吨液体六氟磷酸锂募投项目进入试生产的公告》。根据项目的运行现状，预计2017年4月30日可以达到预定可使用状态，符合财务会计准则的结转固定资产条件，因此，该项目达到预定可使用状态日期由2016年12月31日延期至2017年4月30日。

四、本次募集资金投资项目延期对公司的影响

本次募投项目延期是基于公司项目实际建设情况提出的，虽然对募投项目实施进度造成影响，但公司并未改变募投项目的投向，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

五、独立董事意见

本次募集资金投资项目延期，是结合公司项目建设实际情况提出的，符合建设项目的客观实际，不存在损害公司和其他股东利益的情形。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

六、监事会意见

公司本次募集资金投资项目延期，是根据募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司对募集资金投资项目进行延期。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定。保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期的事项无异议。

备查文件：

1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议》

2、《独立董事关于公司第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》

3、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第三十三次会议决议》

4、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2017年4月11日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料公告编号：2017-025

广州天赐高新材料股份有限公司

关于2017年度向相关金融机构

申请融资额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年4月7日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于2017年度向相关金融机构申请融资额度的议案》，为保证公司业务和项目建设的顺利开展，同意公司及纳入公司合并报表的子公司根据实际运营和融资需求，于2017年度向相关金融机构申请总额不超过人民币11亿元的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、资金业务、贸易融资、项目贷款等业务，并根据相关金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。本议案尚需提交公司2016年度股东大会表决。

备查文件：

（下转56版）

55版信息披露