广州天赐高新材料股份有限公司

（上接55版）

《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议》

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2017年4月11日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2017-026

广州天赐高新材料股份有限公司关于

2017年度向子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、2017年4月7日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下称“公司”）召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于2017年度向子公司提供担保额度的议案》。根据子公司的生产经营和资金需求情况，2017年度，公司拟为纳入合并报表范围的子公司的融资及项下债务提供担保，该等形式提供担保的总额不超过人民币7亿元，本议案尚需提交公司2016年度股东大会表决。

2、上述担保额度的有效期自公司2016年度股东大会审议通过之日起，至2017年度股东大会召开前一日止。

3、上述担保事项授权公司及子公司法定代表人签署相应担保合同及其它相关法律文件。具体的担保合同内容，以实际签署时为准。

二、被担保人基本情况

本次担保对象为公司纳入合并报表范围的子公司，如在上述担保有效期内，公司纳入合并报表范围的子公司发生变化，公司可根据实际情况对被担保人进行调整。

截至2016年12月31日，本公司纳入合并报表范围的主要子公司具体情况如下：

1、九江天赐高新材料有限公司

法定代表人：徐三善

注册资本：24900万元

成立日期：2007年10月30日

注册地址：江西省九江市湖口县金砂湾工业园

与公司关系：公司全资子公司

经营范围：有机硅材料、锂离子电池电解液材料、日用精细化工产品、表面活性剂、添加剂（易制毒化学品及危险化学品除外）研究、制造、批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内商业及物资供销业。

经营状况（单体）：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2016年12月31日，该公司资产总额903,548,800.65元，负债总额268,211,129.43元，净资产635,337,671.22元，营业收入757,436,855.53元,净利润178,172,091.51元。

2、天津天赐高新材料有限公司

法定代表人：徐金富

注册资本：6000万元

成立日期：2013年09月17日

注册地址：天津市西青经济技术开发区天源道以南盛达五之路以西W15-8

与公司关系：公司全资子公司

经营范围：制造、研发、批发、零售新型表面活性材料、有机硅材料、锂离子电池材料、日用精细化工产品、添加剂（以上不含危险化学品及易制毒化学品）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家法律法规禁止的除外）。

经营状况：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2016年12月31日，该公司资产总额79,778,837.08元，负债总额28,482,468.81元，净资产51,296,368.27元，营业收入5,510,919.75元，净利润-6,054,020.01元。

3、东莞市凯欣电池材料有限公司

法定代表人：徐金富

注册资本：2000万元

成立日期：2012年3月26日

注册地址：东莞市生态产业园兴业路旁

与公司关系：公司全资子公司

经营范围：研发、加工、产销：锂离子电池、锂离子电池材料（不含化学危险品）；技术及货物进出口。

经营状况（单体）：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2016年12月31日，该公司资产总额174,508,538.59元，负债总额128,875,710.23元，净资产45,632,828.36元，营业收入413,494,308.17元，净利润-4,006,152.27元。

4、江西艾德纳米科技有限公司

法定代表人：徐金富

注册资本：23687.7551万元

成立日期：2013年3月22日

注册地址：江西省宜春经济技术开发区

与公司关系：公司控股子公司

经营范围：锂电池及相关材料；碳材料；荧光材料；电动自行车、电动工具制造、销售。

经营状况（单体，未经审计）：截止2016年12月31日，该公司资产总额232,884,334.61元，负债总额31,834,176.28元，净资产201,050,158.33元，营业收入20,975,246.84元，净利润-4,462,536.41元。

三、董事会意见

1、根据子公司的生产经营和资金需求情况，2017年度公司资金需求量较大，需进一步加大融资能力，通过提供担保，解决子公司对资金需求的问题，有利于其保持必要的周转资金，保持正常的生产经营，有利于提高公司整体盈利水平，符合全体股东利益。

2、本次担保对象为公司纳入合并报表范围的子公司，其经营情况稳定，资产优良，具有良好的偿债能力，且担保期内公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可以控制的范围，该担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良的影响。

四、独立董事意见

公司为纳入合并报表范围的子公司提供担保，主要为支持子公司的长期稳定发展，符合公司全体股东的利益。且目前担保对象经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务，能够做到风险可控。

公司董事会已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效；不存在损害中小股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意该议案。

五、公司对外担保数量及逾期担保的数量

截至2016年12月31日，公司及公司子公司对外担保总额为0元，公司对子公司担保实际发生额合计9,075万元，报告期末实际担保余额合计5,559.46万元，占公司最近一期（2016年12月31日）经审计净资产的3.42%。公司及公司子公司不存在逾期担保的情形。

此外，公司无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

备查文件：

《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议》

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2017年4月11日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2017-027

广州天赐高新材料股份有限公司

关于2017年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年4月7日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，本议案尚需提交2016年度股东大会表决。

一、2016年度关联交易确认

1、公司与万向集团及其实际控制的公司的日常关联交易

2016年5月3日，经公司2015年度股东大会审议通过，预计2016年度公司与万向集团公司及其实际控制的公司发生的日常关联交易金额为不超过12,300万元（不含税）。实际执行情况如下：

■

2、公司与江苏容汇通用锂业股份有限公司及其实际控制的公司的日常关联交易

2016年5月3日，经公司2015年度股东大会审议通过，预计2016年度公司与江苏容汇通用锂业股份有限公司（以下简称“容汇锂业”）及其实际控制的公司的日常关联交易金额为不超过9,600万元（不含税）。

2016年初，经江西艾德董事会审议通过，预计2016年度江西艾德与容汇锂业及其实际控制的公司的日常关联交易金额为不超过7,000万元（不含税）。

经公司于2016年1月12日召开的第三届董事会第二十四次会议、2016年8月26日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过，公司分别以人民币5,000万元、8,000万元对江西艾德纳米科技有限公司（以下简称“江西艾德”）进行增资, 增资完成后，公司持有江西艾德51%的股权。江西艾德已于2016年10月完成工商变更登记，并于2017年3月完成改组并入公司合并报表。

2016年度，公司及公司控股子公司（含九江天赐、江西艾德等）与容汇锂业及其实际控股的公司实际合计发生关联交易情况如下：

■

二、2017年度关联交易预计

1、公司与万向集团公司及其实际控制的公司的日常关联交易预计

根据公司2016年度与关联方发生的日常关联交易情况，并结合产品的需求预测，公司对2017年日常关联交易进行了预计，具体如下：

■

2017年1月1日至2017年2月28日，公司与万向集团公司及其实际控制的公司累计已发生上述日常关联交易金额为70.64万元（不含税）。

2、公司与江苏容汇通用锂业股份有限公司及其实际控制的公司的日常关联交易预计

根据公司2016年度与容汇锂业发生的交易情况，并结合产品的需求预测，公司对2017年日常关联交易进行了预计，具体如下：

■

2017年1月1日至2017年2月28日，公司与容汇锂业累计已发生上述日常关联交易金额为897.44万元（不含税）。

3、公司与广州市天赐三和环保工程有限公司的关联交易预计

2017年，公司拟将部分项目建设工程及工程服务工作承包给专门的环保工程建设及服务单位——广州市天赐三和环保工程有限公司（以下简称“三和环保”）。根据公司2017年项目建设的投入情况，公司对2017年项目工程服务关联交易进行了预计，具体如下：

■

2017年1月1日至2017年2月28日，公司与三和环保累计已发生上述关联交易金额为247.30万元（不含税）。

三、关联关系介绍

（一）关联方基本情况

1、万向集团公司实际控制的与公司目前存在业务交易的公司

（1）公司名称：万向一二三股份公司

法定代表人：鲁伟鼎

注册资本：198,000万人民币

注册地址：杭州市萧山区经济技术开发区建设二路855号

经营范围：锂离子电池及由动力电池组装的锂离子电池系统的设计、服务及技术升级；锂离子动力电池的制造；本公司生产产品的销售。

主要财务数据（未经审计）：截至2016年12月31日，该公司总资产2,930,026,294.51元，净资产2,086,687,515.52元，总负债843,338,778.99元，营业收入1,211,588,472.22元，净利润125,860,321.72元。

（2）公司名称：常州高博能源材料有限公司

法定代表人：Jason Michael Forcier

注册资本： 7,500万美元

注册地址： 常州市出口加工区北海路

经营范围：高能锂离子电池、锂离子电池材料的开发、制造；从事相关技术开发和技术转让业务；从事相关产品的进出口及国内批发业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据（未经审计）：截至2016年12月31日，该公司总资产358,842,072.38元，净资产239,614,069.42元，总负债119,228,002.96元，主营业务收入266,808,162.62元，净利润-42,921,350.48元。

2、江苏容汇通用锂业股份有限公司

公司名称：江苏容汇通用锂业股份有限公司

法定代表人：李南平

注册资本：59,562,500元人民币（尚未完成股份登记，未办理工商变更）

注册地址：海门市三厂街道大庆路42号

经营范围：单水氢氧化锂及其副产品（硫酸钠、固体矿渣〈硅、铝混合物〉）生产、销售（按《危险化学品经营许可证》所列项目经营）；碳酸锂和磷酸铁锂生产、销售；锂精矿批发（国家有专项规定的从其规定）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据（经审计）：截至2016年12月31日，该公司总资产869,700,512.52元，归属于挂牌公司股东的净资产558,953,195.20元，总负债294,693,059.42元，营业收入565,001,069.24元，归属于挂牌公司股东的净利润137,968,240.54元。

3、广州市天赐三和环保工程有限公司

公司名称：广州市天赐三和环保工程有限公司

法定代表人：徐金富

注册资本：10000万人民币

注册地址：广州市越秀区寺右新马路115号五羊新城广场18楼

经营范围：环保技术转让服务；环保技术开发服务；水污染治理；大气污染治理；工程环保设施施工。

主要财务数据（未经审计）：截至2016年12月31日，该公司总资产285,514,130.65元，净资产151,777,394.54元，总负债133,736,736.11元，营业收入119,624,287.85元，净利润7,213,919.70元。

（二）与本公司关联关系

为规范公司关联交易，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定，关联关系认定如下：

1、公司与万向集团公司及其实际控制的公司的关联关系。鉴于公司持股5%以上股东万向创业投资股份有限公司的控股股东是万向集团公司，同时，万向创业投资股份有限公司之法人代表管大源先生在万向集团公司任董事，公司根据实质重于形式及谨慎性原则，将万向集团公司及其实际控制的公司均认定为公司关联方。公司基于正常的业务及项目合作需求，与万向集团公司及其实际控制的公司发生的交易视为日常关联交易。

2、公司与江苏容汇通用锂业股份有限公司及其实际控制的公司关联关系。公司持有容汇锂业19.59%的股权，并委派公司董事徐金富先生担任容汇锂业董事，公司根据相关规定，将江苏容汇通用锂业股份有限公司及其实际控制的公司认定为公司关联方。公司基于正常的业务及项目合作需求，与江苏容汇通用锂业股份有限公司及其实际控制的公司发生的交易视为日常关联交易。

3、公司与广州市天赐三和环保工程有限公司的关联关系。鉴于徐金富先生为公司控股股东，同时三和环保为徐金富先生控制的企业，公司根据相关规定，将广州市天赐三和环保工程有限公司认定为公司关联方。公司基于正常的业务及项目合作需求，与广州市天赐三和环保工程有限公司发生的交易视为日常关联交易。

四、关联方履约能力说明

上述关联交易系正常的生产经营所需。万向集团公司及其控制的公司、容汇锂业及其控制的公司前期均与公司形成了良好、稳定的合作关系，具备较好的履约能力。三和环保为专业从事环保工程建设及服务的公司，具体良好的工程建设及服务技术和能力，经营正常，财务状况良好。

五、关联交易的定价原则和依据

公司与上述关联方在交易中按照公平、公正、自愿的原则进行定价。交易价格按市场价格执行，作价公允、合理，交易价款根据合同或订单约定的价格计算，付款安排和结算方式参照公司信用政策或双方协商确定，与公司同类业务其他交易方同等对待。

六、关联交易的目的及对公司的影响

上述关联交易系正常的商业经营行为，基于各方在生产经营过程中而发生，交易定价遵循了平等、自愿、有偿的原则，按市场价格执行，作价公允。交易行为符合相关法律法规及公司《关联交易管理制度》的要求，有利于交易各方资源共享，优势互补，共同发展。公司主要业务不会因此类交易而对上述关联方形成依赖，该等交易亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。

七、独立董事的独立意见

经审核，公司独立董事认为，公司与万向集团公司及其实际控制公司、江苏容汇通用锂业股份有限公司及其实际控制的公司、广州市天赐三和环保工程有限公司之间的交易系正常的商业经营行为，双方在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执行，作价公允。该等交易事项已履行了必要的关联交易决策程序，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

八、监事会的意见

监事会认为，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司2016年发生的日常关联交易及对2017年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

九、保荐机构的意见

经核查，保荐机构认为：公司2017年度预计日常关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的决策程序：符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定。保荐机构对公司2017年度预计日常关联交易事项无异议。

备查文件：

1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议》；

2、《独立董事关于公司第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》；

3、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第三十三次会议决议》；

4、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2017年度日常关联交易预计情况的核查意见》。

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2017年4月11日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2017-028

广州天赐高新材料股份有限公司关于

使用自有资金购买保本型银行理财产品的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年4月7日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下称“公司”）召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司（以下简称“子公司”）使用不超过人民币1亿元自有资金购买保本型银行理财产品。相关内容公告如下：

一、本次使用自有资金购买保本型银行理财产品的基本情况

为提高公司闲置自有资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司项目建设和正常经营的情况下，公司及公司子公司拟使用部分闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。

1、投资额度

自有资金不超过人民币1亿元，在额度范围内，资金可以滚动使用。

2、投资期限

自本次董事会审议通过之日起一年之内有效。

3、投资品种

为控制风险，投资品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中所涉及的风险投资品种。

4、信息披露

公司将按照深圳证券交易所的相关规定，在公司及子公司每次购买理财产品后及时履行信息披露义务。

5、审议程序

本事项已经公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十三次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构安信证券股份有限公司出具了相关的核查意见。根据公司《章程》及《投资决策管理制度》的相关规定，本事项无需提交股东大会审议。

二、对公司的影响

在确保不影响公司项目建设和正常经营的情况下，以闲置自有资金进行保本型银行理财产品的投资，不影响公司的正常资金周转，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报。

三、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

尽管本次保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势及公司实际需求，适时适度的进行投资及调整，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、风险控制措施

（1）董事会授权公司及子公司法定代表人行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

（2）公司内部审计部门负责对公司购买银行理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

（3）独立董事、监事会有权对公司投资银行理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。独立董事应该在定期报告中发表相关的独立意见。

（4）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型银行理财及相关的损益情况。

四、专项意见说明

1、独立董事意见

经核查，公司及子公司使用自有闲置资金购买保本型银行理财产品的决策程序符合公司《章程》、《投资决策管理制度》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。在确保不影响公司项目建设和正常经营的情况下，公司及子公司使用不超过人民币1亿元的闲置自有资金适度购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高资金的使用效率，能够获得一定的投资效率，符合公司和全体股东的利益。

2、监事会意见

公司第三届监事会第三十三次会议审议通过了《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，公司监事会成员一致认为，公司及子公司使用不超过人民币1亿元的闲置自有资金适度购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。

3、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金购买保本型银行理财产品的事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批和决策程序。符合《公司章程》、《投资决策管理制度》、《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。保荐机构对公司使用自有资金购买保本型银行理财产品的事项无异议。

备查文件：

1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议》

2、《独立董事关于公司第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》

3、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第三十三次会议决议》

4、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司使用自有资金购买保本型银行理财产品的核查意见》

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2017年4月11日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2017-029

广州天赐高新材料股份有限公司

关于终止对外投资设立广州丽酶生物

技术有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月7日召开了第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于终止对外投资设立广州丽酶生物技术有限公司的议案》，具体情况公告如下：

一、对外投资事项概述

2015年11月5日，公司召开的第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，具体内容详见公司于2015年11月7日披露与《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）的《关于对外投资设立控股子公司的公告》（编号：2015-125）

二、终止本次对外投资的原因

公司、苏州汉酶及陶军华三方在后续项目实施过程未能就本次对外投资事项达成一致意见，经各方友好协商，同意终止本次对外投资事项。

三、终止本次对外投资对公司的影响

截止目前，目标公司尚未成立，公司也尚未正式注资，终止本次对外投资不会对公司的经营产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

四、独立董事的独立意见

本次对外投资设立的目标公司尚未成立，公司并未正式注资，不会对公司的经营产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意公司终止本次对外投资事项。

备查文件：

1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议》；

2、《独立董事关于公司第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2017年4月11日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2017-030

广州天赐高新材料股份有限公司

关于第四届董事会董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了第四届董事会董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案，该方案已经公司于2017年4月7日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过，尚须经公司2016年度股东大会批准后生效。具体方案如下：

一、适用对象：第四届董事会董事、高级管理人员

二、适用期限：自公司第四届董事会董事、高级管理人员正式任职当月起至实际任期届满。

三、薪酬（津贴）标准及发放方法：

1、独立董事津贴标准为8万元/年（含税），按月平均发放。

2、公司董事长采用年薪制，薪酬为60万元/年（含税），按月发放。

3、公司其他董事（除独立董事、董事长）、高级管理人按照其所担任的管理职务对应的薪酬政策领取薪酬，不因其担任公司董事而享受任何额外津贴。其薪酬采取年薪制，年薪=基本年薪+绩效工资，基本年薪按月发放，绩效工资根据其年度KPI绩效考核结果发放。

四、其他规定

1、上述薪酬（津贴）为税前金额，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。

2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，符合薪酬（津贴）发放条件的，按其实际任期计算并予以发放。

3、在本薪酬（津贴）方案执行期限内，新增的董事或高级管理人员的薪酬（津贴）按照本方案执行。

4、公司可根据行业状况及公司生产经营实际情况对董事、高级管理人员薪酬（津贴）进行适当调整。

备查文件：

《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议》

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2017年4月11日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2017-031

广州天赐高新材料股份有限公司

关于第四届监事会监事薪酬（津贴）方案的

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了第四届监事会监事薪酬（津贴）方案，该方案已经公司于2017年4月7日召开的第三届监事会第三十三次会议审议通过，尚须经公司2016年度股东大会批准后生效。具体方案如下：

一、适用对象：第四届监事会成员

二、适用期限：自公司第四届监事会监事正式任职当月起至实际任期届满。

三、薪酬（津贴）标准及发放方法：

1、监事会主席津贴标准为2.5万元/年（含税），按月平均发放。

2、职工代表监事津贴标准为2万元/年（含税），按月平均发放。

3、同时在公司任职的监事，按照其在公司所担任职务对应的薪酬政策领取薪酬，其他监事，不因其担任公司监事而享受任何额外津贴。

四、其他规定

1、上述薪酬（津贴）为税前金额，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。

2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，符合薪酬（津贴）发放条件的，按其实际任期计算并予以发放。

3、在本薪酬（津贴）方案执行期限内，新增的监事的薪酬（津贴）按照本方案执行。

4、公司可根据行业状况及公司生产经营实际情况对监事薪酬（津贴）标准进行适当调整。

备查文件：

《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第三十三次会议决议》

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司监事会

2017年4月11日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2017-032

广州天赐高新材料股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年4月7日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

一、本次会计政策变更概述

1、变更的原因

根据中华人民共和国财政部 2016年12月3日发布的《财政部关于印发〈增值 税会计处理规定〉的通知》（财会[2016]22 号）的规定，将“营业税金及附加”科目调整为“税金及附加”科目，将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、 车船使用税、印花税等相关税费从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目。

2、变更的日期

从2016年5月1日起执行。

3、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部于2014年修订和新颁布的《企业会计准则-基 本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告 以及其他相关规定。

4、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司增值税相关会计处理按照财政部发布的《增值税会计处理 规定》的起始日期开始执行。其余未变更部分仍采用财政部前期颁布的《企业会 计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准 则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据《增值税会计处理规定》，公司将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，同时，将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目。对2016年财务报表累计影响为：调增“税金及附加”3,511,715.69元，调减“管理费用”3,511,715.69元。

本次会计政策变更对公司无重大影响，对当期及前期列报的损益、总资产、 净资产不产生影响。

三、董事会审议本次会计政策变更情况

公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，不会对公司产生重大影响。同意本次对会计政策进行变更。

备查文件：

《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议》

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2017年4月11日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2017-033

广州天赐高新材料股份有限公司

关于预留授予限制性股票第一个解锁期

解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解锁条件的激励对象合计4人，解锁限制性股票数量合计为172,500股，占公司目前总股本比例为0.053%。

2、本次解锁限制性股票在办理完成解锁手续 、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象合计4人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为172,500股，占公司目前总股本比例为0.053%，具体内容如下：

一、限制性股票股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2015年8月7日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2015 年8月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开 2015年第二次临时股东大会的议案》。

3、2015年9月7日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2015年9月7日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于对公司〈限制性股票激励计划〉进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2015年9月7日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的43名激励对象授予213.55万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2015年9月29日，公司披露《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予的213.55万股限制性股票登记工作完成，首次授予限制性股票上市日期为2015年9月30日。

6、2016 年 2 月 25日，根据《限制性股票激励计划（草案）》及公司股东大会对董事会的授权，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定2016 年 2 月 25日为授予日，向符合授予条件的 4名激励对象授予预留限制性股票合计13.8 万股，授予价格为31.31元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

7、2016年4月6日，公司披露《关于预留限制性股票授予登记完成的公告》，授予的13.8万股预留限制性股票登记工作完成，预留限制性股票上市日期为2016年4月7日。

8、2016年8月19日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对36名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为1,817,200股；同意回购注销7名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计318,300股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。

9、2016年9月8日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

10、2016年9月29日，公司披露《关于首次授予限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，首次授予限制性股票第一个解锁期解锁股份1,817,200股于2016年9月30日解锁上市流通。

11、2016年11月23日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，首次授予限制性股票第一个解锁期不满足解锁条件的318,300股限制性股票回购注销完成。

12、2017年4月7日，公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十三次会议审议通过了《关于预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对4名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为172,500股，占公司目前总股本比例为0.053%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。

二、预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明

（一）预留授予限制性股票第一个锁定期

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，预留的限制性股票自预留部分授予之日起12个月内为锁定期，自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止为第一个解锁期，第一个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的50%。公司预留部分限制性股票授予日为2016年2月25日，预留授予的限制性股票第一个锁定期已于2017年2月24日届满。

（二）限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明

■

综上所述，董事会认为预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理预留授予限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。

三、预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象及数量

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁数量占预留授予限制性股票数量的50%。本次符合解锁条件的激励对象合计4人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为172,500股，占公司目前股份总数的0.053%。具体如下：

单位：股

■

注：上表中限制性股票数量已包含因公司2015年度权益分派方案实施以资本公积金每10股转增15股后增加的股份。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件均已达成，同意公司办理相关解锁事宜。

五、独立董事意见

公司独立董事对预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就等相关事项进行了审查，发表如下独立意见：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定不得解锁的情形；

2、预留授予限制性股票第一个解锁期解锁激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

3、公司激励计划对各激励对象获授限制性股票的解锁安排未违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

综上，同意公司4名激励对象在公司激励计划规定的解锁期内解锁。

六、监事会意见

经对公司预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查，本次可解锁4名激励对象均为在公司任职的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定禁止成为激励对象的情形，其在锁定期内的考核结果符合公司激励计划规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。

七、北京大成（上海）律师事务所出具的法律意见

公司预留授予限制性股票第一期解锁条件已成就，可解锁事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露，尚需按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理符合解锁条件的限制性股票解锁事宜。

备查文件：

1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议》；

2、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第三十三次会议决议》；

3、《独立董事关于公司第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》；

4、《监事会关于公司预留授予限制性股票第一个解锁期解锁激励对象名单的核查意见》；

5、《北京大成（上海）律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的法律意见书》。

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2017年4月11日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2017-034

广州天赐高新材料股份有限公司

关于全资子公司九江天赐向浦发银行

九江分行申请不超过

人民币6000万元综合授信的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2016年度可向相关金融机构申请融资、向子公司提供担保的额度

广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月3日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于2016年度向相关金融机构申请融资额度的议案》、《关于2016年度向子公司提供担保额度的议案》，同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司2016年度向相关金融机构申请总额不超过人民币3亿元的综合授信额度，同意公司对纳入公司合并报表范围的子公司提供担保的额度为不超过人民币1.6亿元。公司于2016年9月8日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加2016年度向相关金融机构申请融资额度的议案》、《关于增加2016年度向子公司提供担保额度的议案》，同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司2016年度向相关金融机构申请综合授信总额度增加至人民币3.5亿元，同意公司对纳入公司合并报表范围的子公司提供担保额度增加至人民币2.5亿元。上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至2016年度股东大会召开前一日止。具体内容详见公司于2016年5月4日、2016年9月9日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

二、本次向银行申请综合授信额度情况

为满足全资子公司九江天赐高新材料有限公司（以下简称“九江天赐”）生产经营、项目建设及正常业务开展需求，公司于2017年4月7日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司取消东莞凯欣向浦发银行东莞分行申请不超过人民币3000万元综合授信的授权暨九江天赐向浦发银行九江分行申请不超过人民币6000万元综合授信的议案》，同意公司取消全资子公司东莞市凯欣电池材料有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行申请不超过人民币30,000,000元的综合授信的授权；同意全资子公司九江天赐高新材料有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司九江分行申请不超过人民币60,000,000元的综合授信，期限为一年（从授信申请获银行批准之日起），该笔授信由公司提供连带责任担保。

公司董事会授权公司及子公司法定代表人相应签署与上述授信事项相关的法律合同及文件，授权财务部具体办理相关授信手续。

截至目前，公司及纳入合并报表范围的子公司向银行申请综合授信总额度为人民币3.48亿元（含本次），公司对纳入合并报表范围的子公司提供担保的总额为人民币2.28亿元（含本次），在公司股东大会批准的授信额度范围内。

三、本次授信担保情况

（1）担保情况

该笔综合授信由公司提供连带责任保证担保。

（2）被担保人基本情况

公司名称：九江天赐高新材料有限公司

法定代表人：徐三善

注册资本：24900万元

成立日期：2007年10月30日

注册地址：江西省九江市湖口县金砂湾工业园

与公司关系：公司全资子公司

经营范围：有机硅材料、锂离子电池电解液材料、日用精细化工产品、表面活性剂、添加剂（易制毒化学品及危险化学品除外）研究、制造、批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内商业及物资供销业。以上项目凡涉及国家法律法规规定前置许可及专营专控的商品或项目除外。

经营状况（单体）：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2016年12月31日，该公司资产总额903,548,800.65元，负债总额268,211,129.43元，净资产635,337,671.22元，营业收入757,436,855.53元，利润总额208,462,290.69元，净利润178,172,091.51元。

四、公司对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及纳入公司合并报表范围的子公司对外担保总额为0元，公司对纳入公司合并报表范围的子公司提供担保的总额为人民币2.28亿元（含本次）。公司及纳入公司合并报表范围的子公司不存在逾期担保的情形。

备查文件：

《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议》

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2017年4月11日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2017-035

广州天赐高新材料股份有限公司

关于控股子公司江西艾德对外投资设立

全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2017年3月2日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司江西艾德纳米科技有限公司（以下简称“江西艾德”）与台州市人民政府签署了《天赐材料台州锂电正极材料项目框架合作协议》。根据框架合作协议约定，江西艾德将在台州湾循环经济产业集聚区东部新区出资成立控股子公司作为“迁建年产25000吨磷酸铁锂产线回台州的项目”的实施主体。

2017年4月7日，公司召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于控股子公司江西艾德对外投资设立全资子公司的议案》，同意江西艾德以自有资金对外投资设立全资子公司，注册资本为人民币5000万元。

本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《投资决策管理制度》等相关规定，本次对外投资事项经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。

二、出资方的基本情况

公司名称：江西艾德纳米科技有限公司

住所：江西省宜春经济技术开发区

法定代表人：徐金富

统一社会信用代码：91360900063492209K

注册资本：23687.7551万元人民币

成立日期：2013年3月22日

经营范围：锂电池及相关材料；碳材料；荧光材料；电动自行车、电动工具制造、销售。（国家有专项规定的凭许可证经营）

与公司关系：公司持有江西艾德51%股权

三、目标公司的基本情况

（一）基本情况

公司名称：浙江艾德纳米科技有限公司（以下简称“浙江艾德”）

注册地址：台州湾循环经济产业集聚区东部新区

注册资本：5000万元人民币

上述信息以工商部门最终核准登记的内容为准。

（二）投资主体

江西艾德纳米科技有限公司

（三）出资方式及资金来源

江西艾德以自有资金现金出资。

（四）投资项目具体情况

根据公司及江西艾德与台州市人民政府签订的《天赐材料台州锂电正极材料项目框架合作协议》，江西艾德拟在台州湾循环经济产业集聚区东部新区投资“迁建25000t/a磷酸铁锂产线回台州项目”。浙江艾德将作为上述项目的实施主体，推进项目相关事宜。

四、本次对外投资事项对公司的影响

公司是国内领先的锂电池电解液供应商，前期通过控股江西艾德，实现了在正极材料磷酸铁锂的产业布局，初步构建了锂电池材料产业链的横向协同优势。本次公司控股子公司江西艾德投资设立全资子公司，将有利于推进公司与台州市人民政府的合作，加快锂电正极材料项目的实施进度，进一步完善公司在锂电池正极材料领域的产能和品种布局，充分发挥产业协同效应，符合公司锂电池材料的整体发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、独立董事意见

公司独立董事认为，本次公司控股子公司江西艾德对外投资设立全资子公司，将进一步完善公司在锂电池正极材料领域的产能和品种布局，充分发挥产业协同效应，符合公司锂电池材料的整体发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。该议案已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，决策程序合法合规。基于上述，我们同意公司控股子公司江西艾德以自有资金对外投资设立全资子公司。

六、监事会意见

公司全体监事一致认为，公司控股子公司江西艾德对外投资设立全资子公司符合公司锂电池材料的整体发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《投资决策管理制度》等有关规定。

备查文件：

1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议》；

2、《独立董事关于公司第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》；

3、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第三十三次会议决议》。

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2017年4月11日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2017-036

广州天赐高新材料股份有限公司

关于召开2016年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2017年4月7日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》，决定于2017年5月2日（星期二）召开2016年度股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会。公司第三届董事会第三十八次会议于2017年4月7日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2017年5月2日（星期二）下午14：00

（2）网络投票时间为：2017年5月1日—2017年5月2日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月2日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年5月1日下午15:00至2017年5月2日下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2017年4月25日

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2017年4月25日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号公司办公楼二楼培训厅

二、会议审议事项

1、《关于审议2016年度董事会工作报告的议案》

2、《关于审议2016年度监事会工作报告的议案》

3、《关于审议2016年度报告及摘要的议案》

4、《关于审议公司2016年度审计报告的议案》

5、《关于审议公司2016年度财务决算报告的议案》

6、《关于审议公司2016年度利润分配方案的议案》

7、《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

8、《关于2017年度向相关金融机构申请融资额度的议案》

9、《关于2017年度向子公司提供担保额度的议案》

10、《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

11、《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》（采用累积投票制）

11.1选举徐金富先生为第四届董事会非独立董事的议案

11.2选举陈汛武先生为第四届董事会非独立董事的议案

11.3选举顾斌先生为第四届董事会非独立董事的议案

11.4选举张利萍女士为第四届董事会非独立董事的议案

11.5选举禤达燕女士为第四届董事会非独立董事的议案

12、《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》（采用累积投票制）

12.1选举贺春海先生为第四届董事会独立董事的议案

12.2选举容敏智先生为第四届董事会独立董事的议案

12.3选举赵建青先生为第四届董事会独立董事的议案

12.4选举吴琪女士为第四届董事会独立董事的议案

13、《关于选举公司第四届监事会监事的议案》（采用累积投票制）

13.1选举郭守彬先生为第四届监事会监事的议案

13.2选举李兴华先生为第四届监事会监事的议案

14、《关于公司第四届董事会董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的议案》

15、《关于公司第四届监事会监事薪酬（津贴）方案的议案》

16、《关于公司未来三年（2017-2019）股东分红回报规划的议案》

17、《关于修订〈公司章程〉的议案》

18、《关于延长公司2016年度非公开发行股票相关决议有效期的议案》

公司现任独立董事将在本次大会上就2016年度工作情况进行述职。独立董事工作报告与本通知同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

上述议案中，议案1、议案3至议案12、议案14、议案16至议案18已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，议案2、13、15已经公司第三届监事会第三十三次会议审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第三届董事会第三十八会议决议的公告》、《第三届监事会第三十三次会议决议的公告》。

议案1至议案16为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。议案17-18为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的规定，议案6、7、9、10、11、12、14、16、17、18属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司董事、监事、高级管理人员；2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

议案11至议案13为选举董事、监事的议案，采用累积投票制,本次应选非独立董事5名、独立董事4名、监事2名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

三、议案编码

本次股东大会议案编码表如下：

（下转57版）