江西联创光电科技股份有限公司

2017-04-11 来源：上海证券报

公司代码：600363 公司简称：联创光电

2016年年度报告摘要

一重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2 公司全体董事出席董事会会议。

3 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

4 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2016年度利润分配预案：以2016年末总股本443,476,750股为基数，向全体股东每10股派现金人民币0.36元（含税），共计派发现金红利15,965,163.00元。分配后尚余未分配利润结转以后年度分配。本年度现金分红金额占合并报表中归属上市公司股东的净利润的比例为10.14%。

二公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（1）公司主营业务

公司主营业务为光电子器件及应用产品、电线电缆产品的研发、生产和销售，其中光电子器件及应用产品主要包括LED芯片、显示及照明用LED器件及组件、背光源及组件、智能控制器及模块，广泛应用于家电智能控制、手机、平板、车载及电脑等背光源显示、照明用LED灯具、军工应用等领域；电线电缆产品主要包括有线电视电缆、移动通信用同轴电缆、光纤光缆、电力电缆等，广泛应用于通讯产品及相关设备、计算机网络、电子消费品、电力等领域。

（2）公司主要经营模式

公司是集研发、生产、销售于一体的多元化经营性企业。公司采用股份公司与分、子公司矩阵式的经营管理架构，形成强有力的股份公司经营管理体系，实现股份公司集中管理，分、子公司灵活经营的经营管理模式。由公司技术中心、财务中心、营运中心、行政中心等职能中心按职责、权限和程序对各产业板块分、子公司的生产经营进行指导与管控，形成公司对各分、子公司有效的管理模式和管理体系。

各分、子公司根据公司的经营管理模式，结合自身的经营特点，在股份公司的指导与管控下开展经营管理工作。

报告期内，公司的生产、采购、销售模式未发生重大变化。

（3）行业发展现状

近几年来LED行业大规模扩产，导致产能过剩，产品价格持续下跌，行业竞争进入白热化状态，在经历过2015年的行业 “大洗牌”后，随着低端落后产能公司逐步退出市场， LED行业集中度得以提升，2016年部分国外上游厂商收缩产线，产能过剩得以缓解，LED芯片、封装价格开始触底反弹。同时随着2016年10月1日起“禁白令”的全面铺开，LED下游灯具市场需求进一步释放，LED产业链上下游供需呈现不匹配状态，价格回升由芯片、封装并延伸至终端产品领域，整体行业景气度回升，有望迎来新一轮的增长。

电线电缆行业是我国国民经济建设中重要的配套产业之一，占据着电工行业四分之一的产值，是机械工业中仅次于汽车行业的第二大产业。在经历了二十多年的发展后，我国电线电缆已成为全球第一电线电缆生产大国，但和世界一流企业相比尚有较大差距，电线电缆企业众多、产品单一、竞争激烈、产业集中度低、利润低的局面仍未得到改善。

公司建立有从LED芯片、器件到背光源、全彩显示屏、半导体照明光源等应用产品较完整的产业链；同时，公司亦是国内较早从事电线电缆生产的老牌企业。公司在LED行业和电线电缆行业具有领先的市场地位，产品的市场认知度、美誉度较高，拥有较位稳固的客户资源。针对当前行业的发展状况及对未来市场走向的判断，公司正积极从同质化较高产品市场向具有产品创新性、技术领先性、利润空间大的高端产品市场转型。公司将持续大力发展高亮度超薄LED背光源、智慧照明、特种电缆等高端新品，并大力拓展军品市场份额。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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5 公司债券情况

5.1 公司债券基本情况

单位:元币种:人民币

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5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

□适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

（一）报告期内主要经营情况

2016年，公司坚持“以利润为中心”的核心经营思想，强化内外部资源整合，倡导“人财物”精细化管理，不断优化产品结构及市场结构，提高综合管理能力，提升综合盈利水平，公司总体经营呈现出较为平稳的态势。2016年，公司实现营业收入25.04亿元，较上年同期增长0.27%；实现归属于母公司所有者的净利润1.57亿元，较上年同期增长10.49%。

1、主营业务

报告期内，面对原材料上涨和市场竞争的双重压力，公司积极推行增利降本工作，从提升管理水平和改善生产质量着手提升产品的毛利率，2016年度公司产品综合毛利率为15.62%，较上年同期的13.84%增长1.78 个百分点。各产业板块情况如下：

（1）光电器件及应用产品共计实现营业收入21.27亿元，同比增长17.32%。报告期内，公司持续推行规模化经营战略，重点打造背光源产业，通过技改投入进行产品结构升级，进一步优化生产工艺，提升产品品质，积极开发新客户，努力拓展原有客户增量，背光源及模组、智能控制模块产品2016年度实现营业收入16亿元，继续保持了较好的增长态势；LED芯片、光电器件、照明工程等产品均有较大幅度增长。

（2）线缆产品共计实现营业收入3.32亿元，同比下降20%。报告期内，在房地产市场下行，部分大客户落标，铜价下跌引发产品价格下跌等多重因素的影响下，导致线缆产品收入同比出现一定幅度下降。

2、技术研发

报告期内，公司创建科研项目立项与资金扶持机制，制订了《科研项目管理办法》并组织评审审定2016年公司新品研发计划13项，5项完成阶段性验收，其他项目按计划有序推进。其中新能源汽车用交、直流充电桩电缆及高速数据传输线缆新产品通过 CQC检测，并取得了CQC证书。报告期内，公司完成了家电用一体化智能控制及显示功能模块、高光效照明用SMD器件及新型LED系列灯具的研发并实现量产。

公司博士后科研工作站获得2016年度江西省优秀博士后科研工作站荣誉称号，在站博士承担的一项科研课题获得中国博士后科学基金资助。2016年，公司新增授权专利29项，其中发明专利授权1项，实用新型授权28项。

3、其他事项

（1）子公司改制

报告期内，控股子公司江西联创电缆科技股份有限公司、厦门华联电子股份有限公司先后完成了股份制改造，实施了员工持股计划，并拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。通过上述举措，完善了控股子公司治理结构，激发其经营管理活力，增强核心竞争力，为控股子公司进一步做大做强奠定了基础。

（2）内部管理

1）2016年，公司完成了ISO9000质量体系、ISO14000环境管理体系和OHSAS18000职业健康安全管理体系的融合认证工作，通过全面一体化体系建设工作和卓越绩效模式的导入促进管理质量的提升，引导公司走向质量效益型企业。同时于2016年三季度全面启动对标管理工作，通过学习和借鉴先进经验，创新管理模式，全面提高公司综合管理水平。

2）以内部绩效审计为基础开展内部风控管理工作，持续对各分、子公司的经营数据、管理流程、经营成果进行分析、评估，对发现的问题点及时与相关经营层进行沟通、反馈，并提出改进建议。

（3）项目申报及政府支持

报告期内，公司完成了省“5511”工程专项计划、省重点新产品计划、省优秀新产品奖、市高端装备制造项目、市稳增长促发展政策项目、市工业节能专项等项目的申报，共获得支持约1400.32万元。

(二) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

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1. 收入和成本分析

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

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(2). 产销量情况分析表

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(3). 成本分析表

单位：元

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(4). 主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额62,507.14万元，占年度销售总额24.97%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

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前五名供应商采购额36,417.31万元，占年度采购总额21.81%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

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2. 费用

报告期内，公司管理费用、销售费用、财务费用与上年同期相比均未超过30%；税金及附加较2015年增加40.10%，主要原因是本期根据《增值税会计处理规定》，将2016年5月1日之后发生的房产税、土地使用税、车船使用税和印花税从“管理费用”调整至“税金及附加”所致。

3. 研发投入

研发投入情况表

单位：元

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4. 现金流

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(三) 资产、负债情况分析

1. 资产及负债状况

单位：元

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(四) 行业经营性信息分析

详见本节第（七）“公司关于公司未来发展的讨论与分析”之行业格局和发展趋势。

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

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(1) 重大的非股权投资

公司募集资金使用情况详见2016年4月11日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

(2) 以公允价值计量的金融资产

期末持有东方明珠（股票代码：600637）15000 股，成本为 34,978.18 元，期末公允价值为 349,500.00。

(六) 主要控股参股公司分析

1、主要子公司、参股公司情况：

单位：万元

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2、对公司净利润影响达到10%以上子公司或参股公司情况：

单位：万元

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（七）公司关于公司未来发展的讨论与分析

1、行业格局和趋势

（1）LED行业

1）材料涨价带动LED产品近年来首次价格上涨。在晶电、三安的带领下，LED芯片率先涨价10%左右；随后木林森、信达光电、国星光电也上调部分灯珠价格。2016年开始的涨价潮结束了以牺牲品质和利润抢占市场份额的LED产品价格战，在一定程度上倒逼产业回归理性。

2）芯片产能扩张放缓，封装集中度进一步提升。国外LED芯片大厂纷纷减产，而受政府供给侧改革影响，对于芯片端的政府补贴逐步减少，在一定程度上导致芯片端的产能扩张放缓。同时经过2015年产业深度洗牌，大量低端落后产能企业退出市场，产业集中度得到提升。

3）出口市场冷热不均，中东市场快速兴起。根据半导体照明网数据，欧盟、美国、日本、东盟国家、金砖国家以及中东国家是2016年我国LED照明产品出口的主要市场，美国市场保持增长但增速放缓，市场份额较2015年同期扩大4个百分点；欧盟增速为23%；中东地区市场快速兴起，增速最高为27%，市场份额为7%，较上年同期增加了2个百分点。而俄罗斯市场严重下滑，金砖国家市场份额由2015年同期的7%缩小到6%，对日本出口额大幅下降，较2015年同期下降了17%。

4）行业洗牌加速，并购整合不断上演。2016年，国内LED行业并购事件约40起，并购金额超过300亿元，主要为行业内部整合。与此同时，国际照明巨头纷纷收缩战线以求“自保”，我国企业海外并购交易动作频繁，木林森联手IDG投资 4亿欧元收购欧司朗照明业务，全球LED产业重心进一步向中国靠拢。2017年，全球LED产业有望迎来新一轮增长，产业供需关系将进一步得到改善，产业发展更加理性。与此同时，产业洗牌将进一步加剧， LED企业要么走向规模化，要么走向特殊应用差异化。

（2）电缆行业

2016年，国内电线电缆行业产能约为700亿米，受国内经济增速放缓和出口萎缩影响，产量约为419.5亿米(约占全球的30%)，增速同比下降8.8个百分点。产量主要集中在东部和中部地区(占比为61%和20%)。产能利用率低迷(约为60%)，其中普通电线电缆企业产能利用率普遍不足40%。

2016年，电线电缆企业众多、产品单一、竞争激烈、产业集中度低、利润低的局面仍未得到改善。我国规模以上电缆电线企业数量达到4659家，而行业前10家企业的市场占有率总和不到20%，而美国前十名占有市场份额为67%的市场，日本前六名占有市场份额65%，法国前五名占有市场份额90%。产品缺乏核心竞争力，低端产品产能大量过剩，高端产品依然依赖进口。

2017年，电力行业(特别是新能源行业)、数据通信行业和城市轨道交通行业等将成为电线电缆行业的需求增长点， 2017年我国电线电缆行业总产量将达到448.8亿米，同比增长7%，但产能利用率依旧低迷。随着“一带一路”战略的推进，“一带一路”辐射范围内的东盟、南亚、西亚、中亚、北非等地区的电力和基础设施建设需求正在扩大，电力电缆和通讯电缆需求可能强劲增长。到2018年，中东电线电缆市场将达1万亿美元，面向中东、非洲、东南亚的出口市场值得关注。

同时随着智能电网建设推进以及对环保、能源等的关注，光纤复合电缆、矿用电缆、高温超导电缆、低烟无卤环保电缆、航天航空核电等应用领域的高技术电缆等仍将是实现产业转型升级的主要方向，而落后低端产能淘汰力度将进一步加大。

以上数据信息来源于前瞻产业研究院、中投顾问研究报告及中国产业信息网。

2、公司发展战略

（1）紧抓军民融合产业发展机遇，充分利用公司军工企业资质牌照，通过技改投入、外部并购整合等方式，拓宽公司军工产品门类，实现军工板块的规模化经营，将军工板块发展成为公司核心盈利板块之一。

（2）根据公司产业发展现状，进一步推进产业清理整合，重点突出智能控制、智慧家居（照明）、高端消费电子等公司重点产业发展方向，集中优势资源加大投入，进一步做大做强智能控制模组、高端LDE背光源及显示器、军工电子、特种电缆等业务板块，促进现有产品业务的升级转型，加快现有落后产业产品的淘汰和退出。

（3）加快推动优势产业、潜力产业进入资本市场，为其创造更为广阔的发展平台和更为有利的发展环境，借助资本市场资源以及进行有针对性的投资并购，促进重点产业、优势产业、潜力产业快速发展。

（八）经营计划

2017年，公司计划实现营业收入27亿元，将主要开展以下几方面工作：

1、继续对不良产业清理、清算、整顿、重组；对尚有发展价值的产业，通过技术改造，进一步扩大背光模组产业的规模经济；使智能模块产品逐步从智能家电升级到智能家居、智慧城市；形成红外、照明器件产品的核心竞争力并初具规模；实现低压电缆到高压电缆、通讯电缆到光缆和特种电缆的升级。通过投资并购，完善公司产业布局，实现内生式增长与外延式发展并重。

2、继续运用增利降本七法，推进成本倒逼工作，实行总成本领先战略；

3、继续推行全面一体化管理体系建设、营销系统阿米巴核算体系建设、经营会计管理体系，提升公司综合管理水平；

4、根据公司实际情况，制定品牌建设的发展规划，导入品牌建设体系，构建并提升公司品牌的知名度；

5、建立、健全、优化公司“务实、健康、细化”的KPI考核体系。

（九）可能面对的风险

1、政策性风险

目前政府通过采购、税收优惠、政府补贴、示范工程等形式加大对 LED 相关领域的科学研究和技术应用的支持力度，以支持LED领域的发展，但随着LED产业发展及环境变化，政府对产业扶持政策可能进行调整，将对公司产生影响。

2、行业竞争风险

随着LED行业集中度的不断提升，规模型企业依托其较强的成本优势，先进的制造工艺和生产效率，生产规模效应愈加凸显，将进一步挤压中小企业的生存空间，市场竞争格局加剧。公司将继续采用规模化、差异化经营策略，在智能控制、高端LDE背光源及显示器等细分市场构建技术和品牌优势，降低行业竞争冲击。

3、内部管控风险

公司生产经营场地分散，产业规模集中度不够,经营管理难度和风险进一步增大。公司将完善组织构架，进一步扁平化、高效化,并采用分级运行、矩阵式管理，从而加强风险识别与内控管理制度体系建设以控制经营管理风险。

4、原材料价格波动风险

2016年以来，各项原材料价格不断上升，若2017年原材料价格波动进一步加剧，将对公司生产经营带来风险，公司通过密切关注原材料市场波动，采取恰当的产品定价和采购策略，锁定原材料价格，尽最大努力规避原材料价格波动风险。

（十）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本期纳入合并财务报表范围的主体共17户，具体包括：

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三级控股子公司厦门欧联塑胶工业有限公司已于2016年7月4日完成注销登记。本年江西联创节能服务有限公司更名为江西联创光电营销中心有限公司。

江西联创光电科技股份有限公司

2017年4月8日

证券代码：600363 证券简称：联创光电编号：2017-006

江西联创光电科技股份有限公司

第六届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年3月29日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）以书面形式发出《关于召开六届十九次监事会的通知》，并以快件、直接呈送等方式送达各位监事。

2017年4月8日上午9:00，公司在深圳以现场方式召开第六届监事会第十九会议，应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席卢革胜先生主持。

会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

一、审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

本项议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《公司2016年度报告及其摘要》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

监事会认为：

1、2016年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2016年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2016年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本项议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

本项议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

监事会认为：2016年度利润分配预案是在充分考虑公司后续发展及资金现实需求等因素情况下制订的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益。利润分配预案符合相关法律和《公司章程》、《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性和合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

本项议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

六、审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

监事会认为：公司已强化公司内控建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对公司2016年度内部控制自我评价报告无异议。

七、审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

八、审议通过了《关于公司预计2017年度在关联银行开展存贷款业务额度的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

本项议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

监事会认为：本次计提决策程序合法，公司依据《会计准则》、会计政策、会计估计以及公司资产实际情况计提资产减值准备，本次计提资产减值准备依据充分，计提后能够更加公允的反映公司资产状况，使公司资产价值的会计信息更为真实可靠，具有合理性。

十、审议通过了《关于公司核销资产的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

监事会认为：本次资产核销事项遵照并符合《企业会计准则》及相关规定，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，核销依据充分。

特此公告。

江西联创光电科技股份有限公司监事会

二〇一七年四月十一日

证券代码：600363 证券简称：联创光电编号：2017-007

江西联创光电科技股份有限公司

第六届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年3月29日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）以书面形式发出《关于召开六届三十二次董事会的通知》，并以快件、直接呈送等方式送达各位董事、监事、高管。

2017年4月8日，公司在深圳以现场结合通讯方式召开第六届董事会第三十二次会议。应到董事9人，实到董事9人。本次董事会会议的召开符合《公司法》及公司《章程》规定的有效人数。会议由董事长曾智斌先生主持，公司监事、高管人员列席了会议。

会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

一、审议通过了《公司2016年度报告及摘要》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司2016年度报告及摘要》需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司2016年度财务决算报告》需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《公司2016年度董事会报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司2016年度董事会报告》需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度母公司净利润为人民币162,267,563.15元，根据《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金16,226,756.32元，本年度实现的可供分配利润为146,040,806.83元，加上年初未分配利润678,824,945.45元，减去2015年度利润分配已向全体股东每10股派发现金红利0.33元（含税）共计14,628,013.93元，累计可供股东分配利润为810,237,738.35元。

利润分配预案：以2016年末总股本443,476,750股为基数，向全体股东每10股派现金人民币0.36元（含税），共计派发现金红利15,965,163.00元。分配后尚余未分配利润结转以后年度分配。

本年度不进行资本公积金转增股本。

2016年度公司现金分红金额占2016年度归属上市公司股东的净利润的10.14%，低于30%，鉴于公司日常生产经营资金需求较大，公司未分配利润将用于公司业务经营发展需求，以保证公司持续健康发展，更好地为股东带来长远回报，更有利于公司和股东的利益。

本项预案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司编制了《公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》，保荐机构和会计师分别出具了《江西联创光电股份有限公司2016年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》和《江西联创光电股份有限公司2016度募集资金存放与使用鉴证报告》，具体内容详见公司同日披露的2017-008号公告。

六、审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了《2016年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

七、审议通过了《关于公司2017年度生产经营计划的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于授权公司总裁签订银行综合信贷业务合同的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

授予总裁签定累计余额不超过人民币5亿元（含本数）银行综合信贷业务合同的权力（授信合同不受此限制），授权期限自本次董事会决议签署之日起至审议2017年年报的董事会召开之日止有效。

九、审议通过了《关于继续为全资子公司江西联创致光科技有限公司银行综合授信提供担保的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意继续为江西联创致光科技有限公司银行综合授信提供担保，担保金额为19,000万元，期限自本次董事会决议签署之日起至审议2017年年报的董事会召开之日止有效。

本项议案需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于继续为控股子公司深圳市联志光电科技有限公司银行综合授信提供担保的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意继续为控股子公司深圳市联志光电科技有限公司银行综合授信提供担保，担保金额为7,000万元，期限自本次董事会决议签署之日起至审议2017年年报的董事会召开之日止有效。

本项议案需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于继续为控股子公司江西联融新光源协同创新有限公司银行综合授信提供担保的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意继续为控股子公司江西联融新光源协同创新有限公司银行综合授信提供担保，担保金额为2,000万元，期限自本次董事会决议签署之日起至审议2017年年报的董事会召开之日止有效。

十二、审议通过了《关于继续为控股子公司江西联创电缆科技股份有限公司银行综合授信提供担保的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意继续为控股子公司江西联创电缆科技股份有限公司银行综合授信提供担保，担保金额为12,000万元，期限自本次董事会决议签署之日起至审议2017年年报的董事会召开之日止有效。

十三、审议通过了《关于继续为控股子公司江西联创电缆有限公司银行综合授信提供担保的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

会议决议：同意继续为控股子公司江西联创电缆有限公司银行综合授信提供担保，担保金额为3,500万元，期限自本次董事会决议签署之日起至审议2017年年报的董事会召开之日止有效。

十四、审议通过了《关于继续为控股子公司南昌欣磊光电有限公司银行综合授信提供担保的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意继续为南昌欣磊光电有限公司银行综合授信提供担保，担保金额为3,000万元，期限自本次董事会决议签署之日起至审议2017年年报的董事会召开之日止有效。

十五、审议通过了《关于继续为全资子公司江西联创特种微电子有限公司银行综合授信提供担保的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意继续为全资子公司江西联创特种微电子有限公司银行综合授信提供担保，担保金额为500万元，期限自本次董事会决议签署之日起至审议2017年年报的董事会召开之日止有效。

十六、审议通过了《关于为全资子公司江西联创光电营销中心有限公司银行综合授信提供担保的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意为江西联创光电营销中心有限公司提供担保，担保金额为3,000万元，期限自本次董事会决议签署之日起至审议2017年年报的董事会召开之日止有效。

十七、审议通过了《关于聘请公司2017年度财务及内控审计机构的的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)在2016年度的年报及内控审计工作中能够遵循执业准则，恪尽职守，业务素质良好，较好地完成了公司2016年度财务报告及内控审计工作。同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务及内控审计机构，聘期为一年。并授权公司管理层根据其2017年度财务及内控审计工作量及市场价格水平确定2017年度审计费用。

独立董事对本项议案发表独立意见，同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务及内控审计机构。

本项议案需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意2017年度日常关联交易预计的事项及金额，具体事项及金额如下：

■

其他具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的2017-010号公告。

十九、审议通过了《关于公司预计2017年度在关联银行开展存贷款业务额度的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

根据公司资金管理需求，同意公司 2017年度在如下额度范围内在江西银行股份有限公司（以下简称“江西银行”）开展存贷款业务：

■

其他具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的2017-011号公告。

本项议案需提交公司股东大会审议。

二十、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的2007-012号公告。

二十一、审议通过了《关于资产核销的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的2007-012号公告。

二十二、审议通过了《关于公司高管人员2016年度薪酬的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司2016年度内部董事及高级管理人员基本年薪基数为60万元；年终奖励总额为59.50万元。

独立董事出具独立意见认为：公司内部董事及高管薪酬的考核及发放能够体现与经营业绩挂钩，更客观、合理，披露的金额与实际情况相符，不存在损害公司及股东利益的情形。

二十三、审议通过了《关于暂不召开2016年年度股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二○一七年四月十一日

证券代码：600363 证券简称：联创光电编号：2017-008

江西联创光电科技股份有限公司

2016年度募集资金存放与实际使用情况

专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1027号文核准，公司于2012年11月16日非公开发行人民币普通股（A 股）72,670,000 股，发行价格为 6.29元/股，本次发行募集资金总额为人民币457,094,300.00 元，扣除发行费用人民币31,914,089.86元，本次发行募集资金净额为人民币425,180,210.14元。以上募集资金已于2012年11月28日全部到位，并已经中审国际会计师事务所出具中审国际验字[2012]01020254号《验资报告》审验。

（二）累计使用金额及当前余额

■

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，公司制定了《江西联创光电科技股份有限公司募集资金管理办法》，并于2008年8月23日和2012年12月27日分别召开了公司三届二十一次董事会和五届二十次董事会对其进行了修订。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《联创光电募集资金管理办法》等相关法律法规的有关规定，2012年12月24日，公司与本次发行保荐机构国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）分别与中国农业银行股份有限公司南昌青云谱支行、九江银行股份有限公司南昌分行、南昌农村商业银行股份有限公司红谷支行、广发银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），对募集资金进行专户存储，专款专用。

公司于2013年12月27日召开第五届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金专户的议案》。2014年1月14日，公司与广发银行股份有限公司上海分行、国盛证券签订了《募集资金三方监管终止协议》，原存放于广发银行股份有限公司上海分行募集资金专户的募集资金余额已分别转入南昌农村商业银行股份有限公司红谷支行、九江银行股份有限公司南昌分行，在广发银行股份有限公司上海分行开立的募集资金专户转为一般账户使用。

2014年7月11日，公司、保荐机构国盛证券有限责任公司及江西联融新光源协同创新有限公司与交通银行股份有限公司江西省分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户存储，专款专用。

鉴于公司拟非公开发行A股股票并聘请了国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任本次非公开发行A股股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司于2015年6月15日与国盛证券有限责任公司签订了《保荐协议终止协议书》。根据前述协议，公司与国盛证券关于公司2012年非公开发行A股股票的保荐协议终止，国盛证券对公司2012年非公开发行A股股票持续督导期结束后未完结的保荐工作将由国泰君安完成。因此公司于2015年6月26日同保荐机构国泰君安分别与中国农业银行股份有限公司南昌青云谱支行、九江银行股份有限公司高新支行、南昌农村商业银行股份有限公司红谷支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、与交通银行股份有限公司江西省分行、江西联融新光源协同创新有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；于2015年7月17日与保荐机构国泰君安、高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目（二期）实施主体－江西联创致光科技有限公司、中国光大银行股份有限公司江西省分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

公司于2016年10月10日召开第六届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金专户的议案》。2016年10月20日公司与国泰君安、中国农业银行股份有限公司南昌青云谱支行签订了《募集资金三方监管终止协议》，2016年11月20日公司与国泰君安、江西银行股份有限公司南昌高新支行签订了《募集资金三方监管协议》，在江西银行股份有限公司南昌高新支行开设募集资金专项账户，原存放于中国农业银行股份有限公司南昌青云谱支行募集资金专户的募集资金余额已转入江西银行股份有限公司南昌高新支行，在中国农业银行股份有限公司南昌青云谱支行开立的募集资金专户进行销户处理。

截止2016年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

■

三、2016年度募集资金的实际使用情况

公司2016年度募集资金实际使用情况详见“附件1:募集资金使用情况对照表”。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目

1、变更的决策程序和信息披露情况

2013年9月25日召开的公司第五届董事会第三十次会议和2013年12月27日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“半导体照明光源产业化项目”中的4,180万元，变更用于实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”。本次变更后，实施地点为深圳、南昌。待本项目建设完工并验收后，公司计划以经评估后的本项目资产对江西联创致光科技有限公司（以下简称“联创致光”）进行增资。

该变更公告公司于2013年9月26日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

2、变更原因

半导体照明用光源与半导体背光用光源是半导体光源应用的两个方面，在LED技术方面并不存在显著差异。近年来，随着智能手机、汽车车载显示、平板电脑等移动终端产品的快速普及，LED背光源市场呈现爆发性增长。为此，公司将LED背光源纳入“半导体照明光源产业化项目”建设范围，并将“半导体照明光源产业化项目”的部分募集资金用于实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”。该项目变更本质上为“半导体照明光源产业化项目”的进一步深化和拓展。通过实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”，有望加快募集资金投资进度，丰富公司的半导体照明光源产品结构和种类，提升公司整体竞争能力，实现募集资金效益最大化。

（二）设立协同创新公司实施半导体照明产业化项目

1、变更的决策程序和信息披露情况

2013年12月20日召开的公司第五届董事会第三十三次会议和2014年1月6日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“半导体照明光源产业化项目”募集资金投资总额由9,774.90万元调减为6,550万元；同时将“半导体照明光源产业化项目”剩余募集资金（6,550万元）变更为出资新设江西联融新光源协同创新有限公司，由新公司继续实施半导体照明光源产业化项目。

该变更公告公司于2014年1月7日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

2、变更原因

（1）“半导体照明光源产业化项目”可行性报告投资预算于2010年开始编制，距今历时较长，募投项目中部分设备原来可选择的种类以及厂家较少，近两年因市场变化和新产品的不断推出，部分设备价格出现了一定幅度的下降。

（2）随着LED行业工艺技术、工艺装备等持续不断的技术改进和创新，募投项目的部分生产线建设需要的投资低于投资概算。

（3）根据江西省战略性新兴产业发展的需求，公司通过与合作方共同出资设立江西联融新光源协同创新有限公司，来实施公司“半导体照明光源产业化项目”，能够充分争取政府资金扶持，获得国内外相关院校与企业的技术合作支持，通过利益机制和协同创新，整合利用产业链资源,提高企业自主创新能力，形成具有明显技术优势的自主知识产权技术，加快公司半导体照明产业的发展和技术提升，促进LED产业发展，实现LED产业的规模效益，从而提高公司募集资金使用效率，加快募投项目建设进度，使募集资金投资项目尽快产生良好的经济效益。

（三）半导体照明光源产业化项目

1、变更的决策程序和信息披露情况

2015年3月4日召开的公司第六届董事会第五次会议和2015年4月15日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将（1）“半导体照明光源产业化项目”募集资金6,550万元中的6,200万元，变更为向全资子公司江西联创致光科技有限公司增资，用于实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目（二期）”。（2）原计划由联融公司实施的“半导体照明光源产业化项目”终止实施，联融公司转为实施“半导体照明光源用LED器件产业化项目”。

该变更公告公司于2015年4月16日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

2、变更原因

公司发展战略明确未来三年内实现LED背光源的规模化经营，通过实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”，截至2014年第三季度公司LED背光源业务板块营业收入实现大幅增长，规模化效应初步显现，发展态势良好。而公司照明业务板块由于受市场激烈竞争、销售渠道拓展缓慢等因素影响，发展速度相对较慢，目前占公司营业收入的比重依然较小。为此，公司拟集中资源优先发展背光源业务，现拟将“半导体照明光源产业化项目”下的6,200.00万元募集资金变更为向全资子公司联创致光增资，用于实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目（二期）”，“半导体照明光源产业化项目”终止实施。

通过实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目（二期）”，有望进一步实现背光源产业链向上游拓展，掌握上游核心技术和利润点，扩大背光源产能，提升市场反应速度，强化背光业务整体竞争能力，实现募集资金效益最大化。

（四）半导体照明光源用LED器件产业化项目

1、变更的决策程序和信息披露情况

2015年3月4日召开的公司第六届董事会第五次会议和2015年4月15日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将（1）将“半导体照明光源用LED器件产业化项目”投资金额由19,570.24万元调减至6,550.00万元，其中的1,650.03万元用于置换已使用“半导体照明光源产业化项目”募集资金对联融公司的首期出资1,650.03万元，其余用于对联融公司后续出资。（2）“半导体照明光源用LED器件产业化项目”实施单位由联创光电变更为联融公司。（3）已使用本项目募集资金645.86万元购买的器件设备，由联融公司向联创光电购买并使用。

该变更公告公司于2015年4月16日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

2、变更原因

（1）“半导体照明光源用LED器件产业化项目”可行性报告系2010年开始编制，投资预算系基于当时行业状况测算。随着LED行业工艺技术、设备等持续不断的技术改进和创新，募投项目中部分设备因市场变化和新产品的推出价格出现了较大幅度的下降，募投项目所需投资额低于立项时的投资预算。

（2）联融公司为江西省首批批准设立的协同创新平台之一，设立目的是为充分利用产业政策和资金支持，构建技术创新和利益共享机制，整合并利用产业链资源，提高企业自主创新能力，形成自主知识产权和优势。设立后，在政府、公司及相关单位的支持下，联融公司在实施“半导体照明光源项目”过程中积累了一定的经验，但也深切体会到在LED 器件封装方面实现技术创新突破是构建LED照明光源产品核心竞争力的重要基础。为此，结合公司LED各产业板块的发展现状及战略规划，在现有器件封装产业基础上，充分利用联融公司协同创新平台功能实现公司器件封装技术新的突破，公司拟将“半导体照明光源用LED器件产业化项目”的实施主体变更为联融公司。

上述变更募投项目资金具体使用情况详见附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上市公司监管指引第2号 -上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2016年度募集资金的存放与实际使用情况。

特此公告。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二〇一七年四月八日

（下转59版）

58版信息披露