中牧实业股份有限公司

公司代码：600195 公司简称：中牧股份

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审定，公司2016年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润334,420,105.51元，分配预案如下：

以2016年末总股本42,980万股为基数，向全体股东每10股派发2.35元（含税），共计派发现金红利10,100.30万元。剩余可供股东分配的利润结转下一年度。

2016年度不进行资本公积转增股本。

该预案须经公司2016年年度股东大会审议批准。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司是集研发、生产、销售、服务于一体的大型动物保健品和动物营养品生产企业，以动物保健品和动物营养品为支柱业务，涉及兽用生物制品、兽用化药、饲料和饲料添加剂以及贸易四大主营业务板块。

（二）经营模式

1、采购模式

公司采取分级采购的管理模式：公司设有采购与出口部，负责公司大宗原材料的采购业务并对下属企业的采购业务进行监督；下属企业负责集中采购品种以外的其他原材料的采购业务。公司建立了完善的采购业务管理制度体系和监督体系。公司与国内和国际上主要的原材料供应商均建立了长期稳定的合作关系，通过招标采购、比价采购等方式为公司生产经营提供质优价廉的原材料，有效保证公司产品质量和生产经营的正常开展。

2、生产模式

公司生物制品生产企业和兽用药品生产企业严格按照国家GMP认证标准开展生产活动，主要饲料及饲料添加剂企业已通过ISO质量管理体系、职业健康安全管理体系、环境管理体系、食品安全管理体系（HACCP）认证。各企业均按照以销定产、保持适度合理库存的原则组织生产。

3、销售模式

公司生产并销售兽用生物制品、兽用化药和饲料及饲料添加剂等产品，并开展大宗原材料贸易业务。公司根据生产经营不同产品的特点和客户需求以及市场竞争情况，主要采用经销商销售、客户直销、政府招标采购等销售模式，同时积极拓展出口业务，不断提升公司市场竞争能力和品牌知名度。

4、研发模式

公司建立了由中牧研究院、总部研发管理部和所属企业技术开发部门等共同组成的研发体系，负责公司新产品、新技术和新工艺的研发以及工艺技术改进工作。公司在开展自主研发的同时，有效利用社会资源，与科研院所、大专院校及行业企业进行研发合作。

（三）行业情况

公司经营业务主要集中在兽用生物制品、兽用化药和饲料及饲料添加剂，为畜牧养殖业提供产品与服务，并与畜牧业的发展息息相关。公司认为，畜牧业及细分行业正处于升级、整合的关键时期:

兽用生物制品行业进入产业升级新阶段。近年来，中国动物疫苗行业市场竞争逐步由“同质比价”格局进入“提质提价”模式，市场化销售成为决胜未来的关键，行业企业正在进行产品、技术、工艺的全面升级。这背后的驱动力量主要来自两个方面：一是规模化养殖的发展客观上加大了防疫风险，市场需要高质量的防疫疫苗产品，需要采用更先进的生产工艺与新技术；二是中国动物疫苗行业基础相对较差，产品质量与外资龙头企业仍有一定差距，提高产品质量和防疫效果亦为政府政策取向。

兽用化药行业发展模式加快转变。目前，国内兽用化药生产企业众多且产品同质化严重，竞争混乱，市场集中度较低。随着养殖规模化水平的进一步提升，政府监管的日趋严格，环保和安全压力的持续加大，化药生产企业需要不断重视环境保护和安全生产，提升产业集中度，通过研发动物专用原料药、药物高新制剂等内涵式发展提升自身市场竞争能力。

饲料产业位于畜牧养殖业前端，畜牧业的发展直接影响对饲料产品的需求。近两年随着居民消费观念的变化和消费水平的提高，市场需求导致的周期性和非均衡波动明显，畜牧养殖业进入转型期，对饲料需求增速放缓；我国经济由高速增长转向平稳增长，饲料产量增幅放缓或将成为常态。国内大型饲料企业新增饲料产能的速度普遍放缓，产能集中度逐步提升，饲料企业在设备升级、品种结构调整、销售渠道拓展等多方面处于变革、转型、升级期。

2016年，动物疫病强制免疫政策发生重大调整，生态文明建设促使环保监管呈现高压态势，畜牧生产布局发生转移，养殖散户加速退出，生猪存栏持续下降，大宗农产品价格弱势运行，市场竞争更加白热化。在严峻的经营形势下，公司采取一系列切实有效的措施，保持了公司经营稳步增长。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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5 公司债券情况

5.1 公司债券基本情况

单位:万元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

2017年2月21日，公司发布《2016年公开发行公司债券（第一期）2017年付息公告》（相关公告刊载于2017年2月21日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站），于2017年2月27日支付2016年2月26日至2017年2月26日期间的利息，共计3780万元。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

鹏元资信评估有限公司于2016年1月26日对公司发行12亿元公司债券进行了评级，评级结果为AA+；2016年5月20日该评级机构出具了《中牧实业股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）2016年跟踪信用评级报告》，对公司主体跟踪信用评级结果维持AA+。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2016年公司实现主营业务收入394,849.90万元，同比减少6.27%，主营业务利润115,870.28万元，同比增加6.29%，实现归属于上市公司股东的净利润33,442.01万元，同比增加21.31%。

■

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

报告期财务报表合并范围包括母公司和11家二级子公司。具体如下：

（1）通过设立或投资等方式取得的子公司

单位：万元 币种：人民币

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①四川中牧饲料贸易有限责任公司：公司正在办理转让手续，现长期投资余额为零，本年度未纳入合并范围。

②江西中牧饲料贸易有限公司：根据公司二届十九次董事会及二届十次监事会会议通过的关于控股子公司江西中牧饲料贸易有限公司实施改制的议案，该公司资产已全部拍卖，职工安置、税务及工商注销手续已完成，最终清算工作正在办理中，现长期投资余额为零，不纳入合并范围。

（2）同一控制下合并方式取得的子公司

单位：万元 币种：人民币

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（续下表）

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（3）非同一控制下合并方式取得的子公司

单位：万元 币种：人民币

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董事长：王建成

中牧实业股份有限公司

2017年4月8日

股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2017－015

中牧实业股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知于2017年3月29日通过公司电子办公系统、电子邮件等形式发出，会议于2017年4月8日在北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区16号楼公司会议室召开，会议应到董事7名，实到董事4名，副董事长薛廷伍先生因公出国，委托董事长王建成先生代为表决。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议由董事长王建成先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

经与会董事审议，会议表决通过如下议案：

一、中牧股份2016年度董事会工作报告

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

该报告需提交公司股东大会审议。

二、中牧股份2016年度总经理工作报告

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、中牧股份2016年度财务决算报告及计提资产减值准备的议案

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司2016年度财务决算报告。2016年公司共计提各项资产减值准备866.37万元，其中应收账款计提坏账准备265.65万元，存货计提跌价准备352.38万元。

财务决算报告需提交公司股东大会审议。

四、中牧股份2016年度利润分配预案

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2016年度实现净利润360,624,321.29元，其中归属于上市公司股东净利润334,420,105.51元，分配预案如下：

根据《公司章程》规定，公司法定盈余公积金已经超过注册资本的50%，可以不再提取，公司2016年度未提取法定盈余公积金。以2016年末总股本42,980万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.35元（含税），共计派发现金红利101,003,000元。剩余可供股东分配的利润结转下一年。

2016年度不进行资本公积转增股本。

该预案需提交公司股东大会审议。

五、中牧股份2016年年度报告

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

该报告需提交公司股东大会审议。

六、中牧股份2016年度内部控制审计报告

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

七、中牧股份2016年度社会责任报告

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

八、中牧股份独立董事2016年度述职报告

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

该报告需提交公司股东大会审议。

九、中牧股份董事会审计委员会2016年度履职情况报告

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十、中牧股份2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见《中牧股份关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2017－017）。

十一、中牧股份2017年度经营计划

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

十二、中牧股份2017年度投资计划

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

十三、关于申请银行免担保综合授信的议案

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司及所属企业根据业务经营需要，2017年度向13家银行申请免担保综合授信合计31.8亿元，其中公司总部26.5亿元，所属企业5.3亿元。

十四、关于2017年度与中国牧工商（集团）总公司日常关联交易的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事长王建成先生任中国牧工商（集团）总公司董事长，副董事长薛廷伍先生（委托王建成先生代为表决）任中国牧工商（集团）总公司总经理，为关联董事，回避表决。

同意公司及所属企业继续委托中国牧工商（集团）总公司出口部分产品（包括生物制品、饲料添加剂和兽药），委托采取代理或销售两种方式。2017年度预计发生金额为3,400万元。

同意公司及所属企业继续向中国牧工商（集团）总公司采购部分生产经营用大宗原料。2017年度预计发生金额为3,000万元。

具体内容详见《中牧股份关于2017年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2017－018）。

十五、关于2017年度与厦门金达威集团股份有限公司日常关联交易的议案

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司及所属企业根据实际需要与市场情况继续向厦门金达威集团股份有限公司采购生产原料。2017年度预计发生金额为5,000万元。

具体内容详见《中牧股份关于2017年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2017－018）。

十六、关于聘任公司财务负责人

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

鉴于公司原总会计师（财务负责人）梁传玉先生因工作调整已辞职，同意聘任公司副总经理苏智强先生为公司财务负责人。

公司全体独立董事同意上述聘任事项。

十七、关于聘任公司副总经理

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

鉴于公司副总经理张正海先生聘期已满，同意续聘张正海先生为公司副总经理，聘期三年。

公司全体独立董事同意上述聘任事项。

十八、关于调整公司部分组织机构的议案

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司增设党委组织部、党委办公室。

十九、关于调整公司所属企业派出董事人选的议案

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二十、关于召开中牧股份2016年年度股东大会的通知

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

同意于2017年5月5日召开中牧股份2016年年度股东大会。

通知内容详见《中牧股份关于召开2016年年度股东大会的通知》(公告编号：临2017－019)。

特此公告

中牧实业股份有限公司董事会

2017年4月11日

股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2017－016

中牧实业股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议通知于2017年3月29日通过公司电子办公系统发出，会议于2017年4月8日在北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区16号楼公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，刘振水先生、王新芳女士、王水华先生亲自出席了会议。会议由监事会主席刘振水先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

经与会监事认真审议，会议表决通过如下议案：

一、中牧股份2016年度监事会工作报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

1、公司依法运作情况

公司已按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制指引》相关要求建立起较为完善的内控体系，按照公司制订的内控建设发展规划及内部控制规范实施工作方案，对相关制度、流程进行修订和完善，维护了公司资产的安全和完整，确保了公司业务活动的正常开展。公司建立了专门的内部控制机构，内部审计部门及人员配备齐全，保障了内部控制重点活动的执行及有效监督。公司各项决策符合《公司章程》及相关法律法规的要求。报告期内公司董事、高级管理人员认真履行职责，无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3、报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

4、报告期内，公司关联交易公平、公正，没有损害公司和股东的利益，亦未损害其他方利益。

5、监事会审阅了董事会出具的内部控制评价报告，认为该报告真实地反映了公司内部控制的实际情况。

6、对公司控股股东中国牧工商（集团）总公司（以下简称“中牧总公司”）发来的《关于延期履行中牧股份股改部分承诺事项的函》进行审核后通过控股股东延期履行承诺的事项。认为中牧总公司延期履行承诺的方案符合公司实际情况，有利于维护上市公司权益，符合广大投资者的利益要求，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

7、审阅了2016年度内公司各项定期报告，认为编制和审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从主要方面真实地反映出公司在报告期内的经营管理和财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该报告需提交公司股东大会审议。

二、中牧股份2016年度财务决算报告及计提资产减值准备的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司2016年度财务决算报告。2016年公司共计提各项资产减值准备866.37万元，其中应收账款计提坏账准备265.65万元，存货计提跌价准备352.38万元。

财务决算报告需提交公司股东大会审议。

三、中牧股份2016年度利润分配预案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2016年度实现净利润360,624,321.29元，其中归属于上市公司股东净利润334,420,105.51元，分配预案如下：

根据《公司章程》规定，公司法定盈余公积金已经超过注册资本的50%，可以不再提取，公司2016年度未提取法定盈余公积金。以2016年末总股本42,980万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.35元（含税），共计派发现金红利101,003,000元。剩余可供股东分配的利润结转下一年。

2016年度不进行资本公积转增股本。

该预案需提交公司股东大会审议。

四、中牧股份2016年年度报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《公司2016年年度报告》客观真实地反映了报告期内的经营情况。

1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

该报告需提交公司股东大会审议。

五、中牧股份2016年度内部控制审计报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

六、中牧股份2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告

中牧实业股份有限公司监事会

2017年4月11日

股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2017－017

中牧实业股份有限公司

关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

公司再融资募集资金总额人民币486,356,000元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为465,896,471.20元，于2013年10月到位。（详见2013年10月19日刊载于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站的《中牧股份关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》）

2、募集资金2016年度使用情况

2016年，再融资募投项目共使用募集资金0元。

截止2016年12月31日，再融资募投项目累计使用募集资金为469,254,509.81元（含累计取得利息），其中：2013年度使用募集资金243,333,164.91元, 2014年度使用募集资金172,757,775.71元，2015年度使用募集资金53,163,569.19元。

本年度收回以前年度使用募集资金支付的农民工工资保证金1,983,010.44元（其中长春华罗预混料厂建设项目1,168,800.00元、保山生物药厂悬浮培养工艺口蹄疫疫苗生产车间新建项目814,210.44元），该部分节余募集资金低于500万元且低于募集资金净额的5%，已用于补充公司的流动资金。

3、募集资金期末余额

截止2016年12月31日，募集资金账户余额为0元。

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理制度的执行情况

2016年，公司严格执行《中牧股份公开募集资金使用管理制度》的相关规定。

2、募集资金专户管理情况

2013年10月，按照监管要求，公司在中国民生银行股份有限公司北京中关村支行开立了募集资金专用账户。公司、再融资保荐机构中信建投证券股份有限公司与民生银行股份有限公司北京中关村支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见2013年10月24日刊载于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站的《中牧股份关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》）。

2016年度公司未变更募集资金专用账户，募集资金专户存储三方监管协议的各签署方均按照协议规定行使权利，履行义务。

3、其他说明

公司在使用募集资金时，采取两种方式进行管理：一是将募集资金下拨到募投项目所在的下属单位，由下属单位对外支付，如保山生物药厂悬浮培养工艺口蹄疫疫苗生产车间新建项目、成都药械厂高致病性猪繁殖与呼吸综合症活疫苗车间项目、兰州生物药厂家畜疫苗灭活车间（技改）项目，以上项目所在地均已设立了与项目相对应的资金专用账户，用于接收和支付项目资金；二是对项目的大额合同支出由总部专户直接支付，日常管理费采取报销方式支付，如长春华罗预混料项目、武汉华罗预混料厂项目。

公司总部按照项目月度资金使用计划表进行募集资金安排，项目每笔资金支出时按照内部审批程序审批后方可拨付至分支机构专用账户或直接支付。

三、2016年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金实际使用情况

2016年，公司再融资募投项目共使用募集资金0元。

2、募投项目先期投入置换情况

2016年，公司没有用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016年，公司没有发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2016年，公司没有发生对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2016年8月12日，经公司2016年第一次临时股东大会审议批准，同意终止黄冈兽药制剂生产基地项目（相关公告刊载于2016年8月13日中国证券报、上海证券报和上交所网站）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年，公司再融资募投项目共使用募集资金0元。

报告期内，公司就募集资金使用相关情况的信息披露情况如下：

■

公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

特此公告

中牧实业股份有限公司董事会

2017年4月11日

附：募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

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注：此表中募集资金总额包括发行费用。

股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2017－018

中牧实业股份有限公司

关于2017年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公告所述日常关联交易事项无需提交股东大会审议

●本公告所述日常关联交易事项不会使公司对中国牧工商（集团）总公司、厦门金达威集团股份有限公司形成较大的依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、会议审议情况

(1)2017年4月8日召开的公司第六届董事会第十三次会议以3票同意（包括3名独立董事，2名关联董事已回避表决），0票反对，0票弃权的表决结果，审议同意公司与关联方中国牧工商（集团）总公司（以下简称“中牧总公司”）2016年度内的日常关联交易事项。包括：

①公司及所属企业继续委托中牧总公司出口部分产品（包括生物制品、饲料添加剂和兽药），委托采取代理或销售两种方式；

②公司及所属企业继续向中牧总公司采购部分生产经营用大宗原料。

(2) 2017年4月8日召开的公司第六届董事会第十三次会议以5票（包括2名非关联董事和3名独立董事）同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议同意公司在2017年度内继续向厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“金达威”）采购生产原料的日常关联交易事项。

2、公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，出具了相关意见：

（1）公司已就上述关联交易事项事先进行沟通，我们已提前审阅了相关材料，资料基本详实，有助于董事会做出决策。

（2）通过对公司提供资料的初步阅读，我们认为上述关联交易事项与公司日常生产经营密切相关，有助于保障生产经营的正常开展，有助于公司控制生产成本，交易符合公司发展需要。

（3）基于以上判断，同意将上述事项提交公司第六届董事会第十三次会议进行审议。

3、公司独立董事和审计委员会对上述日常关联交易事项发表了如下独立（审议）意见：

公司独立董事和审计委员会同意上述日常关联交易事项。认为该等日常关联交易行为符合公平原则，有助于保障生产经营的正常开展，有助于公司控制生产成本，同时保证原料供货的稳定性，符合公司市场战略。关联交易的审议程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方中牧总公司的情况

1、基本情况：中国牧工商（集团）总公司系全民所有制企业，为中国农业发展集团有限公司的全资子公司，成立于1982年12月4日，法定代表人: 薛廷伍，注册资本为人民币78,311.723096万元。其经营范围为：兽药经营；预包装食品销售；散装食品销售；特殊食品销售；粮食的收购；畜牧产品业的投资与管理；草产品、饲料、饲料添加剂、大宗饲料原料、宠物食品的销售；进出口业务；技术咨询、技术服务；仪器机械设备、化工产品、汽车的销售；自有房屋出租；物业管理；化肥的销售；仓储业务；皮革制品；为促进牲畜繁殖、生长、增加产量以及获得畜产品的服务；动物的配种、牧群检验。其住所为北京市丰台区南四环西路188号十一区20号楼。

2、与上市公司的关联关系：中牧总公司持有本公司22,312.09万股股份，占公司总股本42,980万股的51.91%，为公司控股股东，属《股票上市规则》第10.1.3第一项规定的情形。

3、中牧总公司是集生产经营、贸易服务、科技开发和投融资为一体的现代农牧业大型中央企业，主要生产和经营种畜种禽、动物疫苗、兽药、饲料与饲料添加剂、饲草、健康养殖等业务。截止2015年底，中牧总公司总资产为691,691.06万元、净资产为393420.17万元；2015年实现的营业收入为769432.68万元，净利润为39452.82万元（2016年财务状况尚未完成审计）。中牧总公司财务状况良好，具有履约能力。

（二）关联方金达威的情况

1、基本情况：厦门金达威集团股份有限公司成立于1997年11月24日，法定代表人：江斌，住所：厦门海沧新阳工业区，注册资本为人民币61,648.19万元。其经营范围为：营养食品制造；保健食品制造；食品添加剂制造；饲料添加剂制造；其他未列明食品制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

2、与上市公司的关联关系：公司拟推荐董事担任金达威董事，属上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.6第一项规定的情形。

3、金达威持股5%以上的主要股东有厦门金达威投资有限公司、中牧实业股份有限公司、厦门特工开发有限公司，分别持有金达威35.34%、22.97%、5.83%的股份（金达威股东的相关情况请参见其定期报告）。

4、金达威是国内重要的单项维生素供应商，盈利状况良好，多年来一直是公司复合维生素生产原料的主要供应商，具有履约能力。截止2016年底，金达威经审计的总资产为310,086.21万元，净资产为217,993.22万元；2016年实现的营业收入为166,275.08万元，归属于母公司所有者的净利润29,976.79万元。

三、关联交易主要内容和定价政策

根据公司经营的实际需要与市场情况，公司及所属企业就委托中牧总公司出口部分产品（包括生物制品、饲料添加剂和兽药等）、向中牧总公司采购部分生产经营用大宗原料以及向金达威采购维生素产品等交易事项，分别与关联方签订相关合同，交易价格以当期市场价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、经过多年的发展，中牧总公司在品牌影响、业务渠道以及在农牧业进出口贸易领域均有着深厚的积累，领先的行业地位使其在动保产品出口、饲料添加剂原料的采购和销售方面拥有较大优势。通过上述关联交易，可以借助控股股东中牧总公司的优势地位，扩大公司产品销售规模、增强公司规模采购优势，发挥协同效应。

2、由于单项维生素是复合维生素中必不可少的重要原料组成，公司是国内重要的复合维生素生产厂家，金达威是国内重要的单项维生素供应商，公司与金达威的关联采购是保障公司业务开展的重要部分。

3、上述关联交易对公司业务发展有积极影响，但不影响公司独立性，也不会使公司因上述关联交易而对关联方产生严重依赖。

五、备查文件

1、中牧股份第六届董事会第十三次会议决议；

2、中牧股份独立董事对关联交易事项的事前认可意见书；

3、中牧股份独立董事关于公司2017年度日常关联交易事项的独立意见；

4、中牧股份董事会审计委员会关于公司2017年度日常关联交易事项的书面审议意见。

特此公告

中牧实业股份有限公司董事会

2017年4月11日

证券代码：600195 证券简称：中牧股份 公告编号：2017-019

中牧实业股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月5日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月5日 13点30分

召开地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区17号楼8层公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月5日

至2017年5月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第六届董事会2017年第二次临时会议、公司第六届董事会第十三次会议和公司第六届监事会第十三次会议审议通过。其中：议案5、议案7、议案8的内容详见2017年3月13日和2017年4月11日刊载于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告；议案3、议案6的相关内容详见上海证券交易所网站。

公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

（二）特别决议议案：8

（三）对中小投资者单独计票的议案：无

（四）涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

(一)登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东帐户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。

异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

(二)登记时间：2017年5月2日-3日9:00-11:00，13:00-16:00。

(三)登记地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区16号楼董事会办公室（邮政编码：100070）

联系电话：010-83672010、010-83672029

传 真：010-63702196

六、其他事项

(一)参会股东住宿及交通费用自理。

(二)参会股东请提前半小时到达会议现场。

特此公告。

中牧实业股份有限公司董事会

2017年4月11日

附件：授权委托书

附件：授权委托书

授权委托书

中牧实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月5日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。