步步高商业连锁股份有限公司
(上接62版)
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注：1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位须加盖公司公章。
股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2017—017
步步高商业连锁股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次变更部分募集资金投资项目已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，需提交2016年年度股东大会审议。
一、《连锁超市发展项目》变更情况
因部分门店项目的合作方条件发生变化，为提高募集资金使用效率，并保持公司门店开发进度，公司本次拟变更新开门店项目中部分门店项目，具体原因如下：
1、同一城市内，因商圈位置、物业位置更优越，故以新项目替换原计划项目；
2、因公司对各个城市综合发展战略的调整，原计划在某一城市新开门店项目暂不投入，而以其他城市成熟项目替换；
3、根据项目进场进度，现因项目物业方原因导致项目将无法按时正常交付，而可替换项目已达到交付条件，则进行项目替换。
基于以上原因，公司董事会决定变更部分新开门店项目，具体如下：
（一）前次募集资金投资项目的“连锁超市发展项目”
1、原拟使用资金6,742万元投资开设桂林财富商业城项目，以及岳阳募集资金专户剩余资金670万元、长沙募集资金专户剩余资金170万元、永州募集资金专户剩余资金220万元，统一变更为拟使用资金7,831万元(不含房产购置)投资开设广西贵港店项目，该项目由广西步步高商业连锁有限责任公司承作。
项目位于贵港市建设路与解放路交汇处，我公司已购买一楼、二楼、负一楼、负二楼29,360平方米，子公司广西南城百货有限责任公司已购买负一楼面积11,345平方米，另本公司拟租赁三层至六层面积28,667平方米，项目总合计69,372平方米。
商圈分析：该项目所在位置为贵港城区繁华的商业地段，由贵港最老的商业综合体甘化商贸城改造而成，交通方便，车流量大。项目停车方便，顾客到达便利，且周边居民众多。公司拟在该商圈开设综合性购物中心，内含大卖场、百货、餐饮、电影院等。
建设内容：项目新增设施主要为经营设备设施。主要包括：中央空调、地面铺设、室内电力系统、商用消防、商用设备及其他装修。
投资规模：项目投资规模7,831万元，其中：工程设备投入6,860万元，流动资金 971万元。
财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为342,390万元、总成本费用合计为325,482万元、税后利润合计为11,185万元。
项目内部收益率税后为17.40%、财务净现值（I=10%）税后为3,112万元、静态投资回收期税后为4.80年、静态平均投资利润率19.10%。
本次变更后，前次募集资金投资项目的“连锁超市发展项目”税后内部收益率为14.77%，投资回收期为5.15年（不含建设期）。公司将根据门店开设进度合理安排募集资金的使用，资金不足时将用自有资金补足。
（二）本次募集资金投资项目的“连锁超市发展项目”
1、岳阳鸿景园店项目
原拟使用资金852万元投资开设长沙润和星城项目，现变更为拟使用资金613万元投资开设岳阳鸿景园店，该项目由岳阳市步步高连锁超市有限责任公司承作。
项目位于岳阳市洞庭大道490号，我司租赁一层、负一层，面积合计3,900
平方米。
商圈分析：项目位于岳阳市洞庭大道490号，该项目所在地位于岳阳楼区相对独立的商圈，周边居民密集，交通便利，停车条件便捷，居民消费且购买能力强。公司拟在该商圈开设面积约为3,900平方米的大卖场。
建设内容：项目新增设施主要为经营设备设施。主要包括：中央空调、电梯、地面铺设、室内电力系统、商用消防等。
投资规模：项目投资规模613万元，其中：工程设备投入491万元，流动资金122万元。
财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为30,572万元、总成本费用合计为29,377万元、税后利润合计为730万元。
项目内部收益率税后为13.03%、财务净现值（I=10%）税后为107万元、静态投资回收期税后为6.28年、静态平均投资利润率16.25%。
2、衡阳万达广场店项目
原拟使用资金1,228万元投资开设宁乡大玺门项目，现变更为拟使用资金1,041万元投资开设衡阳万达广场店，该项目由衡阳步步高商业连锁有限责任公司承作。
项目位于衡阳市衡州大道，我公司租赁1楼部分面积、2楼，共计建筑面积6,674.37平方米。
商圈分析：项目位于衡阳市衡州大道，该项目所在位置为衡阳繁华位置，交通方便，车流量大。项目停车方便，顾客到达便利，且周边居民消费力强。公司拟在该商圈开设面积为6,674平方米大卖场。
建设内容：项目新增设施主要为经营设备设施。主要包括：中央空调、地面铺设、室内电力系统、商用消防。
投资规模：项目投资规模1,041万元，其中：工程设备投入848万元，流动资金 193万元。
财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为49,826万元、总成本费用合计为47,690万元、税后利润合计为1,338万元。
项目内部收益率税后为13.96%、财务净现值（I=10%）税后为240万元、静态投资回收期税后为6.08年、静态平均投资利润率17.40%。
3、湘潭市湘潭中心店项目
原拟使用资金1,365万元投资开设资兴瑞泰广场店项目，现变更为拟使用资金1,250万元投资开设湘潭市湘潭中心店，该项目由本公司承作。
项目位于湘潭市建设南路与河东大道交汇处，我司租赁负一层，面积合计7,888平方米。
商圈分析：项目位于湘潭市建设路口核心商圈，周边居民密集，交通便利，停车条件便捷，居民消费且购买能力强。公司拟在该商圈开设面积为7,888平方米的大卖场。
建设内容：项目新增设施主要为经营设备设施。主要包括：中央空调、地面铺设、室内电力系统、商用消防。
投资规模：项目投资规模1,250万元，其中：工程设备投入1003万元，流动资金 247万元。
财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为66,251万元、总成本费用合计为63,224万元、税后利润合计为1,935万元。
项目内部收益率税后为16.08%、财务净现值（I=10%）税后为460万元、静态投资回收期税后为5.68年、静态平均投资利润率20.76%。
4、湘潭基建营店项目
原拟使用资金1,914万元投资开设株洲尚格铭城店，现变更为拟使用资金762万元投资开设湘潭基建营店，该项目由本公司承作。
项目位于湘潭市韶山路与车站路交汇处，我司租赁负一层，面积合计4,700平方米,以及停车场面积1284平方米。
商圈分析：项目位于湘潭市老城中心，该项目所在地位于湘潭核心商圈，周边居民密集，交通便利，停车条件便捷，居民消费且购买能力强。公司拟在该商圈开设的大卖场。
建设内容：项目新增设施主要为经营设备设施。主要包括：中央空调、地面铺设、室内电力系统、商用消防。
投资规模：项目投资规模762万元，其中：工程设备投入600万元，流动资金162万元。
财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为45,743万元、总成本费用合计为43,756万元、税后利润合计为1,246万元。
项目内部收益率税后为16.01%、财务净现值（I=10%）税后为292万元、静态投资回收期税后为5.87年、静态平均投资利润率22.07%。
5、中海环宇城店项目
原拟使用资金1,495万元投资开设长沙湘荣家园店项目，现变更为拟使用资金1,368万元投资开设中海环宇城店，该项目由长沙步步高商业连锁有限责任公司承作。
项目位于长沙市天心区中意二路与环保西路交汇处东南角，我司租赁负一层超市面积8,765平方米。
商圈分析：项目位于长沙市天心区中意二路与环保西路交汇处东南角，区位优势明显、周边居民密集，交通便利，停车条件便捷，居民消费且购买能力强。公司拟在该商圈开设面积约为8,765平方米的大卖场。
建设内容：项目新增设施主要为经营设备设施。主要包括：中央空调、地面铺设、室内电力系统、商用消防。
投资规模：项目投资规模1,368万元，其中：工程设备投入1,113万元，流动资金 255万元。
财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为65,444万元、总成本费用合计为62,998万元、税后利润合计为1,515万元。
项目内部收益率税后为14.83%、财务净现值（I=10%）税后为317万元、静态投资回收期税后为5.12年、静态平均投资利润率14.76%。
6、益阳万达店项目
原拟使用资金530万元投资开设长沙紫金国际店项目，现变更为拟使用资金866万元投资开设益阳万达店，该项目由湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司承作。
项目位于益阳市赫山区桃花仑东路755号，我司租赁负一层、一层、二层，
总面积合计5,312平方米。
商圈分析：项目位于益阳市赫山区核心商圈，周边居民密集，交通便利，停车条件便捷，居民消费且购买能力强。公司拟在该商圈开设的大卖场。
建设内容：项目新增设施主要为经营设备设施。主要包括：中央空调、地面铺设、室内电力系统、商用消防。
投资规模：项目投资规模866万元，其中：工程设备投入673万元，流动资金193万元。
财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为53,548万元、总成本费用合计为51,496万元、税后利润合计为1,249万元。
项目内部收益率税后为14.22%、财务净现值（I=10%）税后为231万元、静态投资回收期税后为6.35年、静态平均投资利润率19.66%。
7、九江万达广场店项目
原拟使用资金1,002万元投资开设株洲朝阳新城店，现变更为拟使用资金1,138万元投资开设九江万达广场店，该项目由江西步步高商业连锁有限责任公司承作。
项目位于江西省九江市德化路九江万达广场，我司租赁一层至二层共7，000平方米。
商圈分析：项目位于江西省九江市德化路九江万达广场，该项目所在地位于九江学院商圈，周边居民密集，交通便利，停车条件便捷，居民消费且购买能力强。。
建设内容：项目新增设施主要为经营设备设施。主要包括：中央空调、地面铺设、室内电力系统、商用消防。
投资规模：项目投资规模1,138万元，其中：工程设备投入893万元，流动资金 245万元。
财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为69,244万元、总成本费用合计为66,784万元、税后利润合计为1,458万元。
项目内部收益率税后为12.74%、财务净现值（I=10%）税后为196万元、静态投资回收期税后为6.78年、静态平均投资利润率17.66%。
8、宜春万载广场店项目
原拟使用资金436万元投资开设长沙旺盛佳园店，现变更为拟使用资金751万元投资开设宜春万载广场店，该项目由宜春步步高商业连锁有限责任公司承作。
项目位于江西省万载县宝塔东路，我司租赁一层共4,798平方米。
商圈分析：该项目位于万载县中心步行街，周边居民密集，交通便利，停车条件便捷，居民消费且购买能力强。
建设内容：项目新增设施主要为经营设备设施。主要包括：中央空调、地面铺设、室内电力系统、商用消防。
投资规模：项目投资规模751万元，其中：工程设备投入613万元，流动资金 138万元。
财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为36,716万元、总成本费用合计为35,276万元、税后利润合计为881万元。
项目内部收益率税后为12.86%、财务净现值（I=10%）税后为124万元、静态投资回收期税后为6.37年、静态平均投资利润率15.98%。
9、江西分宜永康城市广场店项目
原拟使用资金839万元投资开设邵阳武冈世贸店，现变更为拟使用资金646万元投资开设江西分宜永康城市广场店，该项目由江西步步高商业连锁有限责任公司承作。
项目位于江西省分宜县万年北路，我司租赁一层，共3060平方米。
商圈分析：该项目位于分宜县的新城区核心位置，居民密集，交通便利，停车条件便捷，企事业单位办公区域，消费能力较强。
建设内容：项目新增设施主要为经营设备设施。主要包括：中央空调、地面铺设、室内电力系统、商用消防。
投资规模：项目投资规模646万元，其中：工程设备投入537万元，流动资金 109万元。
财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为25,701万元、总成本费用合计为24,572万元、税后利润合计为713万元。
项目内部收益率税后为13.04%、财务净现值（I=10%）税后为106万元、静态投资回收期税后为6.04年、静态平均投资利润率14.88%。
10、江西永新店项目
原拟使用资金1,143万元投资开设怀化洪江飞龙商城店，现变更为拟使用资金1,116万元投资开设江西永新店店，该项目由吉安步步高商业连锁有限责任公司承作。
项目位于三湾大道，租赁一层270平方米、负一层6956平方米，共7,226平方米。
商圈分析：项目位于江西省永新县三湾路梦时代广场，该项目所在地位于成熟社区，商业氛围浓厚，高校、中小学密集，交通和停车条件便捷和完善的城市配套。
建设内容：项目新增设施主要为经营设备设施。主要包括：中央空调、地面铺设、室内电力系统、商用消防。
投资规模：项目投资规模1,116万元，其中：工程设备投入913万元，流动资金 203万元。
财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为49,901万元、总成本费用合计为47,895万元、税后利润合计为1,234万元。
项目内部收益率税后为12.55%、财务净现值（I=10%）税后为159万元、静态投资回收期税后为6.34年、静态平均投资利润率15.06%。
变更后，本次募集资金投资项目“连锁超市发展项目”投资规模较原计划减少1,253万元，项目税后内部收益率为14.51%，静态投资回收期为5.67年（不含建设期）。公司将根据门店开设进度合理安排募集资金的使用，资金不足时将用自有资金补足。
二、独立董事意见
公司独立董事对公司本次募集资金项目变更发表如下意见：
公司本次变更部分新开门店项目，并没有改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，同意公司本次变更部分新开门店项目。
三、监事会意见
本公司监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目并没有改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，同意公司作以上募集资金投资项目的变更。
四、保荐机构的专项核查意见
经核查，保荐机构认为：步步高本次变更部分募集资金投资项目经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次变更部分募集资金投资项目并没有改变募集资金的实际用途，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略的要求。保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投资项目。
五、备查文件
1、公司第四届董事会三十次会议决议；
2、公司第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、保荐机构的专项核查意见。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○一七年四月十一日
股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2017-018
步步高商业连锁股份有限公司
关于使用部分自有闲置资金进行委托理财的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分自有闲置资金进行委托理财的议案》。公司董事会决定使用不超过公司最近一期经审计净资产10%的自有闲置资金进行委托理财。
一、委托理财概述
1、投资目的
为提高公司自有闲置资金的使用效率，在不影响公司日常经营及项目建设资金需求的情况下，使用自有闲置资金进行委托理财，提高公司现金资产的收益。
2、投资金额
拟使用不超过公司最近一期经审计净资产10%的自有闲置资金进行委托理财，在上述额度内资金可以滚动使用。
3、投资方式
通过商业银行理财、信托理财及其他理财工具进行运作和管理，在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。公司委托理财的资金不得用于投资以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品，不得违反深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定。
4、委托理财的期限
本次委托理财的期限为董事会审议通过之日起一年内。
5、 委托理财资金来源
公司进行委托理财资金为公司部分自有闲置资金。
6、信息披露
公司将在定期报告中披露购买理财产品的相关情况，包括购买理财产品的名称、额度、期限等。
二、审议程序
该事项已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，不需提交股东大会审议。
三、委托理财对公司影响
公司对委托理财产品的风险及收益进行了充分的预估与测算，资金的使用不会影响公司的日常经营与项目建设，有利于提高公司的资金利用率。
四、委托理财风险控制
本次委托理财严格按照公司《委托理财管理制度》进行审批，制度中对理财的实施、核算、风险控制、信息披露等方面做了详细规定，能够有效的防范风险、保证资金安全。
五、独立董事意见
公司已根据相关规定制定了符合公司的《委托理财管理制度》，有较完善的内部控制制度，能够有效的保证资金安全，控制投资风险。本次进行委托理财的产品不属于以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。公司使用自有闲置资金进行委托理财，在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害广大股东利益的行为。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，步步高使用部分闲置资金进行委托理财的审议程序符合有关法律法规及公司章程及相关制度规定，并获得公司独立董事一致同意。公司在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，使用部分闲置资金进行委托理财，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害广大股东利益的行为。华西证券同意步步高使用部分闲置资金进行委托理财。
七、备查文件：
1、公司第四届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、保荐机构核查意见。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司
董事会
二○一七年四月十一日
股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2017-019
步步高商业连锁股份有限公司
关于投资设立财务公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”） 拟投资设立财务公司。财务公司的注册资本拟定为5亿元，其中公司以自有资金投资人民币4.5亿元，占注册资本的90%。公司全资子公司娄底市步步高商业连锁有限责任公司（以下简称“娄底步步高”）以自有资金投资0.5亿元，占注册资本的10%
2、公司第四届董事会第三十次次会议审议通过了《关于投资设立财务公司的议案》，尚需提交到公司2016年年度股东大会审议。
3、拟设立的财务公司不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
单位名称：娄底市步步高商业连锁有限责任公司
住所： 娄底市娄星区长青中街42号
企业性质：有限责任公司
法人代表： 朱刚平
注册资本： 9,461万元
经营范围：预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、农副产品、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、电脑及配件、通讯器材(不含发射器)、皮具、日用品、化妆品、文体用品、出版物、黄金首饰、珠宝玉器、卷烟、雪茄烟超市零售服务；食品加工；柜台租赁服务；广告设计、制作、发布；家电售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
娄底步步高为公司全资子公司。
三、投资标的基本情况
拟成立财务公司名称：步步高集团财务有限公司（暂定名，名称以相关部门核准的为准）
拟注册资金：人民币5亿元，其中公司以自有资金投资人民币4.5亿元，占注册资金的90%，公司全资子公司娄底步步高以自有资金出资0.5亿元，占注册资本的10%。
拟注册地址：湖南省湘潭市
拟经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
财务公司的具体信息以相关部门核准登记的为准。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司在快速发展中需要一个专业化的内部金融机构，对成员单位的资金实施高度集中管理，以整合资金资源，保障健康、可持续发展。同时，增加金融服务资源渠道，有利于降低公司融资成本，提高资金使用效率，增强公司的盈利能力。发展和主业相融合的金融平台，能更好的润滑主业生态系统，促进其发展。
2、存在的风险
（1）经营风险
由于公司在财务公司管理模式、内部控制、风险防范等方面可资借鉴的经验较少，因此存在一定的经营风险。公司董事会将在授权范围内，严格按照相关的监管办法、指导意见建立切实可行的内部控制体系，在治理结构、制度建设、队伍建设、经营管理和公众监督等方面做好工作，为财务公司的健康运行提供保障，积极控制各种风险。
（2）审批风险
本次投资设立财务公司属于新建设立，尚需取得政府部门的核准，因而存在政府部门不批准导致财务公司不能设立的风险。
3、对公司的影响
公司本次投资设立财务公司尚处于筹备申请阶段，需要政府相关部门审批，短期内不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响。财务公司将组建专业的管理团队，内部按照金融企业的模式运营，监督严格，整体投资风险可控。同时，财务公司运营后投资预期收益相对稳定，有利于公司盈利水平的提升。
五、 独立董事意见
公司本次投资设立财务公司，有利于提高公司资金使用效率，有利于提高公司的盈利能力，有利于强化公司持续经营与发展能力。公司董事会本次对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。我们一致同意该事项。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○一七年四月十一日
股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2017-020
步步高商业连锁股份有限公司
关于公司2016年度关联交易
及预计2017年度关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2016年公司与关联方发生的关联交易主要为：（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易。（2）关联租赁。（3）关联方资金拆借。（4）关联担保。其中购销商品、提供和接受劳务的关联交易发生的金额为1,557.21万元、关联租赁发生的金额为1.3498亿元、关联方资金拆借发生的金额为19.6177亿元。
2017年公司预计与关联方发生的关联交易主要有：（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易。（2）关联租赁。（3）关联方资金拆借。（4）关联担保。购销商品、提供和接受劳务的关联交易预计发生的金额为不超过2500万元（具体以实际发生额为准）、关联租赁预计发生的金额为不超过1.4640亿元（具体以实际发生额为准）、关联方资金拆借预计发生的金额为不超过人民币20亿元（具体以实际发生额为准）。如2017年公司与关联方新发生了其它关联交易，公司将及时履行必要的审批程序并公告。
公司2016年度关联交易及预计2017年度关联交易已经公司第四届董事会第三十次次会议审议通过，关联董事王填先生、钟永利先生、刘亚萍女士、杨芳女士已回避表决。
该事项尚需2016年年度股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
二、关联人介绍和关联关系
1、步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）
成立时间:2003年2月20日
注册资本:11,767万元
法定代表人:张海霞
注册地：湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼2楼东头
经营范围：投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许可经营项目的凭许可证经营）。
截至2016年12月31日，步步高集团的总资产为2,379,729.14万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为240,226.56万元，2016年度主营业务收入 1,531,237.47万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为1,339.03万元（以上财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2016年12月31日，持有本公司319,519,212股股份，占本公司股份总数的36.99%。
履约能力分析：步步高投资集团自成立以来依法存续，财务状况良好，履约能力强，不存在重大履约风险。
2、步步高置业有限责任公司（以下简称“步步高置业”）
成立时间: 2005年5月17日
注册资本： 12,000万元
法定代表人: 曲尉坪
注册地： 湘潭市九华经济开发区富洲路98号九华服务大楼12层1209号
经营范围：房地产开发与经营，房产销售，投资管理，资产管理，城镇化建设，市政建设，新农村建设，酒店经营管理，商业经营管理，房屋及柜台租赁建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年12月31日，步步高置业的总资产为654,017.34万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为6,947.39万元，2016年度主营业务收入108,112.35万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为7,502.89万元。（以上财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2016年12月31日，持有本公司319,519,212股股份，占本公司股份总数的36.99%。步步高置业为步步高投资集团的全资子公司。
履约能力分析：步步高置业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。
3、重庆市合川区步步高宝川置业有限责任公司（以下简称“步步高宝川置业”）
成立时间:2013年10月21日
注册资本2000万元
法定代表人:周梁
注册地：重庆市合川区合阳办将军路80号2幢2-2-1号
经营范围：房地产开发与经营。
截至2016年12月31日，步步高宝川置业的总资产为 87,344.62万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为71,573.74万元，2016年度主营业务收入为 3,100.15万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-188.09万元（以上财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2016年12月31日，持有本公司319,519,212股股份，占本公司股份总数的36.99%。步步高宝川置业为步步高投资集团的全资孙公司。
履约能力分析：公司及步步高宝川置业的财务状况正常，且该关联交易符合交易双方的商业利益，有利于各方的长期稳定发展。因此，上述关联交易不存在重大履约风险。
4、吉首市新天地房地产开发有限公司（以下简称“吉首新天地公司”）
成立时间:2006年6月8日
注册资本880万元
法定代表人:周梁
注册地：吉首市武陵东路军分区大院A栋5楼
经营范围：房地产开发，经营。
截至2016年12月31日，吉首新天地公司的总资产为 22,740.94万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为 20,579.38万元，2016年度主营业务收入为 3,012.42万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为61.60万元（以上财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2016年12月31日，持有本公司319,519,212股股份，占本公司股份总数的36.99%。吉首新天地公司为步步高投资集团的全资子公司。
履约能力分析：公司及吉首新天地公司的财务状况正常，且该关联交易符合交易各方的商业利益，有利于各方的长期稳定发展。因此，上述关联交易不存在重大履约风险。
5、郴州步步高投资有限责任公司（以下简称“郴州步步高”）
成立时间: 2012年5月21日
注册资本:：500万元
法定代表人: 周梁
注册地： 郴州市北湖区国庆北路3号（中国工商银行北湖支行办公楼8楼）
经营范围： 房地产投资与经营管理
截至2016年12月31日，郴州步步高的总资产为37,616.71万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为 -141.96万元，2016年度主营业务收入3078.02万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-639.62万元（以上财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2016年12月31日，持有本公司319,519,212股股份，占本公司股份总数的36.99%。郴州步步高为步步高集团的全资子公司。
履约能力分析：郴州步步高自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。
6、湖南如一文化传播有限责任公司（以下简称“如一文化”）
成立时间： 2012年6月28日
注册资本：200万元
法定代表人： 陈志强
注册地：吉首市武陵东路金天假日酒店9楼
经营范围：各类广告代理、制作及发布，婚礼庆典、会务服务，表演策划，舞台造型策划，企业形象策划，市场营销策划，展览展示服务，商务信息咨询服务（不含金融、证券、期货信息），企业管理咨询（除经纪），礼仪服务、摄影摄像服务（不含影视制作等限制项目），网站建设与服务。（涉及行政许可的凭证可证经营）
截至2016年12月31日，如一文化的总资产为348.19万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为282.95万元，2016年度主营业务收入1815.65 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为319.89万元（财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：如一文化为公司全资子公司。
履约能力分析：如一文化自成立以来依法存续，财务状况良好，履约能力强，不存在重大履约风险。
7、广西禾唛餐饮有限公司
成立时间： 2000年3月27日
注册资本：1743万元
法定代表人：钟永利
注册地：南宁市江南区金凯路96号见隆工业园综合服务楼208号房
经营范围： 制造、生产、加工和出售食品、饮料；提供快餐服务、饮料及冷饮服务和其他餐饮服务；提供送餐服务；经营和出售礼品、优惠卡（以上项目仅供分支机构经营）；提供经营管理、营销、市场、生产等咨询服务；出租或转租全部或部分现有营业场地。( 依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
截至2016年12月31日，禾唛餐饮的总资产为12,147万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为3,133万元，2016年度主营业务收入为25,551万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为1,160万元（财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：禾唛餐饮为广西广乐投资有限公司的全资子公司，钟永利先生持有广西广乐投资有限公司90%股份。钟永利先生持有公司股份87,125,248股，为公司第二大股东。
履约能力分析：禾唛餐饮自成立以来依法存续，财务状况良好，履约能力强，不存在重大履约风险。
三、2016年发生的关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
出售商品/提供劳务情况表
单位： 元
■
（2）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位： 元
■
本公司作为承租方：
单位： 元
■
关联租赁情况说明
公司向步步高投资集团股份有限公司租赁位于湘潭市韶山西路的金海大厦负1层及3—6层，为公司总部办公用。该租赁物业建筑面积12,508.27㎡，租赁期限自2016年1月1日起至2018年12月31日止。租金15.12万元/月、房屋维修费及物业管理费4.32万元/月。2016年租赁费用为233.28万元。
子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司（以下简称湘潭步步高）向步步高投资集团租赁位于湘潭市韶山西路的金海大厦1—2层，为湘潭步步高金海店卖场经营用。该租赁物业建筑面积8,534.94 ㎡，租赁期限自2016年1月1日起至2018年12月31日止。租金15.12万元/月、房屋维修费及物业管理费4.32万元/月。2016年租赁费用为233.28万元。
公司租赁步步高投资集团股份有限公司位于湘潭市建设北路2号康星大厦1—2层，为公司新开门店雨湖店卖场经营之用。该租赁物业建筑面积5,412.65 ㎡，租赁期限自2014年4月1日起至2017年3月31日止。租金163.08万元/年、房屋维修费及物业管理费82.08万元/年。2016年租赁费用为245.16万元。
公司租赁步步高投资集团股份有限公司位于湘潭市建设南路1—8层，用于开设步步高广场（湘潭）二期项目。该租赁物业建筑面积约61,449 ㎡，租赁期限自2015年11月1日起至2025年10月31日止。第1—3 年租赁费用为人民币45元/月/ 平方米；第4—6 年租赁费用为人民币55元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在物业交付后五个工作日一次性向步步高集团支付前3年的租赁总费用。2016年租赁费用为3,318.25万元。
公司租赁吉首市新天地房地产开发有限公司所有的位于湖南省吉首市武陵东路的步步高置业·新天地（吉首）项目负1—6夹层（部分物业），该租赁物业为精装修房，面积约54,167.29 ㎡，租赁期限自2014年1月1日起至2023年12月31日止。第1—3年租赁费用为人民币36元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币45元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在物业交付后五个工作日一次性向吉首新天地公司支付前3年的租赁总费用。2016年租赁费用为2,340.03万元。
公司租赁重庆市合川区步步高宝川置业有限责任公司所有的位于重庆市合川区合阳办合阳大道2号负1—6层物业，该租赁物业为精装修房，面积约64,586.46㎡，租赁期限自2015年3月20日起至2025年3月19日止。第1—3年租赁费用为人民币40元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币42元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在2015年2月已向步步高宝川置业预付租赁费9,300.45万元。2016年租赁费用为3,100.15万元。
公司租赁郴州步步高投资有限责任公司所有的位于郴州市国庆北路与北湖路之间负1—8层物业，计租面积644,13 ㎡，租赁期限自2016 年2 月1 日起至2026年1月31日止。第1—3 年租赁费用为人民币45元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币55元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在物业交付后五个工作日一次性向郴州步步高支付前3年的租赁总费用。2016年租赁费用为3,188.44万元。
公司租赁步步高置业有限责任公司持有的位于湘潭市雨湖区莲城大道68号九华大街迷你秀场物业，计租面积约6,519.80㎡，租赁期限自2016 年1月1 日起至2025年12月31日止。第1—3年租赁费用为人民币31元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币37.82元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，租金按季度支付。2016年租赁费用为242.54万元。
公司租赁步步高置业有限责任公司持有的位于长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的部分物业，计租面积约15,090㎡，租赁期限自2016 年5月1 日起至2026年4月30日止。第1—3年租赁费用为人民币34元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币41.48元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，租金按季度支付。2016年租赁费用为410.45万元。
（3）关联担保情况
本公司作为被担保方
单位： 元
■
4. 关联方资金拆借
■
5.公司全资子公司广西南城百货有限责任公司以前年度向广西德保富成房地产开发有限公司预付购房款2,915万元，房产尚未交付。2016年9月公司股东钟永利控股的深圳市永华创投资有限公司2016年9月收购了广西德保富成房地产开发有限公司，故预付购房款2,915万元为关联方往来余额。
四、2017年预计发生的关联交易
1. 出售商品和提供劳务的关联交易
■
公司将向步步高置业有限责任公司出售商业预付卡，预计2017年的金额不超过人民币 500万元。关联定价原则：遵循市场原则。
公司全资子公司湖南如一文化传播有限责任公司为公司控股股东步步高投资集团股份有限公司及其子公司步步高置业有限责任公司提供广告代理、会务服务等服务， 预计2017年的金额不超过人民币2000万元。关联定价原则：遵循市场原则。
2. 关联租赁情况
(1) 明细情况
1) 公司出租情况
■
2) 公司承租情况
本公司作为承租方：
单位： 元
■
关联租赁情况说明
公司向步步高投资集团股份有限公司租赁位于湘潭市韶山西路的金海大厦负1层及3—6层，为公司总部办公用。该租赁物业建筑面积12,508.27㎡，租赁期限自2016年1月1日起至2018年12月31日止。租金15.12万元/月、房屋维修费及物业管理费4.32万元/月。2017年预计租赁费用为233.28万元。
子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司（以下简称湘潭步步高）向步步高投资集团租赁位于湘潭市韶山西路的金海大厦1—2层，为湘潭步步高金海店卖场经营用。该租赁物业建筑面积8,534.94 ㎡，租赁期限自2016年1月1日起至2018年12月31日止。租金15.12万元/月、房屋维修费及物业管理费4.32万元/月。2017年预计租赁费用为233.28万元。
公司租赁步步高投资集团股份有限公司位于湘潭市建设北路2号康星大厦1—2层，为公司新开门店雨湖店卖场经营之用。该租赁物业建筑面积5,412.65 ㎡，租赁期限自2014年4月1日起至2017年3月31日止。租金163.08万元/年、房屋维修费及物业管理费82.08万元/年。2017年4月7日，公司与步步高投资集团重新签订租赁协议，租赁期限自2017年4月1日起至2020年3月31日止。租金179.39万元/年、房屋维修费及物业管理费90.29万元/年。2017年预计租赁费用为263.55万元。
公司租赁步步高投资集团股份有限公司位于湘潭市建设南路1—8层，用于开设步步高广场（湘潭）二期项目。该租赁物业建筑面积约61,449 ㎡，租赁期限自2015年11月1日起至2025年10月31日止。第1—3 年租赁费用为人民币45元/月/ 平方米；第4—6 年租赁费用为人民币55元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在物业交付后五个工作日一次性向步步高集团支付前3年的租赁总费用。2017年预计租赁费用为3,318.25万元。
公司租赁吉首市新天地房地产开发有限公司所有的位于湖南省吉首市武陵东路的步步高置业·新天地（吉首）项目负1—6夹层（部分物业），该租赁物业为精装修房，面积约54,167.29 ㎡，租赁期限自2014年1月1日起至2023年12月31日止。第1—3年租赁费用为人民币36元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币45元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在物业交付后五个工作日一次性向吉首新天地公司支付前3年的租赁总费用。2017年预计租赁费用为2,925.03.万元。
公司租赁重庆市合川区步步高宝川置业有限责任公司所有的位于重庆市合川区合阳办合阳大道2号负1—6层物业，该租赁物业为精装修房，面积约64,586.46㎡，租赁期限自2015年3月20日起至2025年3月19日止。第1—3年租赁费用为人民币40元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币42元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在2015年2月已向步步高宝川置业预付租赁费9,300.45万元。2017年预计租赁费用为3,100.15万元。
公司租赁郴州步步高投资有限责任公司所有的位于郴州市国庆北路与北湖路之间负1—8层物业，计租面积644,13 ㎡，租赁期限自2016 年2 月1 日起至2026年1月31日止。第1—3 年租赁费用为人民币45元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币55元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在物业交付后五个工作日一次性向步步高集团支付前3年的租赁总费用。2017年预计租赁费用为3,478.30万元。
公司租赁步步高置业有限责任公司持有的位于湘潭市雨湖区莲城大道68号九华大街迷你秀场物业，计租面积约6,519.80㎡，租赁期限自2016 年1月1 日起至2025年12月31日止。第1—3年租赁费用为人民币31元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币37.82元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，租金按季度支付。2017年预计租赁费用为242.54万元。
公司租赁步步高置业有限责任公司持有的位于长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的部分物业，计租面积约15,090㎡，租赁期限自2016 年5月1 日起至2026年4月30日止。第1—3年租赁费用为人民币34元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币41.48元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，租金按季度支付。2017年预计租赁费用为615.67万元。
3. 关联方资金拆借
■
公司拟向公司控股股东步步高投资集团股份有限公司综合借款额度不超过人民币贰拾亿元，借款期限为壹年，借款可分次发放，在上述额度里可循环使用。借款利率以同期银行贷款利率为准, 如遇中国人民银行贷款基准利率调整，从第二日起按中国人民银行调整后的利率执行。如公司提前还款，将按实际用款天数计算利息。该笔资金将用于补充公司的流动资金。
4. 关联担保情况
本公司及子公司作为被担保方
■
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场规模和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情形。同时，上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
六、独立董事意见
公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。公司独立董事一致同意该关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司与关联方发生的关联交易系为公司开展正常经营管理需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司日常关联交易系因正常经营需要而发生，交易双方遵循了客观、公正、公平的交易原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。公司履行了相关决策程序，在审议议案时关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
九、备查文件：
1、公司第四届董事会第三十次会议决议；
2、公司第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、保荐机构核查意见。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○一七年四月十一日
股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2017-021
步步高商业连锁股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司
2016年度业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“步步高”）于2015年2月完成发行股份及支付现金购买广西南城百货有限责任公司（以下简称“南城百货”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）事项。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）、深圳证券交易所的有关规定，现将南城百货2016年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、公司资产重组情况
2014年5月8日，公司、公司的全资子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司（以下简称“湘潭步步高”）与钟永利、吴丽君、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）、深圳市金山山商业有限公司（以下简称“金山山”）、钟永塔和深圳市年利达创业投资有限公司（以下简称“年利达”）签署了附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产协议》。2014年5月23日，公司、湘潭步步高与钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔、年利达签署了附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产补充协议》，公司与钟永利签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。2014年9月15日，公司与钟永利签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
本次交易中公司及湘潭步步高以支付现金及发行股份相结合的方式购买南城百货100%的股权，交易价格为157,578万元，其中：湘潭步步高以支付现金的方式购买南海成长持有的南城百货5%的股权；公司以发行股份的方式购买钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔、年利达分别持有的南城百货其余合计95%的股权。本次交易完成后，公司直接及通过湘潭步步高间接持有南城百货100%股权。
2014年11月24日，公司收到中国证监会出具的《关于核准步步高商业连锁股份有限公司向钟永利等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1219号），核准了公司本次发行股份购买资产事项。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年2月3日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年2月3日受理公司本次非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。2015年2月6日，该次交易新增股份在深圳证券交易所发行上市，公司本次发行股份购买资产事项实施完毕。
二、业绩承诺情况
钟永利对本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度标的公司实际净利润不足预测净利润的部分承担全部补偿责任，本次交易的其他对手方吴丽君、钟永塔、金山山、南海成长和年利达对交易完成后标的公司的经营业绩不承担补偿责任。根据步步高与钟永利签订的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，步步高及钟永利对本次交易后业绩补偿的具体安排如下：
（一）承诺利润数
钟永利承诺，标的公司2015年、2016年、2017年经审计的净利润分别不低于12,112万元、13,335万元、14,325万元，以上净利润为归属与母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润二者之孰低者。步步高、钟永利确认本次交易完成后，在业绩承诺期间内，若标的公司在2015年至2017年三个会计年度截至每期期末累计的扣除非经常性损益前后孰低的实际净利润数额未能达到钟永利承诺的截至当期期末累计净利润数额，则钟永利应按协议向步步高进行补偿。
（二）补偿金额的确认
步步高、钟永利确认，本次交易实施完毕后，标的公司应在每一承诺年度的会计年度结束后的4个月内，由步步高指定具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度每年实现的净利润应根据前述审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
（三）补偿的实施
1、标的公司在承诺年度实现的净利润未达到承诺净利润的，钟永利应按《盈利预测补偿协议》的约定向步步高进行补偿。钟永利在承诺年度内向步步高补偿的现金及股票价值（股票价值为股票数量×发行价格）的总额以本次交易标的资产的价格为上限。
2、在钟永利按协议约定向步步高进行补偿时，钟永利应优先以步步高向其支付的股票（含转增和送股的股票）进行补偿，步步高有权以1元的总价格回购钟永利持有的用于补偿的标的股份。具体回购股份数量按照下列公式计算：
每年应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的资产的价格－已补偿金额。
每年应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的资产的价格÷发行价－已补偿股份数量－已补偿现金金额÷发行价。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不再退回。
若步步高在承诺年度实施转增或送股分配，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若步步高在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
3、如步步高向钟永利支付的股票（含转增和送股的股票）不足以补偿（包括因在承诺期内转让锁定期届满的股票导致股票不足补偿），钟永利应以现金进行补偿，补偿金额的具体计算公式如下：
每年应补偿的现金金额=每年应补偿的金额－钟永利持有的可用于补偿的股份数量×发行价。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
4、在标的公司当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，步步高应召开董事会会议审议钟永利是否需要根据协议约定进行补偿。若钟永利需要进行补偿，步步高应在董事会决议做出时发出召开股东大会的通知；董事会应按照协议约定的计算公式确定步步高当年需补偿的股份数量及现金金额，并以1元的总价格回购相关股份；钟永利应在步步高做出董事会决议日后5个工作日内将其当年需补偿的股份及/或现金划转至步步高账户，步步高应在股东大会决议日后的5个工作日内完成上述需补偿的股份的回购及注销。
5、步步高、钟永利同意，本次交易完成后，如发生地震等自然灾害、战争等社会异常事件等不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿，进而导致标的公司在承诺年度内实现的实际净利润数小于相应的预测净利润数，步步高、钟永利可根据公平原则并结合实际情况进行协商减免钟永利应给予步步高的补偿金额。
（四）资产减值测试
在承诺年度期限届满时，步步高将指定合格审计机构对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价+现金补偿金额，则钟永利应向步步高就该等资产减值优先进行股份补偿，如股份不足时，钟永利应进行现金补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价－业绩承诺期内钟永利已补偿股份总数－业绩承诺期内钟永利已补偿的现金总额÷发行价。
资产减值补偿的现金金额=期末标的资产减值额－业绩承诺期内钟永利已补偿股份总数×发行价－业绩承诺期内钟永利已补偿的现金总额－钟永利持有的可用于补偿的股票数×发行价。
假如步步高在承诺年度届满后减值补偿前实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若步步高在承诺年度届满后减值补偿前实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。
钟永利因协议项下业绩补偿及资产减值而对步步高补偿的现金及股票价值（股票数×发行价）的总额以本次交易标的资产的价格为上限。
在标的公司资产减值专项审核报告出具之日后10个工作日内，步步高应召开董事会会议审议钟永利是否需要根据协议进行资产减值补偿，若钟永利需要进行资产减值补偿的，步步高应在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照上述计算公式确定步步高需补偿资产减值的股份数量及现金金额，并以1元的总价回购相关股份，钟永利应在步步高做出董事会决议日后5个工作日内将其需补偿的股份及/或现金划转至步步高账户，步步高应在股东大会决议日后的5个工作日内完成上述需补偿的股份的回购及注销。
三、盈利预测实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广西南城百货有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2017]号2-214号）2016年度，南城百货盈利预测实现情况如下：
南城百货2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,368.31万元，超过承诺数33.31万元，完成本年业绩承诺。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司
董事会
二○一七年四月十一日
股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2017-022
步步高商业连锁股份有限公司
关于举办2016年年度报告说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年4月18日（星期二）下午15:00至17:00在全景网举办2016年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。
参加本次说明会的有：公司董事长兼总裁王填先生、董事会秘书师茜女士、独立董事周兰女士、财务总监杨芳女士、保荐代表人陈军先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司
董事会
二○一七年四月十一日
步步高商业连锁股份有限公司
2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
(一) 2013年3月非公开发行股票募集资金
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1349号文核准，本公司由主承销商华西证券有限责任公司（以下简称华西证券）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,639.5891万股，发行价为每股人民币21.42元，共计募集资金120,800.00万元，坐扣承销和保荐费用2,416.00万元后的募集资金为118,384.00万元，已由主承销商华西证券于2013年3月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用229.75万元后，公司募集资金净额为118,154.25万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕2-5号）。
2. 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金103,736.07万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,788.3万元；2016年度实际使用募集资金7,018.65万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为345.3万元；累计已使用募集资金110,754.72万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,133.6万元。
截至 2016年12月 31日，募集资金余额为人民币9,533.14万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
(二) 2015年1月非公开发行股份购买资产
根据中国证券监督管理委员会《关于核准步步高商业连锁股份有限公司向钟永利等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1219号）核准, 向钟永利、吴丽君等6个特定投资者发行人民币普通股（A股）股票111,052,742.00股购买其持有的广西南城百货有限责任公司(以下简称南城百货公司)95%股权。
本次非公开发行股份的发行价格为13.98元/股，不低于审议本次非公开发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日前二十个交易日均价。鉴于本公司于2014年5月15日每10股分配现金股利5元，发行价格根据相关规定调整为13.48元/股。
交易标的作价为根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字〔2014〕1-028号，评估基准日为2013年12月31日）确定的南城百货公司100%股权的评估值为160,530万元。2014年5月4日，南城百货公司实施2013年度利润分配，共派发现金股利2,952万元。经交易各方协商，交易标的南城百货公司100%股权的价值最终确定为157,578万元。其中，本公司向钟永利等6个特定投资者发行股份11,105.27万股，购买其持有的南城百货95%的股份，本公司全资子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司向深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）付现金7,878.90万元用以购买其持有的南城百货公司5%的股份。
2015年1月22日，南城百货公司完成了100%股权由钟永利、吴丽君等6个股东过户到本公司和湘潭步步高连锁超市有限责任公司的变更登记手续，变更后本公司直接持有南城百货公司95%股权，间接持有南城百货公司5%股权。
2015年1月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司非公开发行股份新增注册资本人民币111,052,742.00元进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-2号）。
2015年1月2日，本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次非公开发行涉及的新增股份登记手续，截至2015年2月4日，本公司在湘潭市工商行政管理局已办妥本次新增注册资本的工商变更登记手续费。
本次非公开发行111,052,742.00股股份仅涉及以发行股份和支付现金方式购买钟永利、吴丽君等6个特定投资者持有的南城百货公司100%股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户中存放情况。
(三) 2016年11月非公开发行股票募集资金
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1315号文核准，本公司由主承销商华西证券有限责任公司（以下简称华西证券）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票84,918,477股，发行价为每股人民币14.72元，共计募集资金1,249,999,981.44元，坐扣承销和保荐费用20,000,000元后的募集资金为1,229,999,981.44元，已由主承销商华西证券于2016年11月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,498,976.02元后，公司募集资金净额为1,227,501,005.42元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-43号）。
2. 募集资金使用和结余情况
2016年度实际使用募集资金88,275.16万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为29.67万元。
截至 2016年12月 31日，募集资金余额为人民币34,754.51万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，发行证券相关的新增外部费用249.90万元尚未支付）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 2013年3月非公开发行股票募集资金
1. 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《步步高商业连锁股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华西证券及银行签订了《募集资金三(四)方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三(四)方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司签署《募集资金三(四)方监管协议》明细情况见下表：
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