海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
关于上海浦东发展银行股份有限公司
非公开发行优先股之持续督导保荐总结报告书
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经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）《关于浦发银行发行优先股和修改公司章程的批复》（银监复[2014]564号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2014]1234号）核准，浦发银行获准非公开发行不超过3亿股优先股，采用分次发行方式。首期发行已于2014年12月完成，发行数量为1.5亿股，募集资金总额为人民币15,000,000,000元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币14,959,830,000元，首期发行的优先股已于2014年12月18日在上海证券交易所挂牌转让。二期发行已于2015年3月完成，发行数量为1.5亿股，募集资金总额为人民币15,000,000,000元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民14,960,630,000元，二期发行的优先股已于2015年3月26日在上海证券交易所挂牌转让。根据公司与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和国泰君安签署的《上海浦东发展银行股份有限公司与中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行优先股之保荐协议》，中信证券和国泰君安担任公司非公开发行优先股的联席保荐机构，持续督导期限至2016年12月31日止。
2016年3月10日，公司召开了第五届董事会第五十三次会议，并于2016年4月28日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于非公开发行普通股股票方案的议案》等相关议案。公司经研究，决定聘请海通证券和国泰君安担任本次非公开发行普通股股票工作的联席保荐机构，并于2016年12月16日与海通证券、国泰君安签订了《上海浦东发展银行股份有限公司与海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行普通股股票之保荐协议》。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议；另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司已与中信证券终止了非公开发行优先股的保荐协议。中信证券未完成的对公司非公开发行优先股的持续督导工作，由海通证券和国泰君安承接。
根据《优先股试点管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等部门规章及相关规则、指引的有关规定，联席保荐机构对浦发银行的持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，即2014年12月18日至2016年12月31日。海通证券和国泰君安作为浦发银行非公开发行优先股的联席保荐机构，本着勤勉尽责、诚实守信原则，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对公司进行持续督导，具体情况如下：
一、 持续督导工作情况
2016年，联席保荐机构及其保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，尽责完成持续督导工作。具体持续督导工作主要如下：
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二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，联席保荐机构对浦发银行自2016年1月1日至12月31日止在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要审查方面包括：
1、审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规；
2、审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；
4、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程。
浦发银行自2016年1月1日至12月31日止的信息披露文件如下：
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经核查，联席保荐机构认为浦发银行在信息披露方面，能够严格按照相关法律法规及上海证券交易所的规定履行信息披露义务，公司的信息披露文件内容容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，格式符合相关规定。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经联席保荐机构核查，浦发银行在持续督导期间不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的应向中国证监会报告的如下事项：
1、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；
2、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；
3、违规为他人提供担保，涉及金额较大；
4、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；
5、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑事责任；
6、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；
7、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经联席保荐机构核查，浦发银行在持续督导期间不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券交易所报告的如下事项：
1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；
2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；
4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市公司不予披露或澄清的；
5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；
6、上市公司不配合保荐机构持续督导工作。
保荐代表人： 张 虞 杜 娟
海通证券股份有限公司
2017年4月10日
保荐代表人： 郁韡君 金利成
国泰君安证券股份有限公司
2017年4月10日
海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
关于上海浦东发展银行股份有限公司
非公开发行优先股之持续督导保荐总结报告书
上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”或“发行人”或“公司”）因2014年非公开发行优先股事项，聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任保荐机构，持续督导期截至2016年12月31日。2016年4月28日，浦发银行召开2015年年度股东大会审议通过了关于非公开发行普通股股票的相关议案，并于2016年12月16日与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）及国泰君安签署了《上海浦东发展银行股份有限公司与海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行普通股股票之保荐协议》，聘请海通证券、国泰君安为本次非公开发行普通股股票的联席保荐机构。中信证券未完成的对公司非公开发行优先股的持续督导工作，自2016年12月16日起，由海通证券和国泰君安（以下合称“联席保荐机构”）承接。
目前，持续督导期限已满，联席保荐机构现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、联席保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、联席保荐机构基本情况
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三、发行人基本情况
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四、本次发行情况概述
经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）《关于浦发银行发行优先股和修改公司章程的批复》（银监复[2014]564号）及中国证监会《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2014]1234号）核准，浦发银行获准非公开发行不超过3亿股优先股，采用分次发行方式。首期发行于2014年12月完成，发行数量为1.5亿股，募集资金总额为人民币15,000,000,000元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币14,959,830,000元，首期发行的优先股于2014年12月18日在上海证券交易所挂牌转让；二期发行于2015年3月完成，发行数量为1.5亿股，募集资金总额为人民币15,000,000,000元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民14,960,630,000元，二期发行的优先股于2015年3月26日在上海证券交易所挂牌转让。
五、保荐工作概述
浦发银行2014年非公开发行优先股事项已于2015年3月完成，公司聘请中信证券和国泰君安担任该次非公开发行优先股的保荐机构，持续督导期截至2016年12月31日。
2016年12月16日，浦发银行与海通证券及国泰君安签署了《上海浦东发展银行股份有限公司与海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行普通股股票之保荐协议》，聘请海通证券、国泰君安为本次非公开发行普通股股票的联席保荐机构，并承接中信证券未完成的对公司前次非公开发行优先股的持续督导工作。海通证券指派张虞女士和杜娟女士、国泰君安指派郁韡君先生和金利成先生担任公司2014年非公开发行优先股剩余持续督导期内的保荐代表人。浦发银行已于2016年12月17日公告该事项。
持续督导期内，联席保荐机构及其保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，在发行人发行优先股并上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
3、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件；
5、督导发行人的股东大会、董事会、监事会召开程序及相关信息披露；
6、督导发行人募集资金使用；
7、定期或不定期对上市公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
公司于2015年6月与上海国际集团有限公司等11名交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，以发行股份的方式购买其合计持有的上海国际信托有限公司97.33%股权。交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经上海市国资委备案的评估结果为基础，经上市公司与交易对方协商确定为1,635,198.90万元。本次交易不构成借壳上市、不构成重大资产重组、不涉及配套募集资金。该交易经中国证监会《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司向上海国际集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2677号核准，并于2016年3月18日实施完成。交易完成后，上海国际信托有限公司成为公司的控股子公司，其信托业务纳入公司主营业务范围。
除上述事项外，在联席保荐机构履行保荐职责期间，发行人未发生重大事项并需要联席保荐机构处理的情况。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
本次持续督导期内，公司在工作过程中为联席保荐机构开展保荐工作提供了必要的设施、现场或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司的各部门配合联席保荐机构的工作，保证了联席保荐机构有关工作的顺利进行。
发行人能够根据有关法律法规要求规范运作，并按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定、保荐协议约定的方式及时通报相关信息，将相关文件送交联席保荐机构；积极配合联席保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；为保荐工作提供必要的便利。
发行人配合保荐工作情况良好。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在联席保荐机构对浦发银行履行保荐工作职责期间，发行人聘请的证券服务机构能够勤勉、尽职开展证券发行上市的相关工作，根据监管部门要求及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自的工作职责。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
联席保荐机构督导发行人严格履行信息披露的相关程序。保荐代表人审阅了持续督导期间发行人的定期报告和临时公告，包括年度报告、历次董事会、监事会和股东大会决议等相关公告。
经核查，联席保荐机构认为：发行人在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合上海证券交易所的相关规定。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
截至2016年12月31日止，浦发银行已将前次非公开发行优先股募集资金用于补充本公司其他一级资本，并与公司其他资金一并投入运营，与非公开发行优先股时承诺的募集资金用途一致。
经核查，联席保荐机构认为：浦发银行非公开发行优先股募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所以及公司关于募集资金管理的相关规定。发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
无。
保荐代表人： 张 虞 杜 娟
法定代表人： 周 杰
海通证券股份有限公司
2017年4月10日
保荐代表人： 郁韡君 金利成
法定代表人： 杨德红
国泰君安证券股份有限公司
2017年4月10日
